浙江三维橡胶制品股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-062
浙江三维橡胶制品股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知和文件于2018年6月4日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2018年6月10日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。由于关联董事叶继跃先生持有标的公司的股份，本次交易构成关联交易，关联董事叶继跃先生回避了相关议案的表决，关联董事陈晓宇先生和关联董事叶军先生系叶继跃先生的亲属均回避了相关议案的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
根据公司的实际情况，公司拟通过发行股份收购广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。公司拟定了本次发行股份购买资产的方案，具体如下：
（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为广西三维的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪等12名自然人以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为广西三维100%的股权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、对价支付方式
公司通过发行股份的方式支付全部交易对价。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则和交易价格
标的资产的交易价格由交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告协商确定为147,000万元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的种类和面值
本次交易中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第十六次会议决议公告日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的定价依据和发行价格
股份发行价格不低于发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。
发行股份的定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
公司第三届董事会第十六次会议审议通过的发行价格为16.40元/股，根据公司2017年度股东大会的决议及其发布的《2017 年年度权益分派实施公告》，三维股份以总股本126,980,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），已于2018年5月21日实施完毕，基于本次利润分配，股份发行价格调整为16.25元/股。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的方式、对象和数量
本次交易所发行的股份全部向特定对象非公开发行。以发行价格为16.25元/股计算，公司拟发行股份的总数量为90,461,533股，若股份发行价格发生调整，发行股份数量亦将随之进行调整，最终须经股东大会审议通过并以中国证监会核准的数量为准；具体发行股份的对象和数量情况如下：
■
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次发行股份购买资产中所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期
交易对方于本次交易取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如在业绩承诺期内交易对方须履行业绩补偿义务的，交易对方所持股份在解锁前应当实施完毕全部业绩承诺的补偿。
交易对方中的叶继跃进一步承诺，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因基于本次发行获得的股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
11、业绩承诺补偿
交易对方承诺，广西三维2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元。如广西三维未实现前述净利润，交易对方同意按照《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》以及《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议的补充协议之一》的约定实施补偿。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
12、超额业绩奖励
如果业绩承诺期间广西三维累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，公司将在业绩承诺期满后将超额净利润的35%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的20%。在业绩承诺期间届满后，公司董事会将根据广西三维的实际情况，制定具体奖励方案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
13、期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对公司予以补偿。
双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损导致净资产发生减少，则交易对方应当在期间损益的审计报告出具之日起15个工作日内向公司支付补偿款项。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
14、标的资产办理权属转移
待交易对方与公司签署的《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》生效后，公司与交易对方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，于协议生效后30日内，及时办理并完成标的资产的过户手续。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
15、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，广西三维累计未分配利润在由公司享有，公司滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于签订附生效条件的发行股份购买资产补充协议的议案》
根据原协议的约定，在广西三维评估结果确定后，公司与广西三维全体股东签订了《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议的补充协议之一》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于签订附生效条件的业绩承诺补偿补充协议的议案》
避免歧义，拟对业绩承诺补偿协议相关条款进行修订，对相关内容作出进一步的明确，公司与广西三维全体股东签订了《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议的补充协议之一》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份及购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜编制了《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了“天健审〔2018〕5990号”《审计报告》、“天健审〔2018〕5992号”《审阅报告》等报告，坤元资产评估有限公司为本次交易事项出具了“坤元评报［2018］260号”《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广西三维铁路轨道制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广西三维铁路轨道制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报［2018］260号）。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：
1、评估机构的胜任能力和独立性
本次交易标的资产的评估机构为坤元评估。坤元评估持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。坤元评估及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，坤元评估具有专业胜任能力和独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元评估针对广西三维出具的《评估报告》假设前提能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产广西三维实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估选取的评估方法与评估目的及评估资产状况具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据天健会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕5990号）及《审阅报告》（天健审〔2018〕5992号），假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次重组对2017年度归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
■
由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次重组关于摊薄即期回报的风险提示
本次重组中交易对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（三）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司《章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）控股股东及实际控制人的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
本次发行股份购买资产涉及的标的股权的审计、评估等工作已完成，公司拟于2018年6月27日召开2018年第二次临时股东大会，对本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、浙江三维橡胶制品股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司
董事会
二零一八年六月十二日
证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-063
浙江三维橡胶制品股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知和文件于2018年6月4日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2018年6月10日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
根据公司的实际情况，公司拟通过发行股份收购广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。公司拟定了本次发行股份购买资产的方案，具体如下：
（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为广西三维的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪等12名自然人以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为广西三维100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、对价支付方式
公司通过发行股份的方式支付全部交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价原则和交易价格
标的资产的交易价格由交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告协商确定为147,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次交易中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第十六次会议决议公告日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的定价依据和发行价格
股份发行价格不低于发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。
发行股份的定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
公司第三届董事会第十六次会议审议通过的发行价格为16.40元/股，根据公司2017年度股东大会的决议及其发布的《2017 年年度权益分派实施公告》，三维股份以总股本126,980,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），已于2018年5月21日实施完毕，基于本次利润分配，股份发行价格调整为16.25元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行股份的方式、对象和数量
本次交易所发行的股份全部向特定对象非公开发行。以发行价格为16.25元/股计算，公司拟发行股份的总数量为90,461,533股，若股份发行价格发生调整，发行股份数量亦将随之进行调整，最终须经股东大会审议通过并以中国证监会核准的数量为准；具体发行股份的对象和数量情况如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行股份购买资产中所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、锁定期
交易对方于本次交易取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如在业绩承诺期内交易对方须履行业绩补偿义务的，交易对方所持股份在解锁前应当实施完毕全部业绩承诺的补偿。
交易对方中的叶继跃进一步承诺，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因基于本次发行获得的股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、业绩承诺补偿
交易对方承诺，广西三维2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元。如广西三维未实现前述净利润，交易对方同意按照《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》以及《浙江三维橡胶制品股份有限公司与吴善国、叶继跃、叶继艇等12名自然人、广西众维投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议的补充协议之一》的约定实施补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、超额业绩奖励
如果业绩承诺期间广西三维累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，公司将在业绩承诺期满后将超额净利润的35%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的20%。在业绩承诺期间届满后，公司董事会将根据广西三维的实际情况，制定具体奖励方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对公司予以补偿。
（下转63版）
