上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
独立财务顾问 ■
股票代码：603690 股票简称：至纯科技 上市地点：上海证券交易所
■
上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
■
独立财务顾问 ■
签署日期：二〇一八年六月
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载上证所（www.sse.com.cn）网站。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至纯科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向至纯科技提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给至纯科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在至纯科技拥有权益的股份。
释义
■
注：本预案摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买波汇科技100%股权；同时，向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过43,000万元的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收购波汇科技100%股权，波汇科技100%股权的交易价格初步确定为68,000.00万元。至纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份26,054,745股，支付现金24,801.23万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技100%股权。
单位：万元
■
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过43,000万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
■
公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：
1、支付本次交易并购整合费用；
2、向交易对方支付现金对价；
3、用于标的公司在建项目建设。
如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资金或者其他融资方式所获资金予以满足。
二、本次交易构成重大资产重组
根据至纯科技经审计的2017年财务数据、波汇科技2017年经初步审计的备考合并财务数据，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
■
基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙），其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资系由陆龙英控制的有限合伙企业。公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前，蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯科技116,532,000股，持股比例55.38%。
本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩先生将持有上市公司5.78%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞持有上市公司3.74%股权，持股比例合计为9.52%。
本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持股比例为49.28%，仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的关联关系如下所示：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）作为一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
五、本次交易标的资产预估及作价情况
截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本次标的资产的评估中，对标的资产波汇科技100%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论。经预估，波汇科技在评估基准日2017年12月31日收益法预估结果为68,000万元。
经交易双方友好协商，本次交易的交易标的作价定为68,000万元，其中至纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份26,054,745股，以股份支付的对价合计43,198.77万元，以现金支付的对价合计24,801.23万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。
公司主要发展方向和目标是为上述先进制造领域如集成电路28纳米线宽乃至更精密线宽的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公司主要下游半导体行业的分类结构图如下：
■
图表来源：根据清科研究中心公开资料整理
本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、核心工艺设备、厂务系统领域的应用。
首先，本次交易将有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：
1、上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感监控系统及智能算法技术，提升系统的控制精度，并增加系统及设备运营过程中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。
具体来说，光纤传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变等物理量的量测，还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭绞、位移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危等生产领域，光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术，可以有效提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。
2、上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域，提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务关联度较强，此前由于毛利率较低，上市公司较少涉足。本次交易完成后，该业务的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高，成为公司新的盈利增长点。
上市公司通过本次交易进入下游的光传感和光电子元器件领域，同时不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一步提高持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技100%的股权，波汇科技将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。
本次交易完成前，至纯科技2016年度及2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,530.92万元、4,929.14万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期即2018年度、2019年度及2020年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。
（三）本次交易对同业竞争与关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）作为一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，波汇科技实际控制人赵浩及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“（1）在为波汇科技及其子公司服务期间，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
（2）本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇科技向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对同业竞争与关联交易的影响
1、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
3、本次交易完成后避免同业竞争的措施
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，上市公司实际控制人蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：
“除上市公司外，本人/本企业没有其他直接或间接控制的企业；本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份期间，本人/本企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”
交易对手平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）为赵浩、高菁实际控制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行动人。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东，赵浩及其一致行动人就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：
（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：
1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；
2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、未考虑募集配套资金的影响
本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯科技116,532,000股，持股比例55.38%。
波汇科技实际控制人赵浩、高菁，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）合计持有波汇科技59.30%股份，换股后将持有上市公司9.52%股份。以2017年12月31日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下表：
单位：万股
■
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯科技49.28%股份，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
2、考虑募集配套资金的影响
由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格相同，且本次募集配套资金为43,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为2,593.49万股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公司股本结构具体如下：
单位：万股
■
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。
七、本次交易的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、本次交易方案已经人保远望、启迪北银中投保、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方内部决策程序审议通过。
2、2018年6月11日，至纯科技与波汇科技全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、公司于2018年6月11日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了本次交易预案。
（二）根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易；
2、召开股东大会审议本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
至纯科技在获得董事会和股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表所示：
■
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，波汇科技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行完成之后，用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的至纯科技股份，自该等股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过12个月的部分。
2、约定限售期
（1）为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期外，在本次重组实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：
业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁；
业绩承诺方在完成2018年业绩承诺100%以上，则其持有上市公司股票（限售36个月部分股票除外，下同）在2018年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁22%；
若标的公司2018年和2019年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净利润数的100%以上，业绩承诺方所持股份于2019年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日解锁32%，即第二年累计解锁至54%；
若标的公司2018年、2019年、2020年合计实际净利润完成数占三年合计业绩承诺净利润数100%以上，业绩承诺方所持股份于2020年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日解锁46%，即第三年合计解锁100%。
若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达100%的，则在业绩承诺方按本协议第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。
（2）若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过至纯科技总股本5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。
（3）交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。
（4）若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。
（五）业绩承诺及补偿安排
2018年6月11日，上市公司与波汇科技交易对方赵浩、平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞（以下简称“业绩补偿承诺方”）签署了《盈利补偿协议》，协议关于业绩承诺及业绩承诺补偿相关安排约定如下：
1、业绩承诺安排
业绩补偿承诺方承诺波汇科技2018年度、2019年度及2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对波汇科技2018年度、2019年度及2020年度的盈利情况出具专项审核意见。
如本次交易未能在2018年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如2018年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。
若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣除目标公司实际使用募集配套资金产生的效益。
2、业绩承诺补偿安排
（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
■
业绩承诺方对至纯科技进行的补偿（不包含《盈利补偿协议》约定的应收账款补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》中的2017年12月31日账面净资产再乘以91.3568%。
具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568%－累积已补偿金额
*91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙)截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》中的2017年12月31日账面净资产再乘以91.3568%。
（2）上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额×91.3568%〉补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺年度内已补偿金额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
（六）应收账款回收补偿的相关安排
业绩承诺方承诺于2020年12月31日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调整），由至纯科技聘请审计机构对《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》中截至2017年12月31日的应收账款在2020年12月31日的回收情况进行专项统计并出具专项审计报告，如果上述应收账款在2020年12月31日尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具之日的30日内补偿，补偿金额为上述应收账款在2020年12月31日经审计的账面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。
（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
赵浩先生承诺其本人与波汇科技的核心管理团队成员，在业绩承诺期间，未经至纯科技事先书面同意不得离职。同时承诺于波汇科技任职期间，未经至纯科技事先书面同意，不得直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞争性的业务，不在其他与波汇科技有竞争关系的企业或组织任职。
波汇科技核心管理团队成员名单在《发行股份及支付现金购买资产协议》中进行约定。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）已出具说明函，本次交易的标的公司在光传感领域拥有核心技术，本次交易完成后双方将推进光传感在工业领域的应用，在业务、管理等方面产生协同效应，实现共同发展。通过本次交易将能够显著增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益。本人/本企业看好波汇科技潜在经济效益，同时，本次交易中已经设置了业绩补偿措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预期对上市公司经营效益带来的负面风险。本人/本企业同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）、实际控制人蒋渊女士已出具说明函，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人/本公司及一致行动人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函，截至本预案出具日，本人尚未针对自本次重组复牌之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
十二、其他重要事项
（一）交易合同生效条件
交易合同已载明，本次交易自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、至纯科技审议《至纯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书》及相关议案的董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项；
3、其他可能涉及的批准程序。
（二）本次交易的协议签署情况
2018年6月11日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（三）本次交易中赵浩、高菁及平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威构成一致行动人
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，波汇科技实际控制人赵浩、高菁，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)构成一致行动人。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，公司股本总额将增至23,645.47万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（五）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已于2018年6月11日经至纯科技第三届董事会第十次会议审议通过。本次交易标的为波汇科技100%股权，本次交易停牌期间，波汇科技收购了公司实际控制人控股的合波光学75.3221%的股权，进一步增强了波汇科技在光电子元器件领域的竞争力，该公司构成波汇科技重要控股子公司。为更好的反映标的资产在未来的盈利能力、收入结构等，未来在《重组报告书》中将披露波汇科技与合波光学在报告期内经审计的备考财务数据及相应的资产评估结果。
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十四、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排
2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易时，本公司特别提示投资者注意下列风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。如本次重组事项未获得中国证监会核准通过，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易被中止、终止或取消的风险
在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止的风险。
此外，公司本次停牌前最后一个交易日（2018年3月9日）公司股票收盘价为18.29元/股，停牌前第20个交易日（2018年2月5日）收盘价为14.66元/股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为24.76%。同期，上证综指累计跌幅5.17%，证监会专用设备指数累计上涨6.35%，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日累计涨幅分别为29.93%、18.41%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在停牌前存在异常股价波动，在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但仍然可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
（三）财务数据未经审计评估的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。
在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，至纯科技将另行召开董事会审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
（四）正式评估结果低于预估值的风险
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚在推进过程。在对标的资产的评估中，对标的资产波汇科技100%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论。经预估，波汇科技在评估基准日2017年12月31日收益法预估结果为68,000万元。标的资产的最终审计及评估结果将在《至纯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书》中予以披露，可能存在正式评估结果低于预估值的风险，公司提请投资者注意投资风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
波汇科技业绩承诺方承诺：波汇科技2018年度、2019年度及2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、6,600万元。否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
波汇科技业绩承诺方为赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威，业绩承诺补偿覆盖比例为91.3568%（即业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙)截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例）。另外，根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿方对至纯科技进行的补偿金额，不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》中的2017年12月31日账面净资产再乘以91.3568%。本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，结合交易双方技术优势与行业经验，双方将共同推进传感技术在工业领域的应用，发挥业务协同效应，提升产品价值，延伸产业链。
虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效存在一定的不确定性，公司整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意相关风险。
（九）上市公司业务多元化的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入光传感及光电子器件领域，虽然该业务与上市公司现有主营业务具有协同性，且属于下游产业链延伸，但公司既有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到公司业务健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。本公司提醒投资者注意本次交易完成后的上市公司业务多元化的风险。
（十）商誉减值风险
根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买波汇科技100%股权，构成非同一控制下企业合并，根据经初步审阅的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2017年12月31日商誉将达到27,862.50万元，占总资产比重为15.30%，占净资产比重为33.70%。截至2017年12月末，上市公司前述已收购公司经营状况良好，根据未来现金流测算，未发现商誉减值迹象，但如果未来本次交易的标的公司波汇科技经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）超额业绩奖励安排的风险
根据至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之超额业绩奖励安排，当波汇科技在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，波汇科技需要按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
（十二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
至纯科技拟向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过43,000万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用及交易税费、波汇科技在建项目的建设。受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介费用和交易税费需要的，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的公司经营风险及财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期各期末，应收账款的余额较大、周转率较低，主要与公司的销售季节性及信用政策执行情况等有关。虽然公司应收账款客户主要为电力公司、大型总承包商、石油石化、政府部门等，这些客户资金实力雄厚，且资信良好，但如果应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
（二）政府补助对盈利能力的影响
经会计师初步审计的备考报告，波汇科技2016年度、2017年度净利润分别为2,200.28万元、1,878.10万元，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为1,010.61万元、1,254.08万元。非经常性损益主要为政府补助，如果未来政府不再对公司进行相关补助，或政府补助金额减少，将会对标的公司的经营业绩产生较大的影响。
（三）季节性波动风险
报告期内，标的公司营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点，主要原因是公司下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等，该类型行业客户采购具有明显的季节性，采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度。受上述因素影响，公司上半年实现的营业收入较少，具有明显的季节性。而公司费用支出在各个季度相对均衡，由此导致公司上半年盈利能力较差，尤其是第一季度会出现亏损的情况。
（四）核心技术人员流失风险
波汇科技以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定对波汇科技的快速发展具有重要影响。波汇科技通过校园招聘、外部招聘及波汇科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定了研发相关激励制度，由核心人员参与员工持股平台，保持员工队伍的稳定性。虽然波汇科技的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但若未来波汇科技部分核心技术人才流失，将对波汇科技经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）税收优惠风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受企业所得税税收优惠政策。该税收优惠政策在一定程度上提升了波汇科技的净利润水平。如果波汇科技无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对其经营业绩产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者收益带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2018年6月11日
(下转66版）
