无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2018-029
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2018年6月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于 2018年6月4日以电子邮件和电话的形式向全体董事发出并得到全体董事的电话确认。出席会议的董事共5名，占全体董事人数的 100%，董事夏立军因日程安排原因以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
因公司第二届董事会董事的任期即将届满，拟提名钮法清先生、钮玉霞女士、
秦愷先生、张莉女士、辛小标先生为公司第三届董事会董事候选人，任期三年。
其中张莉女士、辛小标先生为独立董事候选人。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
详见同日披露的《关于公司董事会及监事会换届选举的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于第三届董事会董事薪酬标准的议案》；
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴标准的议案》；
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规
定的为本公司提供审计服务的资格。
详见同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》；
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对；
本议案需提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于募投项目延期的议案》；
公司本次对募投项目的延期是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》的有关
规定。
详见同日披露的《关于募投项目延期的公告》；
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
6. 审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；
拟于 2018 年 6 月 27 日 14:00 在公司会议室召开 2018年第一次临时
股东大会。
详见同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2018年6月12日
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2018-030
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2018年6月11日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2018年6月4日以电子邮件和电话的形式向全体监事发出并得到全体监事电话确认。出席会议的监事共3名，占全体监事人数的 100%，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议，会议由公司监事会主席徐荣飞先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
鉴于公司第二届监事会任期届满，根据公司监事会运行情况并结合公司实际，
公司第三届监事会将由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，非职工代表监
事2 名。同意提名徐荣飞先生、潘浩先生为非职工代表监事。
经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于第三届监事会监事津贴标准的议案》；
经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于募投项目延期的议案》；
公司本次募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司
实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损
害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》
中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司募投项目延期的事项。
经表决，3 票赞成，占全体监事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司监事会
2018年6月12日
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2018-031
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于公司董事会及监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第三届董事会将由 5 名董事组成，其中非独立董事 3名，独立董事 2 名。董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于 2018 年6 月 11 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了第三届董事会董事候选人名单（简历附后）：
1、提名钮法清先生、 钮玉霞女士、秦愷先生3 人为公司第三届董事会非独立董事候选人。
2、提名张莉女士、辛小标先生2 人为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：此次提名的 5 名董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且教育背景、工作经历、社会兼职等情况均符合《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，其中独立董事具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。同意董事会将该事项提交股东大会审议。
上述非独立董事候选人及独立董事候选人将形成议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生。任期自 2018 年 6 月 28 日起三年。
本次提名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核，本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。
二、 监事会
鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。根据公司监事会运行情况并结合公司实际，公司第三届监事会将由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，非职工代表监事2 名。公司于 2018 年 6 月 11日召开第二届监事会第十三次会议审议通过了第三届监事会候选人名单（简历附后）。同意提名徐荣飞先生、潘浩先生为非职工代表监事。
上述监事候选人将形成议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生。任期自 2018 年 6 月 28 日起三年。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2018年6月12日
候选人简历
一、 董事会
（一）非独立董事
1、钮法清先生，1958年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。钮法清先生曾任无锡市和平农机厂车间主任、副厂长、无锡市马山换热器厂副厂长、厂长、宏盛有限执行董事、总经理、董事长；曾荣获中国石油和化学工业协会技术发明奖一等奖、中国机械工业科学技术奖二等奖，并曾荣获“无锡市优秀民营企业家”荣誉称号；现任本公司董事长。
2、钮玉霞女士，1983年1月生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大学本科学历。钮玉霞女士曾任宏盛有限项目工程师、监事、董事；现任本公司董事。
3、秦愷先生，1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。秦愷先生曾任上海德亚（集团）有限公司资金部总经理助理、中旗至汇商务咨询有限公司副总经理、洪泽华融商务咨询服务中心执行事务合伙人；现任本公司董事、中科招商总裁助理、无锡霖龙商务服务有限公司执行董事、总经理。
（二）独立董事
4、张莉女士，1972年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，会计师中级职称、注册会计师非执业会员，擅长财务和审计领域。张莉女士曾任中国银行业务经理、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司高级项目经理，无锡信捷电气股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。现任无锡帝科电子材料股份有限公司副总经理、董事会秘书；兼任中路股份有限公司独立董事。
5、辛小标先生，1963年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历、法学学士学位，擅长法律领域。辛小标先生曾任江苏英特东华律师事务所律师、江苏永宣律师事务所律师。现任江苏法舟律师事务所律师；兼任无锡华东重型机械股份有限公司独立董事。
二、监事会
（一）非职工代表监事
1、徐荣飞先生，1974年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于上海交通大学制冷设备与低温技术专业。徐荣飞先生曾任江苏双良集团设计工程师、无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司机械工程师、埃克尔空调技术（无锡）有限公司技术部主管；现任本公司技术部经理、监事。
2、潘浩先生，1976年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。潘浩先生曾任博西威家用电器有限公司质量工程师；现任本公司质量部经理、监事。
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2018-032
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）于第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。决定聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）为公司 2018年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司管理层与中兴华事务所协商确定 2018 年度的审计费用。具体内容如下：
一、拟聘请的会计师事务所基本情况
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
执行事务合伙人：李尊农
成立日期：2013 年 11 月 04 日
合伙期限：2013 年 11 月 04 日 至长期
经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年 度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、 法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、董事会审计委员会意见
中兴华事务所具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业审计报务，我们同意聘任中兴华事务所担任公司2018年度审计机构，为公司提供2018年度财务报表及内部控制审计服务，并同意将该事项提交董事会审议。
三、独立董事意见
中兴华事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。因此，我们同意聘任中兴华事务所为公司2018年度财务报表及内部控制的审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2018年6月12日
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2018-033
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月11日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1756号”《关于核准无锡宏盛换热器制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由安信证券股份有限公司作为主承销商采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,000,000股，发行价格为每股8.47元。截止2016年8月22日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，募集资金总额211,750,000.00元，扣除发行费用30,719,515.24元后，实际募集资金净额为181,030,484.76元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第115854号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
根据未经审计财务数据，截止2018年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
■
三、募投项目延期情况
公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，拟将“年产10万台套冷却模块单元项目”、“换热器工程技术研发中心技术改造项目”的达成预定可使用状态的日期从2018年6月延期至2018年12月。
四、募投项目延期原因
由于天气及地质条件等原因的影响，新厂区基建整体完成时间比预期延迟，截至目前基建已经完工。为了继续保持公司技术、工艺的先进性，提升募集资金的使用效果，公司对生产工艺和设备选型进行优化，主要设备的选型、采购、安装及调试周期相对较长。鉴于此，公司审慎研究后拟延长募投项目建设周期。
五、募投项目延期对公司的影响
公司本次对募投项目延期仅涉及项目建设进度的变化，未调整募投项目的内容、投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
六、本次募投项目延期的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2018年6月11日召开了第二届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将“年产10万台套冷却模块单元项目”和“换热器工程技术研发中心技术改造项目”的达成预定可使用状态的日期延长至2018年12月。并将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司本次对募投项目的延期是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我们同意公司募投项目延期的事项。
3、监事会意见
公司本次募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司募投项目延期的事项。
4、保荐机构意见
保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：公司本次拟将募投项目进行延期事项是根据项目实际建设情况做出的决定，仅涉及相关项目建设进度的变化，未调整募投项目内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次募投项目延期事项履行了必要的内部决策程序，经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，相关程序符合公司《章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。综上所述，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2018年6月12日
证券代码：603090证券简称：宏盛股份公告编号：2018-034
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月27日14点 00分
召开地点：无锡市滨湖区马山南堤路66号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月27日
至2018年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议
审议通过。相关披露信息内容详见公司于2018年6月12日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。
（二）、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（三）、凡 2018年6月19日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于 2018 年 6 月25日前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
会议登记处地点：无锡市滨湖区马山南堤路66号公司会议室
邮编：214091
联系电话：0510-85998299-8583 传真：0510-85993256
六、 其他事项
（一） 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
（四）公司联系方式
联系人：姚莉 电话 0510-85998299-8583传真：0510-85993256
邮箱：yao.li@hs-exchanger.com
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2018年6月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
《宏盛股份第二届董事会第十五次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
无锡宏盛换热器制造股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月27日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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