南国置业股份有限公司
关于对“深圳证券交易所2017年年报问询函”的回复公告
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-054号
南国置业股份有限公司
关于对“深圳证券交易所2017年年报问询函”的回复公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对南国置业股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第238号)。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，现按要求逐项回复并公告如下：
1、2015-2017年，你公司房地产业务的毛利率分别为31.89%、25.88%和16.22%，连续三年下降。请对比同行业公司的情况、项目区域市场价格波动等详细说明你公司毛利率连续下降的原因，是否对公司主营业务发展构成重大影响以及公司拟采取的应对措施。
回复：
公司 2017年度主营业务构成及毛利率如下：
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从业务分类来看，公司毛利率下降主要原因是：首先，房地产行业从2016年10月开始密集出台调控政策，并在2017年持续加码，市场政策环境已经开始从注重去库存转向稳定房地产市场，一线城市和热点二三线城市继续出台或升级以“限购、限贷、限价、限售”为核心的调控政策，以上因素对公司毛利率产生一定的影响。其次，从具体项目看，公司2015、2016年主要确认收入项目是武汉雄楚广场项目、成都泛悦国际项目和武汉南国中心一期项目，以上项目由于土地取得时间较早，土地成本占售价比例较低，因此其项目销售毛利率相对较高。2017年度的主要确认收入项目是襄阳南国城市广场项目和成都泛悦城市广场，其中襄阳南国城市广场结转住宅部分为还建限价房，影响公司整体毛利率水平。2017年度襄阳项目还建限价房收入在房地产业务收入中的占比为1.40%，剔除襄阳还建房的因素，公司2017年房地产业务毛利率为27.55%。
与同行业上市公司房地产业务毛利率对比：
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上表为三家同行业上市公司房地产业务毛利率的对比，从数据上可以看出，同行业公司近三年房地产业务毛利率整体呈下降趋势，由于襄阳南国城市广场还建限价房的因素，使得本公司2017年毛利率水平低于同行业上市公司。襄阳项目还建限价房的问题，是阶段性、暂时性的，不会对公司主营业务产生长远影响，公司2017年新增土地储备项目将为未来年度提供合理的利润空间。
公司拟采取的应对措施：
一是深耕战略区域，积极获取项目。对于已经进驻的武汉、重庆、成都等区域要高度聚焦，积极拓展资源渠道，在信息获取、项目研判、合作模式方面形成标准化工作清单，提高项目获取效率。
二是整合内外部资源，合作模式多样化。积极与标杆企业合作，夯实公司在商业运营+住宅开发的核心竞争力；积极与金融机构合作，创新交易结构，探索“前置并购”的新模式，创造新利润增长点。
2、报告期内，你公司一至四季度实现的营业收入分别为3.83亿元、3.74亿元、8.26亿元、15.83亿元，而一至四季度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为488万元、566万元、108万元、-1.06亿元。请详细说明：
（1）你公司营业收入上升而扣非后净利润亏损的原因及合理性。
（2）季度间营业收入与净利润波动不一致的原因及合理性。
回复：
（1）你公司营业收入上升而扣非后净利润亏损的原因及合理性
公司2017年度结转利润项目为：襄阳南国城市广场住宅项目和成都泛悦城市广场住宅项目，其中四季度结利项目主要为襄阳南国城市广场项目还建限价房，公司在2014年取得襄阳南国城市广场项目土地时，作为取得土地出让的前提条件，公司需要按照约定的价格限价销售给因当地政府土地征收而产生的还建户，该约定价格远低于当地市场价格，在当时的襄阳市场环境下，项目整体盈利能覆盖该部分低价销售让利，随着襄阳市场环境的变化，公司在当地项目业态销售价格未达到预期。2017年四季度，襄阳南国城市广场项目实现还建限价房分期交房，导致公司四季度利润总额减少约1.61亿元，所以全年公司扣除非经常性损益的净利润为-1.06亿元。受到襄阳还建限价房因素的影响，2017年度营业收入虽有所上涨，但公司利润水平未呈现增长趋势。襄阳南国城市广场项目对公司业绩的影响是阶段性的，短期的，不会影响公司持续经营和盈利能力。
（2）季度间营业收入与净利润波动不一致的原因及合理性
由于房地产行业收入确认的特殊性，房地产项目预售时不能确认收入，都是在房屋交付购房者时才能集中确认销售收入和成本，季度间出现波动属于正常现象。公司一、二季度营业收入与净利润的波动基本平稳。三季度收入大幅增长，是因为成都泛悦国际项目集中商业整售实现收入5.57亿元，剔除整售部分，常规销售的营业收入比二季度有所下降，由于集中商业整售部分毛利率低于常规销售，导致三季度净利润未实现增长；四季度由于低毛利业态的襄阳南国城市广场还建限价房交房确认销售收入和成本，导致扣除非经常性损益的净利润为负。
3、报告期内，你公司通过出售全资子公司南京泛悦房地产有限公司（以下简称“南京泛悦”）100%股权产生投资收益2亿元，请补充说明：
（1）本次股权出售事项的背景、具体原因及公司的筹划过程；
（2）子公司南京泛悦的主要经营资产状况，包括但不限于房产项目的状态等；
（3）请结合南京泛悦资产评估情况、周边可比房产价格等分析本次交易价格的公允性，并说明是否存在向关联方输送利益的情形；
（4）截至本问询函发出日，公司应收回的各项对南京泛悦的借款是否按照合同约定的时间如期收回，是否存在回收风险。
回复：
（1）本次股权出售事项的背景、具体原因及公司的筹划过程
2017年，公司将持有的全资子公司南京泛悦房地产有限公司100%股权对外转让。南京泛悦是为开发南京扇骨营项目而设立的项目公司。公司因自身经营发展战略需要，为加快去库存，实现资金回笼，积极筹划整体出售上述项目。2017年下半年，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对南京泛悦进行了评估，并于2017年9月20日召开了第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第十五次会议，同意通过北京产权交易所挂牌转让南京泛悦100%股权及2000万元债权。2017年9月22日，公司将南京泛悦股权委托北京产权交易所进行预挂牌，预挂牌于2017年10月25日结束，于2017年10月27日在北京产权交易所进行正式挂牌，正式挂牌结束后，经北京产权交易所确认，诚通房地产投资有限公司（以下简称“诚通地产”）为本次股权转让的意向受让方，其中100%股权对价25,129.91万元，债权2,000万元。
因公司董事薛志勇、周涛在诚通地产担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，诚通地产为公司的关联法人。随后，公司召开第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第十七次会议和2017年第八次临时股东大会，通过了上述股权转让事项，在董事会上，关联董事薛志勇、周涛回避了此次表决。
（2）子公司南京泛悦的主要经营资产状况，包括但不限于房产项目的状态等
南京泛悦是为开发南京扇骨营项目而设立的项目公司，扇骨营项目位于南京市秦淮区龙蟠中路，南京市秦淮区龙蟠路以东、节制闸北路以西、扇骨营路以北、光华路以南地块，隶属秦虹街道夫子庙片区。土地于2016年5月13日通过招拍挂方式取得。项目总用地面积为21512.15平米，计容总建筑面积为96804.68平米，容积率不超过4.5，建筑高度不超过50米，建筑密度55%，为商办混合用地。项目处于工程施工阶段。
截至2017年6月30日，南京泛悦取得地字第320104201610411号《建设用地规划许可证》及建字第320104201710388号《建设工程规划许可证》，预计竣工备案证的时间为2018年12月，开始预售的时间为2018年3月。
截至2017年6月30日，南京泛悦最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（3）请结合南京泛悦资产评估情况、周边可比房产价格等分析本次交易价格的公允性，并说明是否存在向关联方输送利益的情形
南京泛悦公司的主要资产是南京扇骨营项目。扇骨营项目相关规划指标如下：
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可销售面积主要指标如下：
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本次交易南京泛悦股权聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对南京泛悦进行了评估，评估方法主要采用资产基础法和收益法，最终确定采用资产基础法，并出具了中企业华评报字（2017）第3767号的资产评估报告。
以2017年6月30日为评估基准日，南京泛悦评估基准日总资产账面价值为113,786.95万元，总负债账面价值为108,695.82万元，净资产账面价值为5,091.13万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为24,982.05万元，增值额为19,890.93万元，增值率为390.70%。资产基础法评估后的股东全部权益价值为25,129.91万元，增值额为20,038.78万元，增值率为393.60%。
对南京泛悦的资产评估是通过预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。评估时，预计扇骨营项目未来平均销售价格为办公30,500.00 元/平方米，酒店式公寓31,000.00 元/平方米，商业25,000.00元/平方米，车位30万元/个。
根据扇骨营项目所处区位及物业类型，当地同类房地产交易的市场行情如下：
A.斯亚财富中心
楼盘位置：秦淮区白下路与太平南路交界处
物业类型：办公
总楼层：24层
总建筑面积：48000平方米
竣工时间：2013年
项目定位：主要以金融业、商务服务、制造业为主，其中金融行业最为集中。
楼盘办公销售均价为29,000.00元/平方米，车位28万到30万/个。
B.金奥国际中心
楼盘位置：南京市建邺区江东中路333号
物业类型：3-27层：甲级办公楼，30层以上：费尔蒙酒店
总建筑面积：4800平方米
竣工时间：2014年6月
项目定位：华夏银行、中脉科技、中小面积（以金融、贸易类公司为主，需求面积在200-500㎡之间）
楼盘办公销售均价为38,000.00元/平方米，车位30万/个左右。
C.新地中心二期
楼盘位置：南京市建邺区庐山路188号
物业类型：1-5层：商业裙楼、6-25：甲级办公楼
总建筑面积：65,342平方米
竣工时间：2014年5月
项目定位：中小面积以金融业为主，其余主要为商务服务业及贸易业。
楼盘办公销售均价为36,000.00元/平方米，车位30万/个左右。
横向比较比较扇骨营项目和上述实例的销售价格，可以得出扇骨营项目未来平均销售价格合理、公允。
同时，本次交易是通过北京产权交易所进行公开挂牌转让，以资产评估报告的评估值作为南京股权交易的定价标准，交易价格合理、公允，不存在向关联方输送利益的情况。
（4）截至本问询函发出日，公司应收回的各项对南京泛悦的借款是否按照合同约定的时间如期收回，是否存在回收风险
截至评估基准日2017年6月30日，因南京泛悦生产经营所需，公司对其借款为43,448.51万元，其中2,000万债权作为挂牌标的，由受让方诚通地产与股权转让款一起支付。
南京泛悦拥有的土地使用权已办理抵押，抵押权利人为中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”），用于南京泛悦向中信信托借款65,000万元。在南京泛悦股权交易的《产权交易合同》签署前，公司借款65,000万元给南京泛悦，用于南京泛悦归还中信信托借款。
在过渡期间（评估基准日至产权交易合同签署日），南国置业对南京泛悦新增借款1080.31万元，用于维持南京泛悦的正常运营。
以上借款由受让方诚通地产于2018年3月15日代南京泛悦偿还，并按照此前约定的利率支付了2018年1月1日至欠款归还日的利息。
4、报告期末，你公司的资产负债率为78.4%，短期借款及一年内到期的非流动负债余额为43.46亿元，长期借款余额为63.16亿元。
（1）请结合资产负债结构等说明你公司资产负债率较高的原因以及对公司的影响；
（2）请结合短期借款规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力以及短期偿债风险的应对措施。
回复：
（1）请结合资产负债结构等说明你公司资产负债率较高的原因以及对公司的影响
与同行业上市房地产公司资产负债率对比：
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2017年百强房企资产负债率均值为78.9%，且与上表中其他同行业房地产上市公司对比，我公司近年来资产负债率低于对比企业平均值。报告期内，影响资产负债率的原因主要为：1、公司主要经营业务板块属于资金密集型；2、近年来，公司经营规模扩大，在建开发项目、投资参股项目增加，资金需求量不断增加，占用大量资金；3、公司在建项目较多，未达到收入确认条件，这部分项目截止报告期末预售销售款为4,857,531,399.96元，提高了公司整体负债额。如不考虑预收账款因素，我公司资产负债率为72.63%，比上年末降低了1.13个百分点。
（2）请结合短期借款规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力以及短期偿债风险的应对措施
目前，公司资产负债率相对较高，但低于行业平均水平，且公司资信情况良好，与各大银行都保持长期合作关系。截止报告期末，公司经营活动现金流量净额为165,021.98万元，且公司货币资金余额为277,861.96万元，账面资金较为充裕。另外，南京泛悦公司股权转让所形成的107,528.8万元，已在2018年3月收回，其他应收款项也将逐步回收，同时，公司在建项目：南国中心二期、泷悦华府、成都泛悦城市广场等项目将在2018年陆续开盘销售，将会为公司带来资金回笼，公司的偿债能力将得到提升。
5、报告期内，你公司向前五大供应商采购金额占营业成本的比例为53.03%，其中关联方采购占年度总采购额的23.02%。请补充说明：
（1）列表分析本期前五大供应商与去年同期前五大供应商变动情况，对于新增的供应商，请说明本期新增为前五名供应商的原因、与公司是否存在关联关系以及该供应商的基本经营情况等；
（2）说明关联方采购的必要性，并列表对关联方采购价、其他客户采购价、市场均价进行对比分析，如关联方采购价与其他价格明显存在差异，请详细说明原因。
回复：
（1）列表分析本期前五大供应商与去年同期前五大供应商变动情况，对于新增的供应商，请说明本期新增为前五名供应商的原因、与公司是否存在关联关系以及该供应商的基本经营情况等
公司2016年、2017年前5名供应商变动情况：
2017年年报披露的前五大供应商
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2016年年报披露的前五大供应商
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公司2017年前五大供应商中，关联方2个，非关联方3个，其中本年新增供应商为武汉经济技术开发区规划土地局、正太集团有限公司、江西省水电工程局、荆州市城市建设集团工程有限公司，其中中电建建筑集团有限公司和江西省水电工程局为公司关联方，其他供应商均与公司不存在关联关系。
2017年新增供应商主要是因为公司相关业务经营发展的需要，新增供应商经营情况如下：
①武汉经济技术开发区规划土地局：主要承担武汉经济技术开发区规划编制、土地管理、基础测绘、矿产管理及地质灾害防治等职能。
②正太集团有限公司：正太集团有限公司始创于1995年，公司注册资本3.06亿元，拥有各类技经人员6000多名，拥有房屋建筑施工总承包特级资质和甲级设计院，市政公用工程、地基基础工程、装修装饰工程、机电设备安装、钢结构工程、消防设施工程六个一级资质，公路工程、桥梁工程、电子与智能化工程、建筑幕墙工程等二级资质。
③江西省水电工程局：江西省水电工程局成立于1988年6月1日，注册资本19,729.14万元，现归属于中国电力建设集团，拥有水利水电工程、电力工程施工总承包壹级，房屋建筑工程施工总承包一级，土石方工程、送变电工程专业承包壹地基与基础工程、钢结构工程、公路路基工程专业承包贰级等施工资质，以及乙级测级测绘资质。现有职工2816人，各类专业技术经济人员768人，具有国家一级建造师执业资格68名，二级建造师执业资格38名，一级项目经理88名，企业总资产10.74亿元，年施工能力20亿元。
④荆州市城市建设集团工程有限公司：成立于2004年，企业注册资本5000万元，是国家房屋建筑工程、市政公用工程总承包一级资质施工企业，同时具备建筑装饰装修工程和土石方工程专业承包一级资质；地基与基础工程、钢结构工程专业承包二级资质，系湖北省建筑施工重点企业。
（2）说明关联方采购的必要性，并列表对关联方采购价、其他客户采购价、市场均价进行对比分析，如关联方采购价与其他价格明显存在差异，请详细说明原因
回复：
公司的关联方采购主要涉及公司实际控制人中国电力建设集团有限公司的下属公司。公司实际控制人的下属公司在工程建设、设备制造、物业服务等方面具有雄厚的实力，为日常经营需要，公司及下属公司与公司实际控制人的下属公司发生了相关的关联交易。相关详细说明如下：
（1）湖北省电力装备有限公司
该单位为公司配电箱供货集中采购合作单位，主要承揽公司配电箱供货业务，与公司的交易均通过市场竞争方式确定，为市场行为，其采购成本与市场均价格基本一致或略低。
该交易发生额为各型号配电箱汇总价，计算平均单价进行比较：
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（2）武汉电力设备厂
承揽我司立体停车设备采购及安装工程。武汉电力设备厂拥有特种设备制造许可证和特种设备安装及维修许可证，资质满足项目需求，为公司立体停车设备集中采购合作单位，与我公司的交易通过市场竞争方式确定，为市场行为，其采购成本与市场均价基本一致或略低。
该交易发生额为立体停车位汇总价，计算平均单价进行比较：
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（3）中电建建筑集团有限公司
中电建建筑集团有限公司拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，注册资本金12亿元，资质较高，具备与该工程相匹配的管理能力、技术能力，具有相对稳定的管理团队及劳务队伍，能保证工程进度按计划顺利开展，同时能降低项目进行中各项风险。该单位参与我公司相关项目系依据招投标相关法律法规确定为中标单位；由于建筑总承包工程因建筑形态、物业类型均不一致；且即使两栋一样的建筑在不同的时段、不同的市场环境下也会有不同的市场价格，因此很难予以简单类比；下表对比为尽可能前提条件一致情况下给出简单类比：
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（4）江西省水电工程局
江西省水电工程局有限公司拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质，企业注册资金19,729.14万元，资质条件满足项目需求。具备与该工程相匹配的管理能力、技术能力，具有相对稳定的管理团队及劳务队伍，能保证工程进度按计划顺利开展，同时能降低项目进行中各项风险。该单位参与我公司相关项目系依据招投标相关法律法规确定为中标单位；由于建筑总承包工程因建筑形态、物业类型均不一致；且即使两栋一样的建筑在不同的时段、不同的市场环境下也会有不同的市场价格，因此很难予以简单类比；下表对比为尽可能前提条件一致情况下给出简单类比：
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（5）中电建物业管理有限公司
中电建物业管理有限公司，拥有国家一级物业管理资质，现为中国物业管理协会常务理事单位。中电建物业员工超过千人，管理面积约500余万平方米，经营范围涵盖写字楼、中高层住宅、城市综合体、工业软件园区、别墅区等，所管项目辐射北京、郑州、武汉、南京、成都、贵阳、昆明等地区。中电建物业综合管理能力强，符合公司相关物业管理要求，相关价格处于同行业略低水平。
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6、报告期内，你公司向第一大客户成都中创泽商业管理有限公司实现销售5.57亿元，占公司营业收入的17.58%。请你公司补充说明公司与第一大客户交易的具体内容、是否存在房产项目整体出售的情况，相应的会计处理的合理性，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
公司所属子公司成都中电建海赋房地产开发有限公司（下称“成都海赋”），在成都开发了成都泛悦国际项目,该项目可售面积约23万平方，包括住宅、街区商业、地下商业、写字楼、集中商业、车库等。为避免分割销售，确保项目销售快速回款，成都海赋对成都泛悦国际项目中的集中商业部份进行整体销售。2017年4月7日，成都海赋与成都中创泽商业管理有限公司（下称“中创泽商业”）签订集中商业楼盘的买卖协议，除3个铺子1400多平方外，成都泛悦国际项目中的集中商业楼盘所有面积4.2万多平方米，以总价款5.77余亿元（含税价）卖给中创泽商业。截止至2017年12月31日，成都海赋已分批将整体商业物业交付给了中创泽商业，据了解，中创泽商业完成了对商业楼盘的装修工作，并已有部份商业公司入驻入楼。在款项的支付上，中创泽商业在支付预付购房款后，于2017年4月15日将尾款4.4亿元全部付清，已按协议全额支付购房款。
会计师意见：
鉴于上述事实，公司认为成都海赋销售给中创泽商业的集中商业楼盘，符合收入确认原则，会计处理正确。会计师认可公司的判断。
7、报告期末，你公司存货余额为167.14亿元，占公司期末资产总额的72.53%。请你公司结合房地产市场价格波动情况、公司毛利率波动情况、同行业可比上市公司情况等分析存货是否存在跌价风险。
回复：
报告期末，公司存货余额167.14亿元，其中开发成本99.87亿元，开发产品67.26亿元。开发成本是武汉、成都、重庆等地区的在7个在建项目正常建设过程中形成的存货，其中包括已按市场价格完成预售但未达到确认收入条件的存货，2017年末预收账款金额48.58亿元；开发产品是已完工尚未销售的房地产项目，包括商业综合体的主力店和公司自持运营的写字楼、商铺等。2015至2017年，全国商品房价格呈现稳步上涨趋势。2015-2017年，公司房地产业务的毛利率分别为31.89%、25.88%和16.22%，若剔除襄阳还建房的因素，公司2017年房地产业务毛利率为27.55%。近三年公司毛利率虽略有下降，但仍维持在正常水平范围内，从毛利率水平来看，公司房地产项目售价与建造成本之间仍有足够的安全边际，公司存货不存在跌价风险。
载至2017年末，公司存货余额为167.14亿元，其中在建项目开发成本99.87亿元、已完工项目开发产品67.26亿元。
公司2017年末存货-已完工项目开发产品明细如下：
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公司上述项目的可变现净值都高于成本，同时，公司对上述项目截止目前的销售单价、销售可变现净值和销售单位成本进行了对比，销售可变现净值都高于销售成本。公司主要项目销售单价较为稳定，绝大部分项目销售单价保持稳定或上扬趋势，预计未来销售单价不会大幅下降，故已完工开发产品在2017年末并不存在跌价风险。
公司2017年末存货-在建项目开发成本明细如下：
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公司在建项目预计销售价格扣除预估成本、估计的销售费用及相关税费后，可变现净值均高于存货成本，期末存货按成本计量，在建项目开发成本在2017年末并不存在跌价风险。
与同行业上市公司房地产存货对比：
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上表为三家同行业上市公司存货占资产总额比重的对比，从数据上可以看出，房地产行业中存货在资产总额中占有相当大的比重，由于房地产企业规模不同，项目开发进度不同，存货在资产总额中的占比有较大区别。本公司由于有自持运营的写字楼、商铺等项目，存货占比相对同行业处于较高水平。
公司项目所在地武汉、成都、重庆等城市的房地产价格均未出现下跌，市场价格明显高于项目建造成本，公司在建项目和已完工项目未出现减值迹象，不存在跌价风险。
8、报告期内，你公司多家子公司亏损，请结合子公司的主营业务详细说明子公司亏损的具体原因以及对公司的影响。
回复：
公司和子公司的主要经营业务为：房地产综合开发、商品房销售、租赁；场地出租；商业经营管理；物业管理；房屋租赁；酒店管理等。部分子公司亏损的主要原因为：
1、部分子公司处于开发项目建设阶段，尚未竣工交付，所取得预售款不符合收入确认原则，形成亏损，如：湖北南国创新置业有限公司、荆州南国商业发展有限公司、武汉熙悦房地产有限公司、武汉南国融汇商业有限责任公司等。该部分亏损对报告期整体经营业绩的影响较大，待项目竣工交房，符合收入结转条件以后，预计将实现扭亏为盈，为公司贡献利润。
2、部分子公司处于市场培育期，前期需要投入各项运营支出和改造支出，影响了所在公司的利润，如：荆州南国酒店管理有限公司等。
9、报告期内，你公司发生销售费用1.6亿元，较上年同期下降32.14%；发生管理费用4,964.36万元，较上年同期下降16.78%。请结合公司的销售模式、费用结构、人员变动以及近三年变化情况详细说明公司收入增长费用下降的原因及合理性。
回复：
公司2015、2016及2017年营业收入和销售费用情况：（单位：元）
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公司销售费用结构如下：
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销售费用较上年同期下降32.14%，从费用结构上看，主要是广告宣传费、市场活动费、销售代理费的下降较多。主要原因如下：
（1）公司的销售模式分为整售和散售，散售模式的销售费用主要构成的销售代理费和广告费、市场活动费，整售模式是公司自行销售，不通过销售代理公司，减少了销售代理费及广告费、市场活动费。同时，公司将销售渠道管理迭代升级，对目标客户群进行精准化营销，营销管理更加精细化，广告费和市场活动也相应减少，这使得销售费用占比降低。
（2）2017年结转收入中包含销售给成都中创泽商业管理有限公司整售销售收入5.57亿，剔除该整售收入的影响，2017年销售费用占营业收入的比例为6.15%，比2016年度下降了2.01个百分点。主要原因是2017年公司从依托代理公司到全自建团队销售模式转变，创新销售渠道管理模式，从费用结构、费用效能等多维度进行监测，提升费用使用效率，在一定程度上降低销售费用。
（3）公司管理费用结构如下：
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管理费用较上年同期下降16.78%，从费用结构上看，主要是管理费用的职工薪酬的减少，下降原因主要为公司2015年开始进行组织架构调整，按照总部-区域-项目三级架构，将原来的管理机构人员下放到项目部业务整合，同时公司制定“降本节支，提质增效”措施并实施绩效考核，加强费用管控，落实成本费用管控责任，明确成本费用责任主体，从细从严控制各类支出规模，上述因素影响到管理费用下降。
10、报告期末，你公司预付账款余额为2.12亿元，其中账龄在三年以上的金额为1.95亿元。请补充说明公司大额长账龄的预付账款的性质，长期未结转的原因及合理性，是否存在资金占用风险。
回复：
三年以上的预付账款余额中，1.9亿元是公司全资子公司武汉轻工业机械有限公司的支付的土地款。公司已开始启动与武汉市硚口区政府关于武汉轻工业机械有限公司地块收储工作，目前相关工作正在进一步开展中。同时从当地所属的土地市场行情判断，计划收储补偿价款足以覆盖预付账款余额，该预付账款不存在风险。
11、报告期末，你公司其他应收款余额为22.32亿元，较期初余额增加161.3%；本期其他应收款坏账准备余额为1,535.54万元，较期初余额下降40.56%。请结合公司坏账准备计提政策、其他应收款项性质等说明公司其他应收款坏账准备计提的充分性。
回复：
报告期内其他应收款坏账准备余额较期初余额下降40.56%，主要为2017年度收回武汉市总工会江汉工人文化宫其他应收款1,000万元，收回白沙洲水产品市场其他应收款500万元，减少坏账准备余额1,500万元。
本报告期内重要的其他应收款项情况如下： （单位：元）
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上述其他应收款的增加，主要为我公司对参股项目提供的财务资助款、出售全资子公司南京泛悦房地产有限公司100%股权产生的借款。其中，对南京泛悦的借款，在2018年3月已收回；对参股项目的借款，根据协议约定项目公司取得委托贷款、房屋预售款后归还，目前参股项目公司建设、经营情况正常，无延期偿还风险。
12、报告期末，你公司存在部分未决诉讼，请补充说明相关未决诉讼对公司的影响，未确认预计负债的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。
回复：
截止至2017年12月31日，公司主要存两个未决诉讼，具体如下：
1、成都海赋因合同纠纷起诉成都文隽实业有限公司（下称“文隽实业”）支付违约金9458万元，重庆格兰维酒店管理有限公司、华信谱惠资产管理有限公司承担连带保证责任。截止2018年3月31日，案件正在一审过程中。
对于该项诉讼，文隽实业为开设并经营酒店，与成都海赋签定《购买协议》后，支付了2,300.00万元作为认购定金，该认购定金至今未退，其所定购房产，目前已经卖给其他人，对公司而言，即使败诉，也只是收不到违约金，不会对公司产生损失，故公司未确认预计负债。
2、因湖北屈家岭文化传播有限公司向武汉市江汉区人民法院起诉，要求武汉商业物资供销有限责任公司、武汉鄂汉房地产开发有限公司（以下简称“鄂汉房地产”）返还购房款事宜，2016年9月8日本公司收到湖北省武汉市江汉区人民法院执行通知书（2016）鄂0103执1203号，通知本公司被裁定追加为被执行人，并冻结公司账户资金993余万元。公司不服该裁定向武汉市江汉区人民法院起诉，后向武汉市中级人民法院提起上诉，截至2018年3月31日该案尚在审理中。
对于该诉讼事项，公司于2010年成为鄂汉房地产的股东，于2016年7月公司将股权转让出去。江汉区法院在执行鄂汉公司与屈家岭公司之间因房屋买卖合同纠纷一案中，因鄂汉公司应付房款、相应利息及违约金等合计约1000万元等债务未有履行，且没有可供执行财产，江汉区法院以鄂汉公司4家开办单位出资不实、王俊伟及南国置业作为受让股东应在出资不实范围内承担补充清偿责任为由，申请追加王俊伟和南国置业为被执行人，并冻结公司账户资金993余万元。公司认为一审法院认定事实错误、适用法律错误、程序错误，故向武汉市中级人民法院提起上诉。公司按股权收购方式成为鄂汉房地产的曾经股东，并按公允价值支付了股权收购价款。同时亦按公允价值的形式转让股权，退出鄂汉公司。
会计师意见：
1、公司认为成都海赋因合同纠纷起诉成都文隽实业有限公司即使败诉，也只是收不到违约金，不会对公司产生损失，故公司未确认预计负债。会计师认可公司的判断。
2、对于因湖北屈家岭文化传播有限公司向武汉市江汉区人民法院起诉，要求武汉商业物资供销有限责任公司、鄂汉房地产返还购房款事宜，公司认为不应承担连带赔偿责任。公司认为，即使二审法院审定公司败诉，也可按法院的逻辑向前任进行追偿，故年末未对该案计提预计负债。会计师认可公司的判断。
13、请自查你公司年报中披露的日常关联交易是否与年初预计情况一致，存在变动的，是否及时履行了相应的审议程序及披露义务。
回复：
经过自查，公司第四届董事会第六次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于审批2017年度日常关联交易的议案》。预计日常关联交易类别和金额如下表所示，以下关联交易系基于公司正常生产经营活动需要发生，且采取公开招标等市场化定价原则进行。如交易对象发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他关联方或其他下属公司。
2017年度日常关联交易预计情况如下表：
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年报中披露的日常关联交易如下表：
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备注1：武汉汉源既济电力有限公司是湖北省电力装备有限公司全资子公司，2017年度合计发生日常关联交易总额为384.1万元。
备注2：因中国水利水电第八工程局有限公司、江西省水电工程局均为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司同一控制下的企业，其与中国水利水电第五工程局有限公司、中国水利水电第十工程局有限公司合计工程施工费用为40,619.02万元，使用备注2额度112,000万元。
备注3：2017年度，中电建建筑集团有限公司实际发生关联交易为22,420.76万元，其中一笔主要为洺悦府工程施工费用14,398.18万元，其余8,022.58万元为成都泛悦北城项目工程施工费用使用备注2审批额度。
备注4：2017年10月23日，中国水利水电第十三工程局有限公司更名为中国电建市政建设集团有限公司。
备注5：中电建物业管理有限公司襄阳分公司、中电建物业管理有限公司武汉分公司、中电建物业管理有限公司成都分公司均为中电建物业管理有限公司分支机构，2017年度合计发生日常关联交易总额为899.65万元。
备注6：在进行2017年度日常关联交易预计时，原承租方拟为湖北鼎汉投资有限公司，实际承租方为武汉洺悦房地产有限公司。
备注7：公司召开第四届董事会第七次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）与中文发集团文化有限公司（以下简称“文发文化”）签订商业租赁合同，文发文化将京铁和园A1综合楼（以下简称“京铁项目”）出租给武汉大本营进行商业经营活动，使用公司商业产品线名称“泛悦坊”对项目进行运营，租赁期限自股东大会通过之日起至2026年2月28日止。第一年租金为1046万元；第二年至第四年，每年租金为人民币2235万元；从第五年起年租金为人民币2807万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.2.11条的规定：“（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”
2017年，公司对于本年度将发生的数量众多的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额为15.05亿元，并提交董事会和股东大会审议获批。根据第10.2.11条的规定，对于预计范围内的日常关联交易，公司在《2017年半年度报告全文》中予以了披露。对于新发生的日常关联交易，公司召开第四届董事会第七次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）与中文发集团文化有限公司（以下简称“文发文化”）签订商业租赁合同，文发文化将京铁和园A1综合楼（以下简称“京铁项目”）出租给武汉大本营进行商业经营活动，使用公司商业产品线名称“泛悦坊”对项目进行运营，租赁期限自股东大会通过之日起至2026年2月28日止。第一年租金为1046万元；第二年至第四年，每年租金为人民币2235万元；从第五年起年租金为人民币2807万元。
此外，在实际执行中，公司与中国电力建设集团有限公司下属公司实际发生的2017年日常关联交易总金额8.03亿元未超过年初预计总金额，但具体交易对象发生了变化，由于上述关联交易对象均为中国电力建设集团有限公司同一控制下的企业，因此不需要履行相应的审议程序。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一八年六月十二日
