湖南博云新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司
2017年年报问询函回复的公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2018-064
湖南博云新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司
2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）董事会于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南博云新材料股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 310 号）后，公司董事会高度重视，立即与相关方进行了沟通并认真核查。现将回函情况公告如下：
一、报告期末，你公司存货账面净值为3.48亿元，占资产总额的15.43%，存货跌价准备的金额为5,888.26万元，请补充披露以下事项：
（1）请结合你公司相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策等情况说明期末公司存货账面余额较大的原因；
（2）请结合存货性质特点、未来市场行情以及你公司对存货的内部管理制度，对存货监测时间、监测程序、监测方法等说明你公司对存货跌价准备计提的合理性和充分性。
请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）公司相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策等情况说明期末公司存货账面余额较大的原因
1、2017年12月31日，公司存货组成如下：
金额单位：人民币万元
■
报告期末公司总资产225,448.99万元，存货占资产总额的15.43%，占存货账面净值10%的存货项目依次是库存商品、原材料、在产品和发出商品，各公司各类存货账面净值如下：
金额单位：人民币万元
■
2、各公司的相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策等情况，以及期末公司存货账面余额较大的原因。
公司主要是从事军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用炭/炭复合材料制品、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料、稀有金属粉体材料等新型复合材料产品的研发、生产与销售。各业务存货情况分析如下：
（1）博云新材主要从事军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用炭/炭复合材料制品。
对博云新材本部来说，军品销售占比较大，是典型的军工生产高科技行业。公司生产制造工序复杂、工期长，交期紧，验收手续复杂，导致较高的存货余额。其中，因为产品生产周期较长，形成了较大金额的在产品余额。
库存商品方面，原因为销售备货，军方客户要求交货期紧，公司产品生产周期较长，为保证能够满足客户需求，公司会维持一定量的销售备货，导致库存商品余额较多。
发出商品方面，公司商品发出后需要等待军方检验合格、需经多个部门会签，时间较长，导致公司发出商品需要较长时间才能确认收入。
（2）公司控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）主要从事汽车盘式刹车片、鼓式刹车片、后制动蹄总成等产品的研发、生产与销售，以上产品销售国内主机配套市场、国内零售市场及国际市场。
博云汽车因2017年销售收入出现下降，商品销售放缓，使得库存备货有小幅增加，导致其存货余额有一定幅度增加。
（3）公司控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）的主营业务为高性能硬质合金产品的研发、生产和销售。因原材料价格上涨，导致公司原材料和在产品增加。此外，2017年销售收入为18,669.30万元，同比增加5,386.00万元，增长40.55%，因销售增加致公司原材料等备货也有所增加。
博云东方的产品为高性能超细晶硬质合金，公司产品定位于中、高端客户，公司有较大一部分客户为外资、合资等行业杆标企业，其交货期要求短，为满足客户交货要求，公司必须储备一定数量的存货。
（4）公司全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）是一家专业从事航空机轮、刹车装置和刹车系统及附件研发、生产、试验、售后服务及维修的高技术企业。所处行业为航空军工产品制造。由于航空军工产品很多属于多型号、多品种、小批量类型，且生产周期长，导致备货较多。此外，如下一些原因也使得公司存货规模相对较大：
①公司现有市场绝大部分为军品，为满足交付节点要求，公司需要提前备货；②部分主机飞机的交付节点延后，导致公司相应产品库存暂时增加；
③公司目前交付部队使用的批产产品数量较多，为保证部队突发情况得到有效处置，公司必须准备相当数量的备品备件，以保证市场和型号研发的稳定可靠。
④公司为了充分满足用户需求和赢得用户的认可、信任，考虑到军工产品市场的订货时间不确定、要求产品到位周期短等特点，暂时采取主动适度增加存货的产销策略，确保军方的不时之需，以此争取扩大市场份额。
（5）公司控股子公司长沙伟徽高科技新材料股份有限公司（以下简称“伟徽新材”）是专业从事稀有金属粉体新材料的研发、生产、销售的高新技术企业。
伟徽新材期末存货5,800.82万元，伟徽新材主要产品属于稀有金属粉末冶金产品，近年来，下游硬质合金行业销售形势较好，客源稳定，由于公司产品不会变质过期，且近年来原材料价格波动较大，特别是主要原材料氧化钽涨势迅猛，由于价格上涨导致原材料供应紧张，为保障生产和降低成本，伟徽新材在2017年底对原材料和库存商品进行了储备，使得存货余额同比有一定幅度增加。
（二）公司存货性质特点、未来市场行情以及公司对存货的内部管理制度，对存货监测时间、监测程序、监测方法等说明公司对存货跌价准备计提的合理性和充分性。
1、公司存货的性质：从本回复的“（一）、2、各公司的相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策等情况，以及期末公司存货账面余额较大的原因”可以看到，公司的存货为无有效期的工业产品，除非发生行业巨大变化，公司的存货基本都可以实现正常销售。
2、未来市场行情分析：
炭/炭复合材料产品方面，目前销售稳步增长；粉末新材料产品方面，公司积极开拓无人机粉末冶金刹车副新领域，将成为公司粉末新材料产品新的利润增长点；此外成功开发研制两种民用粉末新材料产品，为开拓民用粉末冶金制品市场打下了良好的基础。
高性能刀具模具方面，子公司博云东方近年销售稳步增长，其中圆棒类产品销售占总销售量比例超过50%，在行业中成功替代了部分高端刀具用进口棒料，已成为国内相关产品的主要供应商之一。
稀有金属粉体材料方面，子公司伟徽新材下游主要客户较为稳定，产品市场占有率较高，同时公司在巩固老客户的基础上，利用公司的中高端产品，帮助相关企业实现传统产品的升级换代，培育新客户，为公司产品销售收入形成新的增长点。而且随着公司技术水平不断提高，产品品牌价值日益突显，公司出口业务盈利水平也将得到一定幅度的提高。
汽车刹车产品方面，子公司博云汽车主机配套市场规模较大且较为稳定。零售市场方面，目前国内汽车保有量大且稳步增长，使得市场需求大。博云汽车将继续稳步推进重点主机配套市场的新产品开发与供应，同时将积极拓展零售市场。
机轮刹车产品方面，目前全资子公司长沙鑫航军机新机型正在不断开发研制，并继续稳步推进重点主机配套市场的新产品开发，在巩固老客户的基础上，培育新客户，为公司产品销售收入形成新的利润增长点；同时积极开发航材市场和其他型号的销售市场，以及航空机轮维修市场。
3、公司每年均定期对存货进行全部盘点，并对残次的存货进行识别。并根据企业会计准则，计算各类存货的可变现净值。并按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
综上，公司主要产品为无有效期的工业产品，且公司各业务板块市场前景目前不存在明显恶化等可能导致存货大幅计提减值的情况，公司根据现有的政策对存货计提存货跌价准备是合理的和充分的。
（三）年审会计师对上述事项进行核查并发表意见
针对公司期末存货账面余额较大，我们查阅公司相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策等情况后，我们认为公司存货账面余额较大均因上述原因所致，具备商业合理性。
2017年12月31日，博云新材存货账面净值为34,779.26万元，占资产负债表资产总额的15.43%；存货跌价准备的金额为5,888.26万元，主要是产成品和在产品，发生减值的原因是难以实现销售或成本高于可变现净值。我们关注存货减值计提的充分性主要是因为跌价准备计提是否充分对财务报表影响重大且存货可变现净值的确定需要管理层对资产可收回金额做出会计估计，故我们将存货跌价准备作为关键审计事项。
在审计中，我们主要执行了以下审计程序：（1）了解计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制；（2）评价被审计单位存货跌价准备的会计政策是否适当；（3）对存货盘点进行监盘并关注残次冷背的存货是否被识别；（4）对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，例如检查历史销售价格和历史销售费用以及相关税金与收入的比例等估计实现销售即将发生的费用。
经核查，我们认为公司存货账面余额较大，是相关业务所在行业环境、具体存货的性质特点、产销政策所需；根据公司存货性质特点、未来市场行情以及公司对存货状况，我们认为公司存货跌价准备计提合理、充分。
二、报告期末，你公司商誉账面净值为人民币1.1亿元，占资产总额的4.87%，且本报告期你公司未计提商誉减值准备。请你公司结合收购子公司的经营状况、盈利能力等因素，详细说明未计提商誉减值准备的具体原因、合理性，以及具体减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况，请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）公司商誉情况
金额单位：人民币万元
■
从上表可以看出，公司对非同一控制下企业合并湖南博云汽车制动材料有限公司和杭州博云复合材料有限公司的商誉全额计提了减值，对长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的商誉未计提减值，未计提减值的原因如下。
（二）长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的情况说明
1、经营范围：高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（不含前置审批及许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、伟徽新材2017年度的主要财务情况及盈利指标：
金额单位：人民币万元
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注：上述数据为伟徽新材报表金额，未经公允价值调整。
从上表可以看出，伟徽新材的各项盈利指标良好，公司的经营状况良好。
（三）公司商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法、未计提商誉减值准备的具体原因、合理性
对于非同一控制下企业合并湖南博云汽车制动材料有限公司、杭州博云复合材料有限公司产生的商誉，本公司根据商誉减值测试，对其全额计提了减值。
对于非同一控制下企业合并长沙伟徽高科技新材料股份有限公司所产生的商誉可收回值由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。现金流预测期为五年，折现率根据长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的加权平均资本成本确定，折现率反映了货币的时间价值和被收购方各自业务的特定风险。现金流量的预测考虑了长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的历史财务资料、预期销售增长率、市场前景以及其他可获得的市场信息。以上假设基于管理层对特定市场的历史经验，并参考了外部信息资源。五年以后的现金流量根据不高于其所在行业的长期平均增长率推算。公司已聘请具备证券期货资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行商誉减值测试，通过《长沙伟徽高科技新材料股份有限公司商誉减值测试为目的的价值咨询报告》（沃克森咨报字【2018】第0217号），公司的商誉未发生减值。
（四）年审会计师对上述事项的核查并发表意见
2017年12月31日，博云新材商誉账面净值为人民币109,750,317.92元，占资产负债表资产总额的4.87%。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计、聘请的外部评估专家编制的估值报告和采用的假设，例如对资产组预计未来可产生现金流量、收入增长率、永续增长率、成本和折现率的估计。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。
在审计中，我们主要执行了以下审计程序：（1）测试与商誉减值相关的关键内部控制；（2）评估减值测试方法的适当性、评价管理层估计各资产组可收回价值时采用的假设和方法；（3）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；（4）验证商誉减值测试模型的计算准确性，包括：对各项指数（收入、增长率、成本上涨的输入值）与过往业绩、管理层预算和预测及及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金流量预测中采用的风险调整折现率；（5）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；（6）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。（7）对公司聘请的评估机构的专业胜任能力进行核查。
通过上述程序，我们认为，公司对收购长沙伟徽高科技新材料股份有限公司形成的商誉未计提减值，符合该子公司的经营状况、盈利能力等状况，公司未计提商誉减值准备具有合理性，以及具体减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数合理。
三、报告期内，你公司共计确认资产减值损失3,211.66万元，较上一年度大幅增长。请你公司详细说明确认各项资产减值损失的依据及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定以及是否履行了相关审批程序和信息披露义务。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）公司确认资产减值损失的情况
1、2017年公司资产减值损失明细
金额单位：人民币万元
■
从上表可以看出，公司2017年度资产减值损失较上一年度变动幅度从大到小依次是坏账损失、存货跌价损失、无形资产减值损失和商誉减值损失。
2、公司确认各项资产减值损失的依据及合理性
（1）存货跌价损失
公司本期增加存货跌价损失1,760.65万元，具体如下：
金额单位：人民币万元
■
2、应收账款坏账准备
公司本期增加计提坏账准备756.47万元，计提依据为：
（1）根据公司会计政策，按照账龄法对常规应收账款计提坏账准备；
（2）对部分账龄较长应收账款结合客户运营实际情况及本期回收情况等分析收回概率，确定可收回金额，并就账面金额与可收回金额的差额个别计提坏账准备。
3、其他应收款坏账准备
公司本期增加计提坏账准备201.20万元，主要为根据公司会计政策，按照账龄法对常规其他应收款计提坏账准备。
4、其他
公司本期增加计提无形资产减值准备274.48万元、商誉减值准备218.87万元，计提依据为：
公司对2017年末无形资产-非专利技术的可收回金额进行了合理估计，对其中的部分专利技术可收回金额低于账面价值的差额，计提了无形资产减值准备；经商誉减值测试，对本公司非同一控制下企业合并博云汽车及博云汽车收购其子公司杭州博云产生的商誉合计218.87万元，全额计提了减值准备。
（二）相关会计处理是否符合会计准则的规定
1、坏账损失
会计准则规定对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
因此公司根据会计准则以及公司会计政策，按照账龄法对常规应收款项计提坏账准备；同时对部分账龄较长应收账款结合客户运营实际情况及本期回收情况等分析收回概率，确定可收回金额，并就账面金额与可收回金额的差额个别计提坏账准备。
2、存货跌价损失
企业会计准则规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
因此公司根据准则，按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额做为可变现净值，根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条的规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
3、无形资产减值损失
根据准则，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。由于公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司持续亏损，其部分资产存在减值迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，因此公司对2017年末无形资产-非专利技术的可收回金额进行了合理估计，对其中的部分专利技术可收回金额低于账面价值的差额，计提了无形资产减值准备。
4、商誉减值损失
公司于期末对商誉进行减值测试。商誉减值计算过程为：将股权价值减去博云汽车合并日可辨认净资产公允价值持续计量至 2017 年 12 月 31 日后的差额与商誉加未确认少数股东享有的商誉的和进行比较，若为正数，则合理确认商誉不存在减值情况，反之，则计提商誉减值准备。
综上所述，我们认为公司对商誉的相关处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）相关会计处理是否履行了相关审批程序和信息披露义务
1、相关审批程序
公司于2018年2月27日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的议案》。
2、相关信息披露义务
根据相关规则，公司对以下单项资产（含应收账款、其他应收款、存货）计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在 30%以上且绝对金额超过人民币1,000万元，及对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币2,000万元，要进行公告。
因此，公司于2018年2月27日经董事会审批后，发布了《湖南博云新材料股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》（编号：2018-024），同时披露了《独立董事关于计提资产减值准备的独立意见》和《董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明》。
（四）年审会计师对上述事项的核查并发表意见
对公司存货跌价损失、商誉减值详见本回复的“一、存货”和“二、商誉”。
针对公司的坏账损失和无形资产减值损失，我们复核了公司各项资产可收回金额的计算过程，复核了公司的计算可收回金额中所使用的假设，复核了公司应收款项的的账龄明细，与会计准则的规定进行了比较。我们查阅了公司的董事会决议，检查了公司的公告。经复核，我们认为公司各项资产减值损失确认的依据充分、合理，相关会计处理符合会计准则的规定。
四、报告期内，你公司研发投入3,322.85万元，占营业收入的比例为6.10%，其中研发投入资本化金额为1,741.81万元，占研发投入的比例为52.42%。请结合研发投入的具体项目进展情况，补充说明你公司对于研究阶段、开发阶段的划分情况、依据，开发支出资本化的合理性以及对公司报告期内损益的影响。
回复：
（一）公司研发投入总体情况
1、按项目列示
金额单位：人民币万元
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2、主要开发支出项目的金额及截至期末的研发进度
金额单位：人民币万元
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3、研发投入的具体项目进展情况
研发投入的具体项目进展情况如下（涉军项目因保密要求未披露具体项目名称）：
金额单位：人民币万元
■
4、公司划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准
（1）首先，本公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：
研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。
开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。
（2）其次，本公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式；
④有足够的技术、服务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司主要研发项目为新型飞机刹车材料研制、飞机刹车材料改进研制、新型高性能模具材料研制、新型汽车摩擦材料研制等，其中：新型飞机刹车材料研制主要有市场调研、可行性研究、结构设计、材料选择及相关制造技术研究、形成飞机刹车技术规范、试验件的制造、地面试验、飞行试验、产品取证等阶段，本公司认为形成飞机刹车材料技术规范时，下一步研发已具备针对性，且形成成果的可能性较大时，作为资本化时点；飞机刹车材料改进研制项目，是基于在已研制完成项目基础上进行改进，故将实质性研发支出直接资本化；新型高性能模具材料研制及新型汽车摩擦材料研制项目，以完成配方试验作为资本化时点。以完成研发成果鉴定、验收或取得PMA证书等作为转入无形资产核算时点。因本公司研发项目跨期较长，报告期末对研发支出项目相应产品未来市场情况进行重新评估，将预计不能为企业带来经济利益的研发项目余额一次性计入损益。
综上，公司对研发项目研究阶段、开发阶段的划分严格按照公司会计准则及会计政策进行，开发支出资本化合理。
五、你公司最近五年扣除非经常性损益后净利润均为负，请说明在主营业务亏损的情况下，公司相关固定资产和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提是否充分。并请详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的具体措施。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）公司固定资产和无形资产情况
1、报告期末固定资产情况
金额单位：人民币万元
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2、报告期末公司无形资产情况
金额单位：人民币万元
■
3、固定资产和无形资产是否存在重大减值风险
从固定资产和无形资产明细可以看出，公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，公司无形资产主要为土地使用权和专有技术。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》（财会【2006】3号）第五条，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据准则，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司固定资产主要为办公楼、厂房及机器设备，办公楼、厂房为分别位于青山镇、麓谷工业园区，使用状况良好，公司生产运营正常，公司整体销售规模较上期有所增加。公司近5年扣除非经常性损益的净利润均为负数的主要原因之一为对霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司投资产生的亏损，公司的主要机器设备为通用设备，按照固定资产的相关规定计提了折旧，无重大减值。
无形资产主要为土地使用权、飞机刹车副研制技术、高性能模具材料研制技术、汽车刹车片研制技术和伟徽评估增值的专利技术。对土地使用权，因周围地价的上涨，势必不存在减值。飞机刹车副研制技术、高性能模具材料研制技术分别对应湖南博云新材料股份有限公司、湖南博云东方粉末冶金有限公司主要生产技术，因两公司生产运营正常，各公司销售规模较上期均得到了增加，该专有技术也未发现减值迹象。湖南博云汽车制动材料有限公司的汽车刹车片研制技术，因本期销售收入有所下降，公司经减值测试后，对相关技术全额计提了274.48万元减值准备，伟徽评估增值的专利技术2,105.52万元，因伟徽从收购至今，经营情况正常，也未出现减值迹象。
4、相关资产减值准备是否计提充分
根据准则，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。由于公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司持续亏损，其部分资产存在减值迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，因此公司对2017年末无形资产-非专利技术的可收回金额进行了合理估计，对其中的部分专利技术可收回金额低于账面价值的差额，计提了无形资产减值准备。
公司其他固定资产和无形资产均无减值迹象，无需计提减值，公司相关资产减值准备计提充分。
（二）公司持续经营能力是不存在重大不确定性
1、公司报告期主要财务数据情况
金额单位：人民币万元
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根据以上公司财务报表数据，公司2017年度收入情况良好，期末现金充足，归属于母公司的所有者权益和经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）拟改善经营业绩的具体措施
1、强化科研开发，增强发展后劲
（1）加快新型号产品和新技术研发。加快型号的设计和定型工作，为争取产品订单奠定基础，加大新产品和新技术的研发，提升公司竞争力。
（2）建立科技人员激励机制。建立科技人员晋升通道，完善晋升管理办法，建立研发项目责任制、科技成果奖励机制以及新产品开发激励机制，有力调动科技人员的积极性，激励科技人员多出成果、出好成果。
（3）全面落实与中国商飞的合作，在上海商飞的总体部署下深入推进机轮刹车系统设计与验证、新型机轮刹车材料研究与应用项目。
2、加强战略研究，优化公司资产及业务结构，
（1）不断推进技术改造。坚持量入为出，注重实效的原则，重点放在发展优势产品和解决产能瓶颈上。认真做好项目的可行性论证，完善项目建设责任制，控制投资风险。加快项目建设进度，保证建设项目质量。
（2）优化资产及业务结构，加快博云汽车股权转让。
3、加大营销力度，强化生产保障，全力扩大营业收入
（1）大力开拓市场。加强与军方、主机厂的联系，争取已有型号的订单，同时捕捉市场需求方向，做好有市场前景产品型号的预研和定型。创新营销考核模式，完善激励机制，充分调动营销人员的积极性，鼓励营销人员不仅把产品销出去，还能销个好价格，既要注重开发国内市场，更要大力拓展海外市场；从国家政策导向中捕捉商机，寻找潜在市场，千方百计扩大市场份额。
（2）确保产品质量。进一步增强全员的质量意识，树立“质量是企业生命”的思想，实施精益操作，减少人为因素造成的产品质量缺陷。进一步完善质量管理体系，根据运行状况不断对体系进行完善，确保体系有效运行，为公司产品质量保驾护航。
（3）确保产品交货。加强生产组织，加强设备的运行维护，挖掘设备潜力，提高生产效率。结合中长期发展规划，增加部分关键设备，及时扩大生产能力，满足生产需求。
（四）年审会计师对上述事项的核查并发表意见
针对公司的固定资产和无形资产的减值，我们复核了公司判断资产减值的依据，我们认为除博云汽车的部分无形资产外，公司的其他固定资产和无形资产不存在重大减值风险。
针对公司的持续经营能力，我们根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况的示例：
1、财务方面：（1）净资产为负或者营运资金出现负数；（2）定期借款即将到期，但预期不能展期或者偿还，或过度依赖短期借款为长期资产筹资；（3）存在债权人撤销财务支持的迹象；（4）历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数；（5）关键财务比率不佳；（6）发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌；（7）拖欠或停止发放股利；（8）在到期日无法偿还债务；（9）无法履行借款合同的条款；（10）与供应商由赊购变为货到付款；（11）无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。
2、经营方面：（1）管理层计划清算被审计单位或终止运营；（2）关键管理人员离职且无人替代；（3）失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商；（4）出现用工困难；（5）重要供应短缺；（6）出现非常成功的竞争者。
3、其他方面：（1）违反有关资本或其他法定或监管要求，例如对金融机构的偿债能力或流动性要求；（2）未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付索赔金额；（3）法律法规或政府政策的变化预期会产生不利影响；（4）对发生的灾害未购买保险或保额不足。
从以上可能导致持续经营产生疑虑的迹象分析，公司除了主营业务亏损情况外，不存在其他影响持续经营能力的因素，根据公司的本回复“（三）改善经营业绩的具体措施”中，公司亏损情况将得到改善、持续经营能力不存在重大不确定性。
六、你公司计入当期损益的政府补助有942.64万元，请补充披露各项政府补助发生的原因、确认为当期损益的条件和依据，并核查上述政府补助款项是否已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行信息披露义务。
回复：
2017年度，博云新材计入当期损益的政府补助情况如下表：
金额单位：人民币万元
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确认为当期损益的条件和依据：根据会计准则相关规定：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
影响公司2017年度损益的与政府补助相关项目，其中较大一部分为以前年度收到的与资产相关并计入递延收益的政府补助影响2017年度当期损益形成。公司在2017年度获得的与收益相关的政府补助均由多项单笔金额小于或等于100万元的项目构成，无单笔金额大于100万元的项目，均未达到《深交所股票上市规则》、《第44号上市公司获得政府补助公告格式》中关于政府补助需单独专项披露标准的相关要求，故仅在年度报告中按格式要求进行披露。
七、报告期内，你公司对霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司的投资收益为-3,306.15万元，请补充披露上述收益形成的原因、具体会计处理情况以及是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
（一）霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司情况
1、基本情况
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霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司系本公司与霍尼韦尔（中国）有限公司于2012年合资成立的有限责任公司，注册资本为8,000 万美元，本公司持有该合资公司49%的股权，未达到控制，故采用权益法核算对该公司的长期股权投资。本公司根据霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司2017年度经审计的净利润，根据长期股权投资权益法计算得出本期对该公司的投资收益为-3,306.15万元。
2、财务信息
金额单位：人民币万元
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（二）具体会计处理情况以及是否符合《企业会计准则》的规定
1、具体会计处理情况
公司对霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司的投资收益为-3,306.15万元，为上表中对联营企业权益投资的账面价值的期末金额7,650.51万元减去期初金额10,956.66万元之差。
2、是否符合《企业会计准则》的规定
（1）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第二条“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资”。因本公司对霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司的投资比例为49%，未达到控制，但是具有重大影响，故根据该准则核算对对霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司的投资。
（2）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第九条，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条固定，采用权益法核算。
根据该准则，本公司对霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司的长期股权投资采用权益法进行核算。
（3）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十一条，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
根据该准则，本公司对霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司2017年度的净损益和本公司所占份额，确认了投资收益，同时调整了长期股权投资的账面价值。
（4）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十三条，投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。
根据该准则，本公司在计算投资收益时抵消了与霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司发生的未实现内部交易损益。
综上，本公司对霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司计算确认的投资收益符合《企业会计准则》的相关规定。
八、目前，你公司拟通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值出售控股子公司博云汽车82.59%的股权，请你公司补充披露出售子公司股权的原因和必要性、截至目前的出售进展、本次交易将对你公司的经营和财务情况的具体影响，以及你公司未来在相关业务方面的计划与安排。
回复：
（一）博云汽车股权转让的原因及必要性
公司控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司近几年连续亏损，为了优化公司资产及业务结构，公司拟将所持博云汽车的大部分股权对外转让。
（二）博云汽车股权转让进展
公司于2017年11月6日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟挂牌出售控股子公司股权的议案》，并经2017年第一次临时股东大会审议通过。公司于2017年11月21日将持有博云汽车82.59%股权以不低于8,235.39万元在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让，截止至2018年4月28日未征集到意向受让方。
为了更加有效实施挂牌控股子公司博云汽车的股权转让，公司于2018年5月2日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于拟调整挂牌出售控股子公司股权方案的议案》，2018年5月6日起以不低于7,411.85万元在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让，至挂牌截止日2018年6月1日未征集到意向受让方，公司以5个工作日为一个周期延长信息发布，直至征集到意向受让方或我司书面通知信息发布终结。
（三）博云汽车股权转让股权转让对公司经营及财务情况的具体影响
本次转让控股子公司股权有利于公司整合资源，优化公司资产结构，所得款项将用于公司生产经营。博云汽车如能按目前的挂牌价及挂牌条件实现股权转让，预计2018年可增加利润总额约6000万元（未考虑税收因素的影响），同时将降低公司资产负债率。但博云汽车股权转让能否按目前的挂牌价成功实现转让存在不确定性，请投资者注意风险。
九、报告期内，你公司子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司、湖南博云汽车制动材料有限公司的业绩亏损均较为严重。请详细说明上述子公司业务开展的具体情况、亏损的原因以及你公司拟采取的改善其经营业绩的措施。
回复：
（一）长沙鑫航机轮刹车有限公司
1、业务开展的具体情况
（1）公司目前已拥有了飞机机轮、刹车系统以及系统附件设计和研制所需的航空机轮疲劳滚转试验台、惯性试验台、刹车性能试验台、径侧向试验台、轮胎装拆机、径侧向跳动（检测仪）、油缸座寿命试验台、控制盒寿命试验台、双路伺服阀试验台、气压附件综合试验台、快速温变箱、振动试验台（三轴六向）等试验设备，满足研制、生产及试验的基本要求。其中，航空机轮疲劳滚转试验台、惯性试验台、刹车性能试验台、径侧向试验台，这四台设备是公司研制航空机轮刹车系统产品的关键设备，功能全面，能全面覆盖目前国内外所有型号飞机刹车材料、刹车系统、机轮、轮胎方面的研发。目前，正在申请CNAS国家实验室资格认证和DILAC国防实验室资格认证，确保取得国家认可的检测或校准的技术能力。
（2）产品及研发情况：承担了包括运输机、战斗机、教练机、无人机等在内的十一个型号（其中多个为国家重点工程项目）飞机机轮、防滑刹车系统、部件的研制生产任务。已有4个型号产品设计定型并进行了批产交付顾客使用。一个型号的飞机机轮刹车系统于2016年12月通过试飞，2018年3月通过设计鉴定；在研的4个型号飞机机轮刹车系统、部件正按计划有序开展工作；以型号为基础的刹车系统关键液压部件的研制、机轮疲劳寿命的分析与研究等10余项预研工作正在按计划有序推进。
（3）部分成果：2017年研制的高性能飞机制动系统技术及应用获湖南省科学进步一等奖等多项荣誉证书。经过不断创新与组织技术攻关，先后授权4项专利；2017年新申请1个发明专利、6个实用新型的专利，为形成配套完整的科研生产打下良好的基础。
2、亏损的原因
（1）公司现有批产产品数量不多，导致每年订货总量上不去，销售额增长较慢，暂时不能产生规模效益。
（2）公司科研型号为军品，研发周期长，投入大，导致每年研发费用摊销较高。
（3）公司主要产品采购的原材料、成品、附件采购成本居高不下，同时外协加工成本也较高，目前公司正积极研发附件产品，增强自身加工能力。
3、公司拟采取的改善其经营业绩的措施
（1）加大市场开发力度和提高售后服务的响应速度，对主要客户配置专门服务人员，以便更好的获取用户需求信息和提供更加贴切的全方位服务。
（2）加大科研投入，加强人才引进、激励力度，对公司研发人员和市场开发人员实施重点倾斜激励措施，加快新型号、新项目研制进度，尽早通过装机评审，丰富公司产品种类，尽快实现公司规模效益。
（二）湖南博云汽车制动材料有限公司
1、业务开展的具体情况。
博云汽车在稳定现有主机配套供应的基础上，加大了大鼓片客户的开发。同时优化已有的配套体系，进一步降低大鼓片配方的成本，为客户提供物美价廉的产品。
此外，博云汽车积极拓展零售市场， 2018年为了向消费者提供更多差异化的产品，博云汽车准备以不同档次产品对应客户不同消费需求并建立不同的品牌体系进行推广。
2、亏损的原因
（1）营业收入下降
下降原因为：a、部分配套新产品对应车型销量未达预期；b、配套的部分产品有小幅降价；c、配套新产品开发进度未达预期。
（2）营业成本上升
上升原因为：a、受宏观政策影响，钢材价格上涨，使得钢背及蹄铁采购成本增加；b、收入下降，产量低于产能，使得产品单位成本增加。
（3）本期资产减值损失较去年同期增加942万元，导致本期亏损增加。
（4）2017年博云汽车获得政府补助较去年同期减少。
3、公司拟采取的改善其经营业绩的措施
（1）通过对国内零售市场消费者的调研，博云汽车改进了国内零售产品配方，使得产品技术更加符合消费者的需求，从而降低产品成本，提高差异化的客户体现，进一步增加市场的竞争力。
（2）提高博云汽车对代理商的话语权。
（3）2018年博云汽车将高度关注存货及应收账款的资金占用情况，加强存货管理，积极开展应收账款清欠工作。
（4）加强绩效管理，对新产品的开发节点进行严格控制，力保配套产品开发与主机厂车型开发同步，高效的为客户提供解决方案。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2018年6月11日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2018-065
湖南博云新材料股份有限公司
关于控股股东涉及诉讼结果公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）发来的《关于中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司涉及诉讼事项的告知函》及长沙岳麓区人民法院民事裁定书（[2017]湘0104民初2891号之一）。现将有关情况公告如下：
一、基本情况
粉冶中心控股股东中南大学资产经营有限公司（以下简称“中大资产”）作为原告，以粉冶中心及其股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）、温州环亚创业投资中心（有限合伙）、湖南大誉湘沙投资管理合伙企业（有限合伙）、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、株洲兆富新材投资管理合伙企业（有限合伙）、湖南兆富投资控股（集团）有限公司（以下合称“社会投资者股东”）作为共同被告，向长沙市岳麓区人民法院提起诉讼。
中大资产在民事起诉状中提出诉讼请求：请求判决撤销粉冶中心2017年2月13日作出的股东会决议及粉冶中心2017年2月13日作出的第三届董事会第一次会议决议。中大资产认为，粉冶中心的社会投资者股东于2017年2月13日自行召集和主持股东会及第三届董事会第一次会议，违反了《公司法》及粉冶中心公司章程中关于股东会、董事会召集程序，因此依法申请人民法院予以撤销。
二、裁定情况
粉冶中心近日收到长沙市岳麓区人民法院的民事裁定书。根据民事裁定书：粉冶中心控股股东中大资产与粉冶中心、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）、温州环亚创业投资中心（有限合伙）、湖南大誉湘沙投资管理合伙企业（有限合伙）、株洲兆富成长企业创业投资有限公司、株洲兆富新材投资管理合伙企业（有限合伙）、湖南兆富投资控股（集团）有限公司关于公司决议撤销纠纷一案，原告中大资产以涉案公司决议事项已经达成相应安排为由，申请撤回起诉，长沙市岳麓区人民法院准许原告撤回起诉。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截止本公告披露日，公司（包括控股公司在内）没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响
本次诉讼暂未对公司本期利润或期后利润产生影响，也不会导致公司控股股东及实际控制人变更。
五、备查文件
1、粉冶中心涉及诉讼事项的告知函
2、长沙岳麓区人民法院民事裁定书
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2018年6月11日
