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公司的多家生物质发电企业、风力发电企业获得了联合国ＣＤＭ执行理事会（ＥＢ）注册通过，其对温室气体的减排效益得到了联合国相关机构的认可。

（８）江苏地区市场容量大，不存在直接竞争关系

２０１４－２０１６年，江苏省、发行人及国信集团控制的其他发电企业的发电量情况如下：

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数据来源：江苏省全省发电量数据来源于江苏统计局、江苏省经济和信息化委员会网站、国际电力网的公开披露的资料

根据江苏省统计局公布的统计数据，２０１４－２０１６年度，江苏省全社会用电量分别为５，０１２．５４亿千瓦时、５，１１４．７０亿千瓦时、５，４５８．９５亿千瓦时，相应的江苏省全省发电量分别为４，３４７．１亿千瓦时、４，４２５．９６亿千瓦时和４，７５３．７亿千瓦时，江苏省内发电量小于用电量。２０１４－２０１６年度，发行人及国信集团控制的其他发电企业上网电量占江苏省全省发电量的比例分别为８．９８％、１０．２６％和１１．２１％，占比较小，发行人及其关联发电企业在业务上不存在直接竞争关系。

综上，国信集团下属火力发电及抽水蓄能发电业务与本公司新能源发电业务不存在实质性同业竞争。

（二）对国信集团控股、参股企业可能涉及新能源发电业务的解决措施

国信集团参股的大唐国信滨海海上风力发电有限公司，国信集团控股的江苏国信淮安新能源投资有限公司及鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司在公司名称、经营范围上与发行人的新能源发电业务存在潜在竞争关系。

１、大唐国信滨海海上风力发电有限公司的潜在同业竞争

大唐国信滨海海上风力发电有限公司是国信集团持股４０％的参股企业，其经营范围为：电力生产（除火力发电）、运营、销售；新能源的开发、建设、经营和管理。该公司成立于２０１１年１２月１５日，目前尚处于前期建设阶段。

根据国信集团２０１７年５月１２日出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，国信集团后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。

２、江苏国信淮安新能源投资有限公司的潜在同业竞争

江苏国信淮安新能源投资有限公司成立于２０１１年７月，是国信集团控股５０％的子公司，其经营范围为：投资与资产管理（金融业务除外）；工业园区经济项目开发；高新技术产业投资、开发；市政公用基础设施建设与管理；城市绿化建设与管理；建筑安装工程施工；人才交流信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司是由国信集团配合地方政府与地方平台公司共同设立的国信淮安工业园区开发公司，目前主要为园区进行基础设施代建，并协助园区开展征地拆迁、招商引资以及参加全省共建园区的考核工作等，截至目前未从事新能源发电的相关业务。

根据江苏国信淮安新能源投资有限公司２０１６年１２月５日出具的《声明及承诺》：

江苏国信淮安新能源投资有限公司及其所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与江苏省新能源开发股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与江苏省新能源开发股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

江苏国信淮安新能源投资有限公司将促使其所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏省新能源开发股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持江苏省新能源开发股份有限公司及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与江苏省新能源开发股份有限公司及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

江苏国信淮安新能源投资有限公司及其所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏省新能源开发股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏省新能源开发股份有限公司或其下属全资、控股子公司。

３、鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司的潜在同业竞争

控股股东国信集团控制的鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司，其经营范围为：许可经营项目：无一般经营项目：电力技术和工程的咨询、新能源开发、矿业设备的制造、租赁销售、矿业技术和工程的开发和咨询。该公司成立于２０１１年１１月，实际从事煤电一体化相关业务，截至目前未从事新能源发电的相关业务。

根据鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司２０１７年５月１７日出具的《声明及承诺》：

鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司及其所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与江苏省新能源开发股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与江苏省新能源开发股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司将促使其所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏省新能源开发股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持江苏省新能源开发股份有限公司及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与江苏省新能源开发股份有限公司及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司及其所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏省新能源开发股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏省新能源开发股份有限公司或其下属全资、控股子公司。

４、发行人与实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况

发行人实际控制人为江苏省人民政府，江苏省人民政府控制的企业众多，除国信集团下属的电力生产企业外，其他江苏省国资委下属企业中从事电力生产相关业务的主要企业基本情况如下：

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根据《公司法》第２１６条“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，《企业会计准则第３６号－关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”，以及《上海证券交易所上市规则》（２０１４年修订）第１０．１．４ 条“受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。因此，除招股意向书中已披露的关联方外，公司与江苏省人民政府控制的其他企业不构成关联方。

上述电力生产企业虽然从事电力生产相关业务，但由于江苏省人民政府对下属企业主要是履行出资人职责，不实际从事经营业务，其下属企业的重要财务和经营决策皆由各企业独立进行。发行人的董事、监事或者高级管理人员未在江苏省人民政府控制的其他企业中担任法定代表人、总经理职务，也未占有半数以上董事席位。因此，虽然发行人与上述电力生产企业的实际控制人均为江苏省人民政府，但在实际运营中相互独立，不构成同业竞争，不影响发行人的独立性。

（三）避免发生同业竞争的有关承诺

为避免国信集团与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，公司控股股东国信集团出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“本公司作为江苏新能的控股股东，为避免因同业竞争而给江苏新能和社会公众利益带来损害，本公司特向江苏新能作出承诺如下：

１、截至本承诺函签署之日，本公司持有大唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简称“大唐滨海”）４０％的股权，大唐滨海成立于２０１１年１２月１５日，注册资本１０，０００万元人民币，经营范围为海上风力发电信息咨询，设立至今实际未从事任何生产经营业务。本公司承诺后续将不再以任何形式增加对大唐滨海的投资，并将于本承诺函签署之日起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。

２、除上述情况外，截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

３、在本公司实际控制江苏新能期间，本公司承诺，并将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同江苏新能及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持江苏新能及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与江苏新能及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

４、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其下属全资、控股子公司。

５、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向江苏新能赔偿一切直接和间接损失。”

七、关联方及关联交易情况

（一）经常性关联交易

１、采购商品、接受劳务

单位：万元

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（１）与国信集团的综合服务协议

２０１５年５月４日，本公司与国信集团签订《综合服务协议》，内容包括但不限于本公司向国信集团附属公司江苏省医药公司采购医疗商品，主要用于补充员工医疗基金；南京国信大酒店有限公司向本公司提供餐饮、住宿、物业、水电、停车、会务等服务。，主要用来满足公司日常生产经营和管理需要。上述采购价格为协议定价，协议有效期为两年。，与关联方向非关联第三方销售的价格一致，价格公允。该协议已经公司创立大会审议通过。

２０１７年４月１１日，本公司与国信集团重新签署了《综合服务协议》，协议有效期为一年，自２０１７年１月１日起至２０１７年１２月３１日止，该协议已于２０１７年５月２日经本公司２０１６年年度股东大会审议通过。本公司向国信集团附属公司江苏省医药公司采购医疗商品及向南京国信大酒店有限公司购买餐饮、住宿、物业、水电、停车、会务等服务的关联交易预计将持续存在。上述关联交易占同类交易（采购医疗服务／接受劳务）的比例极低，且金额不大，对公司财务状况和经营成果的影响极小，不存在通过关联交易输送利益的情形。。由于经营需要和职能协调等客观因素的存在，公司需要关联方提供该等业务支持。

（２）接受江苏省医药有限公司劳务

２０１５年２月８日，江苏省医药公司（甲方）与泗阳太阳能南京分公司（乙方）签署《５０６ｋＷ分布式光伏发电项目补充协议》，为了保证江苏省医药公司能正常享用光伏用电优惠政策及项目需要，甲方向乙方有偿提供备用开关柜、低压电源开关、组建清洗用水、网络使用、视频监控系统日常管理，同时由甲方对该屋顶光伏项目提供日常维护、检查、消缺等服务，维保费用每年５万元。

由于正常生产经营需要，公司需要关联方提供该等业务支持，预计该等关联交易将持续存在。上述采购价格为协议定价，符合市场行情，价格公允。上述关联交易占同类交易（接受劳务）的比例极低，且金额不大，对公司财务状况和经营成果的影响极小。由于经营需要和职能协调等客观因素的存在，公司需要关联方提供该等业务支持，预计该等关联交易将持续存在，不存在通过关联交易输送利益的情形。

（３）接受江苏射阳港发电有限责任公司劳务

２０１５年５月４日，本公司与国信集团签订《综合服务协议》，内容包括但不限于本公司及下属子公司接受国信集团下属江苏射阳港发电有限责任公司等的劳务交易事项。上述采购价格为协议定价，协议有效期为两年，采购价格为协议定价，符合市场行情，价格公允。该协议已经公司创立大会审议通过。２０１７年４月１１日，本公司与国信集团重新签署了《综合服务协议》，协议有效期为一年，自２０１７年１月１日起至２０１７年１２月３１日止，该协议已于２０１７年５月２日经本公司２０１６年年度股东大会审议通过。

报告期内，发行人子公司射阳光伏、黄海风电、临海风电、大中风电、东台风电、盐城生物质委托江苏射阳港发电有限责任公司为其提供发电项目运行维护服务、升压站电气设备检修服务、箱变电缆检修服务及相关局部工程检修校验施工服务，各子公司分别与江苏射阳港发电有限责任公司签订了单独的服务合同。

上述关联交易占同类交易（接受劳务）的比例极低，且金额不大，对公司财务状况和经营成果的影响极小，不存在通过关联交易输送利益的情形。由于经营需要等客观因素的存在，公司需要关联方提供该等业务支持，预计该等关联交易将持续存在。

（４）向联合动力江苏公司购买风力发电机组

２０１４年３月，公司全资子公司黄海风电与联合动力（长江）江苏有限公司签订了编号为ＧＤＵＰ－ＨＴ－ＢＪＺＢ／ＸＳ－０１－２０１４－０６５的《江苏国信黄海风电场一期工程风力发电机组及其附属设备采购项目合同协议书》，由黄海风电向联合动力江苏公司购买２５台２ＭＷ风力发电机组及设备安装技术指导、５年整机质保及服务，价款总计１９，８８５万元，其中设备本体１９，４６５．３７万元，中央控制系统及远程监视系统１０８．３３万元，随机备品备件５３．２８万元，专用工具１２０．４２万元，技术服务费１０２．６０万元。

国信黄海风力发电有限公司盐城响水黄海农场风电场项目风力发电机组及其附属设备招标会评标工作于２０１３年１１月１日至１１月３日在南京进行。本项目的招标人为国信黄海风力发电有限公司，招标代理机构为江苏省国际招标公司。招标编号：ＪＩＴＣ－１３０３ＫＳ１４５２。参加盐城响水黄海农场风电场项目的投标单位共三家，分别为远景能源（江苏）有限公司、上海电气风电设备东台有限公司和联合动力长江（江苏）有限公司。通过对商务因素、技术因素和价格因素的综合评分，联合动力江苏公司中标，签署的合同金额为１９，８８５万元。

根据综合评标报告，参加投标的其他单位的参考报价情况如下：

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联合动力（长江）江苏有限公司的经营范围为：从事港口工程项目的建设；货运代理（代办）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；风力发电机组及风机配套产品的研究、设计、生产制造；风电工程承包；提供风电系统化解决方案以及与此相关的机电设备产品和技术服务；风电场开发；风力发电项目投资管理；海洋工程设备研发、制造；物业管理。发行人向联合动力江苏公司采购风力发电机组及安装服务，符合联合动力江苏公司的经营范围。

公司向联合动力江苏公司采购发电机组是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。

（５）向南京南瑞太阳能科技有限公司采购逆变器及接受光伏项目施工服务

①泗阳太阳能六期项目逆变器采购

２０１４年１１月，泗阳太阳能与南瑞太阳能签署《江苏国信医药公司仓库５０６ｋＷ分布式光伏发电项目并网逆变器供货合同》，购买５００ＫＷ光伏并网逆变器一台，合同总价１９．５万元。

经２０１４年１１月２０日物资招投标会办评定，参加投标的单位有三家：南京南瑞太阳能科技有限公司、山亿新能源股份有限公司、阳光电源（上海）有限公司。因公司在以往几期的太阳能发电项目中使用南瑞太阳能的逆变器较多且设备性能良好，鉴于本次发电项目在南京，在设备的运行维护方面较方便，经招议标领导小组决定，最终确定南瑞太阳能为中标单位，合同金额１９．５万元。

本次投标的其他单位报价参考情况如下：

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②泗阳太阳能六期通讯设备采购

２０１４年１２月，泗阳太阳能与南瑞太阳能签署《合同书》，购买江苏国信医药公司仓库５０６ｋＷ分布式光伏发电项目计算器监控系统相关设备若干，合同总价合计２３万元。因前期项目经过招投标程序，多数向南瑞太阳能购买相关设备及服务，本次采购金额较小，直接参照前期采购价格向南瑞太阳能购买。

③东台投资ＥＰＣ总承包服务

２０１７年１月，东台投资与南瑞太阳能签署《江苏新能东台投资有限公司东台智慧低碳美丽乡村１０ＭＷｐ光伏发电示范项目总承包合同》，东台投资将东台智慧低碳美丽乡村光伏发电示范项目交由南瑞太阳能设计、采购、施工、调试和质保期内的保修。工程范围包括但不限于工程设计、设备采购、供货、运输及保管、建筑、施工安装、清洗工程、安防等的调试试验及检查、竣工、试运行、消缺、整套系统的性能保证的考核验收、技术和售后服务、人员培训等一揽子工作。合同总价６，０８０．００万元，其中设备采购费为５，１５１．５７７１万元，建筑、安装费为６７６．６３２９万元，其他费用为２５２．７９万元。

东台投资智慧低碳美丽乡村光伏发电示范项目工程施工总承包招标会议于２０１６年１２月２８日－３０日在南京市西康路７号江苏省机电设备交易中心１６楼会议室举行，遵循“公开、公平、公正、科学、择优”的原则，对本项目的施工总承包进行了国内公开招标，招标公告于２０１６年１２月８日发布，招标编号：ＪＩＴＣ－１６０９ＫＳ２１８０／１。购买招标文件的单位有江西晶科光伏科技有限公司和信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司联合体、南京南瑞太阳能科技有限公司和南瑞电力设计有限公司联合体、龙源（北京）太阳能技术有限公司、江苏扬开电力设备股份有限公司和东南大学建筑设计研究院有限公司、平高集团有限公司和南京国联电力工程设计有限公司联合体。通过对商务报价、商务资信和技术因素的综合评分，南京南瑞太阳能科技有限公司和南瑞电力设计有限公司联合体中标，签署的合同金额为６，０８０万元。

根据评标报告，参加投标的其他单位的参考报价情况如下：

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④尚德太阳能采购逆变器

２０１７年１月，尚德太阳能与南瑞太阳能签署《产品购销合同》，尚德太阳能向南瑞太阳能购买逆变器一台，合同总价１８，０００元。因本次采购金额较小，且考虑到机组的匹配性，本次采用原厂采购的方式购买。

南京南瑞太阳能科技有限公司主要从事太阳能光伏发电系统及设备、分布式能源发电系统及设备、光热发电系统及设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护及工程总承包；其他可再生能源发电系统及设备、接入以及控制系统的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护、技术咨询服务及工程总承包；储能系统设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试；交流、直流电源系统及设备、一体化（智能）电源系统及设备的研发、设计、生产、销售进出口和售后服务。发行人向南瑞太阳能采购光伏组件及接受光伏项目施工服务，符合南瑞太阳能的经营范围。

⑤关于公司向南瑞太阳能采购价格公允性的说明

公司子公司泗阳太阳能于建设期间向南京南瑞太阳能科技有限公司采购逆变器及接受光伏组件，向其购买项目施工总承包服务，等是通过根据公司《招标管理办法》的招标程序确定规定进行的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形。且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。

报告期内，泗阳太阳能六期项目向南瑞太阳能采购逆变器、东台投资光伏项目向南瑞太阳能采购ＥＰＣ总承包服务，作为关联采购的中标单位，部分项目的中标价格并非所有投标价格公允中的最低价，主要原因如下：

１）公司招投标项目的评标采用综合评分法，按照商务报价、商务资信、技术部分三大类确定各自的得分权重，对投标单位报价及企业资质资信、财务状况、企业业绩、人员经验、项目管理、优惠条件、设备性能保证参数、生产制造能力、技术力量、技术方案、进度计划和措施、质量保证措施、设计联络和技术服务等逐项进行打分，最后根据各投标人的技术商务评标结果确定中标人。

２）价格评分标准。公司招投标项目的价格评分一般分为两个部分：Ａ＝［（报价－计分基准）／计分基准］＊１００％；报价合理性。其中，Ａ值占比基本在９０％以上，且该等计算Ａ值的计分基准需剔除高于或低于全部投标报价平均价２０％的部分，其余投标报价的平均值下浮一定比例作为计分基准，因此价格评分部分得分最高者不一定是报价最低的投标人。

因此，根据公司的评标办法，项目中标单位不一定是报价最低的投标方。公司向南瑞太阳能采购逆变器及接受光伏项目施工服务等关联交易不会因为中标方不是报价最低方而存在价格不具有持续性公允的情况。

２、销售商品

单位：万元

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２０１４年１０月１４日，江苏省医药公司（甲方）与本公司控股子公司泗阳太阳能（乙方）签署《合同能源管理协议》，双方同意按“合同能源管理”模式针对江苏国信医药公司物流中心５０６ｋＷ分布式光伏发电项目签署协议，并按节能效益分享型方式分配由该项目带来的节能效益。双方的合作方式为：甲方提供项目屋顶给乙方建设５０６ｋＷ屋顶光伏发电站，乙方拥有所有权的电站项目建成发电后，甲方同意按照甲方使用供电公司电能同时段电价的９０％的价格（约０．８元／ｋＷｈ）全额使用乙方电站项目所发电力。协议于正式签订日起生效，至节能效益分享期满时终止。

２０１５年５月４日，本公司与国信集团签订《综合服务协议》，协议约定的综合服务范围包括由本公司控股子公司泗阳太阳能向国信集团附属公司江苏省医药公司提供电力，销售价格依据市场价格／协议价格确定。协议有效期为两年，该协议已经公司创立大会审议通过。２０１７年４月１１日，本公司与国信集团重新签署了《综合服务协议》，协议有效期为一年，自２０１７年１月１日起至２０１７年１２月３１日止，该协议已于２０１７年５月２日经本公司２０１６年年度股东大会审议通过。

目前，国内工商业屋顶电站的主流开发模式是“合同能源管理”，即分布式光伏开发商与屋顶业主（同时也是用能单位）签订合同，租借其屋顶建造光伏电站，所发电量按低于工商业电价的价格卖给用能单位，以此抵免屋顶的租赁费用。泗阳太阳能无偿租赁屋顶并以０．８元／ｋＷｈ（供电公司电能同时段电价的９０％）的价格向江苏省医药公司售电，符合行业惯例，定价标准与市场通行的标准一致。公司除了上述与江苏省医药公司因支付租赁屋顶而产生的售电情况外，未出现其他向关联方销售的情况。自２０１５年以来，公司向关联方销售金额占同类交易（售电）的比例很低，不超过０．１％。因双方签署的《合同能源管理协议》约定了共享收益，乙方无需支付屋顶租金，甲方电费按照使用供电公司电能同时段电价的９０％计算，定价公允、合理，不存在损害其他股东利益的行为，且该等交易金额较低，对公司财务状况和经营成果的影响极小。预计该项关联交易仍将继续发生。

因此，在合同能源管理模式下，泗阳太阳能以１０％的优惠价格向江苏省医药公司售电并以此抵免屋顶的租赁费用，属于合理的商业行为，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。

３、关联租赁

报告期内，本公司向关联方租赁情况如下

单位：万元

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（１）公司租赁国信集团办公楼

公司向国信集团支付的租赁费主要为公司向国信集团租赁办公场所用于公司总部人员的日常办公。公司现租赁国信大厦２２层作为办公用房。根据《房屋租赁合同》，公司目前向国信集团租赁办公用房屋的价格为：２．６元／天／平方米（不含支付第三方物业费），租赁面积为１，４７３．２３平方米。房屋座落于南京市长江路８８号国信大厦２２层。根据查询周边地产中介的租赁信息，类似地点和条件的商业用房在无关联第三方之间的近期成交约为２．５－３元／天／平方米，公司向国信集团租赁商业地产的价格与周边价格基本一致。

２０１５年５月４日，本公司与国信集团签订《综合服务协议》，协议约定的综合服务范围包括由本公司向国信集团租赁办公楼，定价原则按照市场价格／协议价格确定。协议有效期为两年，该协议已经公司创立大会审议通过。２０１７年４月１１日，本公司与国信集团重新签署了《综合服务协议》，协议有效期为一年，自２０１７年１月１日起至２０１７年１２月３１日止，该协议已于２０１７年５月２日经本公司２０１６年年度股东大会审议通过。

公司向关联方租赁办公楼，定价是基于正常生产经营的需要，遵循市场定价原则，价格公允、合理，不存在损害其他股东利益的行为，且该等交易金额较低，对公司财务状况和经营成果的影响极小。，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。预计该项关联交易仍将继续发生。

（２）子公司泗阳太阳能租赁江苏省医药公司屋顶

根据泗阳太阳能与江苏省医药公司于２０１４年１０月签署的《合同能源管理协议》，江苏省医药公司免费提供项目屋顶给泗阳太阳能建设５０６ｋＷ屋顶光伏发电站，项目建成发电后，江苏省医药公司按照供电公司电能同时段电价的９０％的价格（约０．８元／ｋＷｈ）全额使用电站项目所发电力。因双方签署的《合同能源管理协议》约定了共享收益，泗阳太阳能以１０％的电价优惠向江苏省医药公司售电并以此抵免屋顶的租赁费用。

因双方签署的《合同能源管理协议》约定了共享收益，泗阳太阳能以１０％的电价优惠向江苏省医药公司售电并以此抵免屋顶的租赁费用，符合行业惯例，定价公允、合理，不存在损害其他股东利益的行为，且该等交易金额极低，对公司财务状况和经营成果的影响极小。

因此，在合同能源管理模式下，泗阳太阳能以１０％的优惠价格向江苏省医药公司售电并以此抵免屋顶的租赁费用，属于合理的商业行为，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。

（３）公司租赁江苏外汽机关接待车队有限公司车辆

根据江苏新能与江苏外汽机关接待车队有限公司（简称“甲方”）签署的《租车协议》，甲方租给江苏新能全新车辆两台，车型为全新帕萨特，租用期为三年，自２０１６年８月１４日起至２０１９年８月２３日止。租车期间，每辆车月租金８，０００元，每季度结账。根据双方签订的《补充协议》，因工作需要，公司向甲方租借两名驾驶人员，时间为２０１７年６月１日至２０１８年５月３０日，费用为９５，１００元／年／人（含税），每季度支付一次。上述关联交易已经发行人２０１６年第四次临时股东大会及２０１６年年度股东大会审议通过。

上述关联交易价格与甲方向无关联第三方租赁同类型同期限车辆的价格一致，租赁驾驶人员的费用与发行人近年来自有驾驶人员的待遇一致，关联交易定价遵循市场定价原则，价格公允、合理，不存在损害其他股东利益的行为。报告期内，公司向江苏外汽机关接待车队有限公司租赁车辆及驾驶人员的关联交易占同类交易（租赁费）的比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响极小，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。

４、存款、贷款、委托贷款等金融服务

（１）报告期内关联方存贷款业务的基本情况

①报告期内关联方借款情况如下：

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②报告期内关联方存款情况如下：

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③报告期内关联方利息收支情况如下：

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江苏国信集团财务有限公司是经中国银监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，为国信集团的控股子公司。国信财务公司为公司提供存款、贷款等服务。公司于２０１５年５月８日第一次股东大会上通过《金融服务协议》。２０１７年４月１１日，本公司与国信财务公司重新签署了《金融服务协议》，协议有效期为一年，自２０１７年１月１日起至２０１７年１２月３１日止，该协议已于２０１７年５月２日经本公司２０１６年年度股东大会审议通过。

为了进一步加强与国信财务公司关联交易的风险控制，本公司于２０１７年４月２５日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度》、《关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》及《江苏省国信集团财务有限公司风险评估报告》等预案，加强了上述关联交易的风险管理。其中，《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度》已于２０１７年５月１２日经本公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过。

本公司与国信财务公司间的关联交易是公司与非银行金融机构间发生的正常的存贷款行为，严格按要求履行了审批程序，定价公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，预计该等关联交易将持续存在。

（二）偶发性关联交易

１、关联方资产转让

２０１７年４月，江苏国信协联能源有限公司将其持有的江苏国信协联生物质发电有限公司的５０％的股权以０元的价格转让给公司。上述关联交易已经发行人于２０１６年１２月３０日召开的２０１６年第五次临时股东大会审议通过。截至本招股意向书签署之日，协联生物质的注册资本３，０００．００万元，实收资本０元。

协联生物质的经营范围为：生物质发电；秸秆、树枝、树皮回收；灰渣、脱硫石膏销售。本次股权转让主要是为了解决潜在的同业竞争，将国信集团控制的协联生物质股权全部转让给本公司，本次交易为协议定价，因协联生物质实收资本尚未到位，且未开展实质性生产经营活动，因此交易对价为０元，定价公允，本次交易不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。

２、征地补偿及风场收益补偿

单位：万元

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根据《国家能源局关于印发“十二五”第三批风电项目核准计划的通知》（国能新能［２０１３］１１０号）和《国家能源局关于印发“十二五”第四批风电项目核准计划的通知》（国能新能［２０１４］８３号）文件，公司子公司临海风电获准在农垦集团所属临海农场境内投资建设风电项目，需使用临海农场部分国有土地；子公司黄海风电获准在农垦集团所属黄海、滨淮农场境内投资建设风电项目，需使用黄海、滨淮农场部分国有土地。临海风电和黄海风电就相关风电项目向农垦集团支付征地补偿费和风电场收益补偿费。该等事项已经公司２０１５年５月８日召开的创立大会和２０１５年１１月２７日召开的２０１５年第三次临时股东大会审议通过。

根据《国家能源局关于印发“十二五”第五批风电项目核准计划的通知》（国能新能［２０１５］１３４号），子公司东台风电获准在农垦集团所属弶港农场境内投资建设风电场项目，需使用弶港农场部分国有土地。东台风电就相关风电项目向农垦集团支付征地补偿费和风电场收益补偿费。该等事项已经公司２０１６年１月１５日召开的２０１６年第一次临时股东大会审议通过。

根据临海风电与农垦集团于２０１３年１１月２０日签署的临海风电场一期项目《国信临海风电项目征地补偿协议》（苏垦土补【２０１３】９号），农垦集团以提供资源供临海风电开发风电场建设方式取得项目收益补偿，补偿按该项目运行期每年税后利润的１５％计，考虑到项目运行（从２０１４年６月起计）第一年（１２个月）企业效益较差，补偿按２５万元计；其余每年补偿，如低于１８０万元，则按１８０万元保底（不足一年，按比例计算）。项目涉及永久性占地共２１．７９亩，补偿费用为１４４．７９７５万元；项目涉及的临时用地共６３．４０５亩，补偿费用为７．６０８６万元；项目涉及的青苗补偿标准为１，５００元／亩，补偿费用为４．７５０５万元；树木的补偿标准为８０元／棵，补偿费用为２１．１２万元；项目协调费１０万元；临时用地复垦保证金６．３４１万元。

２０１４年，黄海风电与农垦集团签订《国信黄海风电项目征地补偿协议》（苏垦土补【２０１４】２号），补偿价格参照临海风电一期补偿标准执行。２０１５年９月１５日，临海风电与农垦集团签订《国信临海风电二期项目征地补偿协议》（苏垦土补［２０１５］１７号），补偿价格参照临海风电一期补偿标准执行。２０１５年９月１５日，黄海风电与农垦集团签订《国信黄海风电二期项目征地补偿协议》（苏垦土补［２０１５］１６号），补偿价格参照临海风电一期补偿标准执行。２０１６年３月９日，东台风电与农垦集团签订《国信东台弶港农场风电项目开发补偿协议》（苏垦土补［２０１６］３号），补偿价格参照临海风电一期补偿的最低标准执行，补偿价格为３６０万元（按照１００ＭＷ容量规模计），该补偿价格与同期大中风电与非关联方签订的风电项目补偿价格一致。

发行人子公司与农垦集团签署的相关补偿协议约定的收费标准系根据风场资源因素、竞争对手报价及相关法律法规的规定，根据市场行情由交易双方通过竞争性谈判确定的价格，是熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，价格公允，不存在利益输送的情形。交易双方签署临海一期及黄海一期补偿协议时，发行人与农垦集团不存在任何关联关系。２０１５年３月，农垦集团成为江苏新能股东，双方因合作开发风电资源后续签订的临海二期、黄海二期和东台风电项目相关补偿协议均参照首次签订的价格并考虑市场实际变化情况确定。

３、转让小机组容量

单位：万元

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２０１２年１１月１２日，江苏国信扬州发电有限责任公司（甲方）与盐城生物质（乙方）签订机组容量转让合同，甲方因筹建两台１，０００ＭＷ “上大压小”机组，需对外收购部分小机组容量，乙方向甲方转让其准备关停的两台小机组，两台机组共计３０ＭＷ，转让价格按照１，０００元／千瓦，总价为３，０００万元。

４、人员借用

单位：万元

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发行人项目公司在成立初期存在部分向关联电厂借用人员的情况，项目公司稳定运营后，一部分借用人员返回原单位工作，另一部分人员则留在项目公司，并且与项目公司签署了正式的劳动用工合同，但是这部分员工的社保和年金等工资性费用仍在原单位缴纳。由于这种借用的历史原因，造成了报告期内公司与关联电厂之间存在代缴工资性费用的情形存在。截至本招股意向书签署之日，发行人已重新梳理了该等员工的社保、年金等福利的缴纳情况，并对该等关联交易进行了规范，该等关联交易未来将不再发生。

发行人借用费用的产生是由于发行人项目公司成立之初人员尚未到位而向关联方电厂借用人员产生的。其中，淮安生物质向江苏淮阴发电有限责任公司的人员借用持续时间较长，为进一步提高发行人人员独立性，公司已对报告期内仍处于借用状态的人员进行了用工规范。截至本招股意向书签署之日，淮安生物质所有借用人员均已同用工单位签署了劳动合同或已返回原单位。

５、共同投资

２０１５年８月２７日，发行人与博腾国际投资贸易有限公司（国信集团全资孙公司）共同投资设立江苏国信东台风力发电有限公司，该共同投资事项已于２０１５年６月２４日经发行人第一届董事会第三次会议审议通过。东台风电成立时注册资本为１６，０００万元人民币，其中，发行人出资１２，０００万元，占注册资本的７５％，博腾国际投资贸易有限公司出资４，０００万元，占注册资本的２５％。

２０１５年１１月２７日，发行人与盐城市国能投资有限公司共同投资设立江苏国信大中风力发电有限公司，该共同投资事项已于２０１５年９月１５日８月２７日经发行人２０１５年第二第一届董事会第四次临时股东大会会议审议通过。大中风电成立时注册资本为１６，０００万元人民币，其中，发行人出资１２，８００万元，占注册资本的８０％，国能投资出资３，２００万元，占注册资本的２０％。

２０１７年７月１７日，发行人与盐城市国能投资有限公司共同投资设立江苏新能黄海风力发电有限公司，该共同投资事项已于２０１７年４月１１日经发行人第一届董事会第十三次会议审议通过。新能黄海成立时注册资本为１６，２００万元人民币，其中，发行人出资１１，３４０万元，占注册资本的７０％，国能投资出资４，８６０万元，占注册资本的３０％。

２０１７年１１月３０日，发行人与盐城市国能投资有限公司共同投资设立江苏新能新洋风力发电有限公司，该共同投资事项已于２０１７年１１月２２日经发行人第一届董事会第十六次会议审议通过。新洋风电成立时注册资本为１６，２００万元人民币，其中，发行人出资１１，３４０万元，占注册资本的７０％，国能投资出资４，８６０万元，占注册资本的３０％。

上述共同投资事项是发行人正常生产经营扩张的需要，通过选择有经验、有资源、有资本的合作伙伴进行共同投资，以达到资源、资本利用的最大化效应，不存在通过关联交易输送利益的情形。

６、接受关联方担保

截至２０１７年１２月３１日，本公司接受关联方提供的担保情况如下：

单位：万元

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公司因项目建设而取得的长期借款大多数由项目公司的股东单位按股权比例对公司进行担保，。报告期内，公司关联担保的被担保方主要是子公司东凌风电，担保行为主要发生在２０１４年底前，国信集团作为东凌风电的股东对其长期借款进行担保。由于公司此类借款目前尚在偿还期内，因此上述关联方对本公司的担保仍在延续。

以上关联方从未就以上贷款的担保事项向本公司收取任何费用。一般情况下，银行等金融机构出于其风险控制考虑，会要求借款人的股东为借款人在金融机构的借款提供担保；而目前市场上担保人为其投资的子公司提供借款担保时，大多不会收取担保费用。因此，关联方为发行人提供担保具有必要性，未收取担保费具有合理性，不存在通过关联担保输送利益的情形。

公司无为关联方提供担保的情况。

（三）关联方应收应付款项

报告期内，关联方应收应付款项情况如下：

１、应收关联方款项

单位：万元

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２、应付关联方款项

单位：万元

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八、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

公司独立董事熊源泉持有南京源紫尚蓝能源科技有限公司９０％股权，该公司主要从事节能环保、污水处理相关业务；持有江西金糠新材料科技有限公司５１％股权，主要从事谷壳高效多联产利用。

除上述情况外，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持有任何与公司存在利益冲突的对外投资。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至２０１７年１２月３１日，公司董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司外的其他企业兼职情况如下：

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（下转28版）