广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2018-057

广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东凌国际”）于2018年5月25日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第104号）（以下简称“关注函”），针对关注函所涉及的问题，现将回复内容公告如下：

“2018年5月23日，你公司披露了《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-049）。公告显示，本次股东大会审议的议案中，关于2017年度计提资产减值准备的议案、关于《2017年度董事会工作报告》的议案、关于《2017年度监事会工作报告》的议案、关于《2017年度财务决算报告》的议案、关于《2017年年度报告及其摘要》关于2017年度利润分配预案的议案及关于公司2017年度董事、监事薪酬的议案等八项议案均被否决。”

我部对此表示关注。请你公司就下述问题做出书面说明，并请律师就下述事项发表专业意见。

一、请你公司及时向对以上议案投出反对票和弃权票的主要股东了解其投出反对票或弃权票的具体原因，并核查相关议案内容是否存在不规范之处，如存在，请你公司及时予以规范。

公司回复：

（一）经查询深圳证券信息有限公司下发的公司2017年年度股东大会网络投票结果，公司本次参会的主要股东中，中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海凯利天壬资产管理有限公司、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、金诚信集团有限公司对上述八项被否决的议案投出了反对票或弃权票；上海联创永津股权投资企业（有限合伙）对除《关于2017年度利润分配预案的议案》以外的七项被否决的议案投出了反对票或弃权票。公司于2018年5月25日向上述八家股东发出了关于对公司2017年年度股东大会投反对票或弃权票予以说明的邮件，要求八家股东对公司2017年年度股东大会的相关议案投反对票或弃权票说明具体原因。

目前，公司已收到上述股东回函，中农集团投反对票的理由概况如下：

1、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》

主要反对理由：（1）东凌国际本次评估的是老挝35平方公里的地下矿产资源价值，因此评估价值与实际储量、市场价格、开采加工成本以及开采规模等综合因素息息相关。相关数据都必须有专业的可研报告来支撑。东凌国际断章取义地截取估算报告中的部分数据，并以此作出减值的结论，其行为和目的的合法性存疑。（2）东凌国际采纳的估算报告只是断章取义地截取160万吨可研报告中的部分数据来测算，缺乏数据依据，不具备合理性、逻辑性；其次，从资产重组到现在3年的时间，钾肥价格下跌约30%，且生产成本下降幅度远超过价格降幅，但此次评估价值却下降约70%，其数据关联性令人无法信服。（3）本次报告仅从160万吨可研报告中，断章取义地摘取南区100万吨项目来测算价值，忽略了整个北矿区的资源价值，本次评估结果根本无法代表中农国际的矿业权价值，不能作为减值的基础。（4）东凌国际凭此估算咨询报告盲目计提减值缺乏严谨性。此次的评估报告仅为矿业经营权价值估算咨询报告，并不是正式的评估报告。估算咨询报告的估值是建立在诸多假设之上。

2、《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》

主要反对理由：在东凌国际《2017年度董事会工作报告》（即《2017年年度报告》第四节）中，未能清晰、准确、公正地说明东凌国际的经营管理情况，实际上，钾肥业务是公司唯一盈利的业务，谷物贸易和船运两块业务皆为亏损。钾肥业务对公司有重要贡献，但董事会报告中对中农国际老挝钾肥项目的陈述严重违背了客观事实，有误导公众之嫌。

3、《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》

主要反对理由：（1）中农集团对现有监事的任职资格以及监事选举程序不予认可。（2）中农集团两次函件提请东凌国际监事会召开公司股东大会审议董事会换届事项。但东凌国际监事会在同意召开临时股东大会后，直至今日仍未发出召开临时股东大会的通知，故意拖延董事会正常的换届工作，导致该项工作至今仍未开展。（3）针对东凌国际部分高管人员违规履职的行为，中农集团提请监事会对相关行为人提起诉讼，监事会均予以拒绝，未能履行监督职责。实际上，公司部分高管人员履职行为确实存在问题，对公司正常经营管理造成了不良影响。

4、《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

主要反对理由：中农集团明确反对东凌国际本次盲目计提资产减值准备的行为，所以对东凌国际出具的《2017年度财务决算报告》不予认可。

针对2017年度财务决算报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信审字[2018]第1017号审计报告。中农集团对中勤万信会计师事务所出具的审计报告中的审计意见没有异议。

5、《关于2017年度利润分配预案的议案》

主要弃权理由：东凌国际在该项议案中，称2017年度拟不进行现金分红的主要原因是“2017年度，公司业绩因资产减值及公司钾肥项目诉讼费大幅增加等原因，造成巨亏”。中农集团对此不予认可。

2017年钾肥项目是东凌国际唯一盈利的业务板块，对公司业绩有重要贡献。老挝钾盐矿资源储量巨大，经济及战略意义极强，针对东凌国际管理层此次盲目计提减值准备的行为，中农集团不予认可。

此外，东凌国际管理层于2017年3月向北京市高级人民法院起诉中农集团等十家业绩承诺股东，并花费大量费用对本身就处于锁定状态的股东股权进行毫无必要的冻结措施，上述高额诉讼费用，不仅浪费公司资源，也直接影响公司的利润。东凌国际的上述行为显示其内部控制混乱、有关董事及高管存在失职、公司经营管理严重缺乏独立性和公正性，并因此严重损害了全体股东特别是中小股东的利益。

6、《关于〈2017年年度报告及其摘要〉的议案》

主要弃权理由：中农集团不认可东凌国际《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“概述”与“公司未来发展的展望”章节内容，对《2017年年度报告及其摘要》中关于资产减值部分的内容、关于老挝钾肥建设不如预期的原因等描述不予认可。

中农集团认可中勤万信会计师事务所的审计意见，但中农集团明确反对东凌国际本次盲目计提资产减值准备的行为，对东凌国际出具的《2017年度财务决算报告》不予认可。

7、《关于公司2017年度董事薪酬的议案》

主要弃权理由：目前东凌国际现有董事会任期的合法性尚待法院判决，因此中农集团对此项议案无法表示意见。

8、《关于公司2017年度监事薪酬的议案》

主要弃权理由：目前东凌国际现有监事资格、选举程序的合法性尚待法院判决，因此中农集团对此项议案无法表示意见。

其他七家股东投反对票、弃权票的其他主要理由概况如下：

1、反对资产减值补偿提案。东凌国际仅凭一纸评估报告，将矿产估值从当初的36.9亿调低25.9亿，减值70%，造成股价大跌，损害广大股东的利益。

2、作为财务投资者，未能实际参与经营，也没有董事席位，无法左右东凌国际的趋势，所以无意过多参与公司决策事务。

3、东凌国际聘请的中勤万信会计师事务所的勤信审字[2018]第1017号审计报告出具了“无法表示意见”的审计结果，审计师无法判断东凌国际对无形资产采矿权减值计提的合理性。基于此，认为东凌国际2017年度的董、监事会报告、财务决算、利润分配预案等相关议案都存在不真实性。

4、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈2017年年度报告及其摘要〉的议案》涉及的部分内容与事实不符，有关争议北京市高级人民法院正在审理中。同时，截至股东大会召开日，东凌国际未完成对深交所《年报问询函》的回复，前述议案涉及的有关内容需要进一步澄清和纠正。

5、中勤万会计师事务所对《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》、《关于公司2017年度董事薪酬的议案》、《关于公司2017年度监事薪酬的议案》涉及的部分内容没有出具标准的无保留意见的审计报告，董事会和监事会作为公司的日常治理机构应对此承担一定的领导责任。

6、东凌国际就中农钾肥老挝钾盐矿采矿权计提巨额减值准备依据的估算报告假设基础具有重大不确定性，截至目前，东凌国际对钾肥项目的扩建规模、扩建计划尚未形成最后的方案，因此对中农钾肥老挝钾盐采矿权计提巨额减值准备不具有合理性，缺乏具体的可行性研究与分析，减值测试相关会计信息并不能公允地反映东凌国际的资产状况和经营成果，不利于向投资者提供公允的会计信息，严重损害了东凌国际及全体股东利益特别是中小股东的合法利益。

7、东凌国际董事会及监事会均同意对中农钾肥老挝钾盐矿采矿权计提减值准备，东凌国际相关董事及监事对东凌国际经营状况缺乏基本的认识与了解，对财务状况缺乏基本的专业判断，未对该减值准备计提事项履行切实的勤勉尽职义务。

针对上述股东对投反对票或弃权票的理由说明涉及事项，公司已在此前的公告内容中做出说明，请详见公司于2017年3月31日披露的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2017-010）董事反对理由及公司回复内容、2017年5月12日披露的《第六届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2017-041）、2017年6月8日披露的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-054）、2017年6月15日披露的《第六届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2017-059）、2017年7月29日披露的《第六届监事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2017-072）、2017年12月6日披露的《第六届监事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2017-100）、2018年1月13日披露的《第六届监事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2018-006）、2018年4月20日披露的《第六届董事会第四十八次会议决议公告》（公告编号：2018-030）董事反对理由及公司回复内容、2018年4月28日披露的《第六届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：2018-035）董事弃权反对理由及公司回复内容等公告内容。

（二）核查相关议案内容是否存在不规范之处的说明

1、关于2017年度计提资产减值准备的议案，根据《企业会计准则》、公司会计政策及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的财务状况及资产状况，公司对合并报表中无形资产之老挝钾肥采矿权进行分析和评估，认为存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司聘请具有证券期货从业资格的深圳道衡美评国际资产评估有限公司对位于老挝的钾盐采矿权进行了估值，以作为公司内部参考之用，估值基准日为2017年12月31日。公司根据评估机构的计算结果，经研究决定拟对钾肥采矿权计提减值准备。此外，公司根据公司会计政策，对合并报表中的应收账款和其他应收账款根据账龄进行分析并按政策规定计提了坏账准备；根据参股公司深圳互惠联盟有限公司的审计报告（基准日为2017年12月31日）对公司的参股投资进行了股权减值准备。公司计提的资产减值准备依据充分，公允的反映了上述资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

2、关于《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》两项议案，为公司董事会、监事会根据公司实际情况，按照《公司章程》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事项》等有关法律法规编制完成的。董事会工作报告分为：公司主营业务经营情况、董事会日常工作两部分，围绕年度报告中“经营情况讨论与分析”的要求，在2017年年度报告中予以披露。监事会工作报告分为：2017年监事会会议情况、监事会对公司有关事项的意见、2018年监事会工作计划三部分内容，详细披露了公司监事会在2017年度的履职情况。前述两份报告是2017年度客观情况的如实反映，也是公司未来发展运营的整体规划，报告内容均不存在违法内容。

3、关于《2017年年度报告及其摘要》的议案，公司董事会已严格按照《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事项》等有关法律法规完成公司2017年年度报告的编制、审议、报送和披露工作。公司监事会已依法对2017年年度报告进行审核并提出书面审核意见，该项议案内容不存在违法内容。

4、关于《2017年度财务决算报告》的议案，公司《2017年度财务决算报告》内容及财务数据主要摘自公司《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”及“三、非主营业务分析”中的财务数据，以及第十一节“财务报告”中的财务数据。公司《2017年年度报告》中的财务报告按《企业会计准则》及《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》进行编制及披露，财务报告已经审计师审计，该项议案内容不存在违法内容。

5、关于2017年度利润分配预案的议案，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润-238,666.10万元、母公司报表净利润-233,694.95万元，截止2017年12月31日，合并报表未分配利润-264,869.33万元、母公司未分配利润-260,408.12万元。公司根据《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，制定并披露公司计划2017年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配预案，利润分配预案符合上述相关法律法规及制度的规定。

6、关于公司2017年度董事薪酬的议案、关于公司2017年度监事薪酬的议案两项议案，公司董事、监事薪酬方案是根据公司生产经营业绩、发展状况、岗位职责及贡献等考核综合确定。公司于2018年4月12日召开第六届董事会薪酬与考核委员会2018年第一次会议，审议通过《关于公司2017年度董事薪酬的议案》，薪酬与考核委员会向公司董事会提出2017年董事薪酬方案。公司于2018年4月26日召开第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第三十五次会议审议通过《关于公司2017年度董事薪酬的议案》、《关于公司2017年度监事薪酬的议案》，因议案与董事、监事关联，全体董事、监事回避表决直接提交股东大会审议。公司董事、监事薪酬方案设置及审议程序符合公司《薪酬与考核委员会工作细则》、《上市公司治理准则》等相关规定。

公司分别于2018年4月19日召开第六届董事会第四十八次会议、2018年4月26日召开第六届董事会第五十次会议及第六届监事会第三十五次会议审议通过以上议案，并于2018年4月28日及2018年5月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开2017年年度股东大会的通知，符合《上市公司股东大会规则》、《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》中对股东大会提案与通知的相关规定要求。

综上，经公司核查，以上议案内容不存在不规范之处。

二、说明上述各项议案被股东大会否决对你公司的具体影响，以及拟采取的消除相关影响的措施。

公司回复：

（一）说明各项议案被股东大会否决对你公司的具体影响

1、公司的各项经营活动及议案的审议均是按照《公司法》、《公司章程》、其他法律法规及公司内部规章制度进行。公司与相关股东因重大资产重组的相关事项发生了诉讼，股东在对相关事项进行决策时投反对或弃权票，致使年度报告等相关议案未获得股东会通过，尤其是公司2017年利润分配预案应当以母公司报表可供分配利润作为利润分配的依据，股东对此议案的反对或弃权理由不符合客观事实，对公司的正常治理和经营管理造成负面影响。

2、在中农集团等主要参会股东的回函中，主要不同意公司资产减值的计提事项，但对会计师事务所出具的审计意见及其他数据没有异议，反对及弃权意见不会对投资者理解财务报告产生重大影响。

（二）拟采取的消除相关影响的措施

1、本次2017年年度股东大会中关于2017年度利润分配预案等议案被否，对公司的正常治理和经营管理造成负面影响。公司后续将继续推进本次股东大会审议的事项，适时安排再次召开股东大会审议相关议案。

2、鉴于会计师对钾肥项目的无形资产采矿权减值计提的合理性无法表示意见，且中农集团等业绩对赌方在2017年年度股东大会中对公司年报等议案投反对或弃权票，主要是对相关议案中涉及无形资产采矿权减值计提的合理性无法认可。公司将尽快确定钾肥项目的建设方案和融资计划，再聘请国内具有资质的评估机构进行评估，争取在2018年年度财务报告信息披露前使公司面临的有关问题得到基本解决。

3、中农集团等十家发行对象关于中农国际2015年度和2016年度的业绩承诺已实现，2017年初，中农国际老挝钾肥项目实际生产产能与承诺生产产能存在较大差距。中农集团等十家发行对象关于中农国际2017年度的业绩承诺根本无法实现。基于上述原因，公司向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起诉讼并申请财产保全，请求法院判决中农集团等十家发行对象承担业绩补偿及资产减值补偿责任，北京高院于2017年3月9日立案受理，并于2017年3月28日裁定冻结中农集团等十家发行对象的相应股份。案件已在北京高院开庭，暂未有判决结果。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2018】第0037号鉴证报告及勤信审字【2018】第1084号审计报告，中农国际2017年度全年净利润未达到业绩承诺。根据公司与十家发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，公司已于2018年5月25日分别向十家发行对象发出《关于履行业绩承诺补偿义务的催告函》，提请十家发行对象应按照业绩补偿安排履行相应的补偿义务。公司亦将向北京高院报告中农国际2017年全年净利润最终实现的情况，请北京高院依法判决中农集团等十家发行对象承担业绩补偿及资产减值补偿责任。

根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后30日内，由东凌国际聘请具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试。公司当前已聘请专业机构进行减值测试，由于重大资产重组标的资产减值测试的工作较为复杂，截至目前，重大资产重组标的资产减值测试工作尚未完成。公司将加快相关工作进度，尽快完成资产减值测试工作并履行信息披露义务。

4、公司将与律师积极商讨应诉方案，并继续加强与相关各方的持续沟通并采取相关措施，尽最大努力推进解决中农钾肥项目相关诉讼事宜及中农钾肥项目建设相关事宜，以维护公司及全体股东的合法权益，改善公司经营状况，并努力争取股东的支持与认同，实现公司持续健康发展。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2018年6月11日