中国铁建股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：2018-029
中国铁建股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月11日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2017年年度股东大会由公司董事会召集，由公司董事长孟凤朝先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《中国铁建股份公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，辛定华独立董事因公务未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席了会议；公司高级管理人员列席了会议；
4、 见证律师、外部审计师和其他相关人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于董事会2017年度工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于监事会2017年度工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司2017年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司2017年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司2017年年报及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于核定公司2018年全资子公司担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于聘请2018年度外部审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于2017年度董事、监事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于公司增加境内外债券发行额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 现金分红分段表决情况
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
2017年年度股东大会第9、10、11项议案为特别决议案，均获得有效表决权股东总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所
律师：王雨微、李欲晓
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 中国铁建股份有限公司2017年年度股东大会会议决议；
2、 北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司二○一七年年度股东大会见证法律意见。
中国铁建股份有限公司
2018年6月12日
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2018—030
中国铁建股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议于2018年6月11日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2018年6月6日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事9名，8名董事出席了本次会议。辛定华独立董事因其他公务无法出席会议，委托路小蔷独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于聘任刘成军等3人为公司副总裁的议案》
同意聘任刘成军先生、王立新先生和倪真先生为公司副总裁，任期自董事会通过之日起至2020年12月21日（与原有高级管理人员任期一致）。简历详见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于中国铁建重工集团有限公司在境外首次公开发行股票并上市的议案》
同意由公司对全资子公司中国铁建重工集团有限公司（以下简称铁建重工）及相关主体经过适当的重组（以下简称本次上市相关重组）后，铁建重工整体变更设立股份有限公司，并作为拟上市主体择机公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板上市，发行方案初步拟定为：
1.上市地点：香港联交所主板。
2.发行股票种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。
3.股票面值：1.00元人民币。
4.发行对象：境外机构投资者、境内合格投资者、企业和自然人及其他符合资格的投资者。
5.发行上市时间：拟上市主体发行上市的具体时间由拟上市主体授权其董事会根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6.发行方式：香港公开发行及国际配售。
7.发行规模：本次发行的H股股数不少于发行后总股本的15%，同时根据市场情况授予承销商不超过本次发行的H股股数15%的超额配售权。其中，实际发行的总规模、超额配售事宜及配售比例，将根据拟上市主体的资本需求、与境内外监管机构的沟通情况和发行时境内外市场具体情况，由拟上市主体董事会根据拟上市主体股东大会的授权与承销商协商确定。
8.定价方式：本次发行价格在充分考虑拟上市主体现有股东及境内外投资者利益的情况下，结合发行时境外资本市场情况、香港股票市场发行情况和拟上市主体所处行业一般估值水平，根据境外路演簿记结果，由拟上市主体授权其董事会与承销商协商确定。
9.发行时实施战略配售：根据业务合作和融资规模的需要，可在H股发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合拟上市主体发展战略要求的投资者（基石投资者）。其中，H股配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须提交中国证监会、香港联交所及香港证监会审阅及/或核准，为确保拟上市主体到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整拟上市主体境外上市的发行方案。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于拟上市主体境外上市符合〈中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》
同意根据《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称《通知》），公司对拟上市主体有控制权，符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市的条件：
1.上市公司在最近三年连续盈利。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明（2016）审字第60618770_A01号、安永华明（2017）审字第60618770_A01号、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的德师报（审）字（18）第P01866号《审计报告》，公司2015年度、2016年度、2017年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,264,547.8万元、1,399,961万元、1,605,723.5万元，符合“最近三年连续盈利”的规定。
2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市。
公司不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对拟上市主体的出资申请境外上市的情形。
3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%。
公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟上市主体的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%。
公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟上市主体的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争。
公司（除拟上市主体）的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发等。拟上市主体的主营业务为轨道系统、掘进机和特种装备等产品的制造和销售。
公司和拟上市主体的主营业务、产品完全不同，不存在替代关系。同时，客户对象及主要原材料供应商等有明显区别。
因此，公司和拟上市主体不存在同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。
公司和拟上市主体均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。公司不会占用、支配拟上市主体的资产或干预拟上市主体对其资产的经营管理，公司和拟上市主体将保持资产和财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。
拟上市主体拥有自己独立的经理人员，不会与公司的经理人员交叉任职。
6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
公司及拟上市主体的董事、高级管理人员及其关联人员将不会成为拟上市主体的股东。
7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。
公司最近三年无重大违法违规行为。
综上所述，公司所属的拟上市主体境外上市符合《通知》的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》
公司与拟上市主体之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。
拟上市主体境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《通知》的规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任财务顾问，就确保公司在拟上市主体到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势。由于拟上市主体与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，拟上市主体的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，通过本次境外上市，预计拟上市主体将进一步快速发展，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中，有助于提升公司的整体财务表现。因此，拟上市主体的境外上市将会有力促进公司战略升级，并将进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
综上所述，拟上市主体境外上市后，公司能够继续保持良好的持续经营与持续盈利能力。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理与拟上市主体境外上市有关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与拟上市主体境外上市有关事宜，包括但不限于：
1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在铁建重工及本次上市相关重组所涉公司下属控股公司中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与本次上市相关重组、铁建重工变更为股份有限公司、拟上市主体到境外上市等事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市相关重组、铁建重工变更为股份有限公司、拟上市主体到境外上市等事宜及相关方案进行调整、变更。
3.授权公司董事会及其授权人士就本次上市相关重组、铁建重工变更为股份有限公司、拟上市主体到境外上市等事宜全权处理向香港联交所提交分拆上市申请、向国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向香港联交所提交分拆上市申请，与香港联交所沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据香港联交所的要求对本次上市相关重组、铁建重工变更为股份有限公司、拟上市主体到境外上市等相关事宜进行调整变更等。
4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市相关重组、铁建重工变更为股份有限公司、拟上市主体到境外上市等事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司2018年第一次临时股东大会，审议相关议案。同意授权董事长决定召开2018年第一次临时股东大会的具体时间和地点。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一八年六月十二日
附件：
刘成军，54岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。历任铁道部第三勘测设计院见习生、技术员、助工、工程师、基建项目技术负责人，铁道部中铁建设开发中心项目总监、技术负责人，铁道部第三勘测设计院高级工程师（副处级）；中国铁路工程总公司内昆铁路指挥部工程部副部长、部长，中国铁路工程总公司设计部副部长（主持工作），设计部部长、设计咨询分公司总经理、总公司专家委员会秘书长，设计部部长、设计咨询分公司总经理、总公司专家委员会秘书长、中铁二院工程集团有限责任公司股东代表、副董事长，设计部部长、设计咨询分公司总经理、总公司专家委员会秘书长、中铁南方投资发展有限公司监事会主席；中国中铁股份有限公司副总工程师、科技设计部部长、设计咨询分公司总经理、中铁西北科学研究院有限公司董事长、总公司专家委员会秘书长、中铁南方投资公司监事会主席、中铁大桥勘测设计院集团有限公司董事长，中国中铁股份有限公司监事会主席等职务；2018年6月任本公司副总裁。刘先生1990年12月取得北方交通大学建筑结构专业函授本科学历，2002年1月取得西南交通大学建筑与土木工程专业工程硕士学位，教授级高级工程师。
王立新，48岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。历任铁道建筑研究设计院交通工程抢修研究所见习生，科技处助工，造桥公司工程师、副经理、经理，桥梁工程公司经理，铁道建筑研究设计院副总经济师兼路桥公司经理；中铁第五勘察设计院集团有限公司副总经济师兼哈尔滨分院院长、党委副书记，院长助理兼东北分院（东北勘察设计院）院长、党委副书记，副院长，董事、院长、党委副书记，董事长、党委书记；中铁二十四局集团有限公司董事长、总经理、党委副书记；2018年6月任本公司副总裁。王先生1992年7月西南交通大学桥梁工程专业本科毕业，工学学士学位，2013年1月取得中央党校经济管理专业研究生学历，教授级高级工程师。
倪真，46岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。历任北京中铁建筑工程公司设备分公司见习生、助工，设备安装分公司十里河综合楼工程项目部经理，安装分公司经营部部长，安装分公司经理；北京中铁建设有限公司设备安装分公司副经理，市场投标一部副经理、代理经理，设备安装分公司经理；中铁建设集团有限公司副总经理，中铁城建集团有限公司董事、总经理、党委副书记；中国铁建房地产集团有限公司董事、总经理、党委副书记；2018年6月任本公司副总裁。倪先生毕业于北京工业大学土木工程专业，研究生学历，工学博士学位，教授级高级工程师。
