南京证券股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书
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保荐机构
住所：苏州工业园区星阳街５号
联席主承销商
住所：苏州工业园区星阳街５号
住所：江苏省无锡市新区高浪东路１９号
股票简称：南京证券 股票代码：６０１９９０
特别提示
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“公司”、“本公司”）股票将于２０１８年６月１３日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要提示与声明
一、重要提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
１、公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司承诺：
“现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起１２个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。
四、根据《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起６０个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起３６个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。
五、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人股票上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整，下同），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东所持发行人股份锁定期限自动延长至少６个月。
如中国证监会及／或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
２、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司直接或间接控制的除控股股东之外的其他股东南京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业（集团）有限公司、南京市国有资产经营公司、南京国资新城投资置业有限责任公司、南京高科股份有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市食品公司等７家股东承诺：
“现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起１２个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。
四、根据《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起６０个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起３６个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。
如中国证监会及／或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
３、公司法人股东南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏云杉资本管理有限公司、南京长江发展股份有限公司、南京东南国资投资集团有限责任公司、南京港（集团）有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省广播电视集团有限公司、熊猫电子集团有限公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏新华报业传媒集团有限公司、南京高新创业投资有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基（集团）有限公司、南京钢铁集团有限公司、南京新街口百货商店股份有限公司、江苏省农垦投资管理有限公司、南京三宝数码科技有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京红叶石化有限公司、盐城恒健药业有限公司、江苏盛名实业有限公司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司、南京化纤股份有限公司、南京友谊华联（集团）有限责任公司承诺：
“现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起１２个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、根据《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起６０个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起３６个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。
如中国证监会及／或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
４、公司法人股东南京宝祥金店、江苏金涛投资控股有限公司、深圳市中凯能信息技术有限公司、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）、深圳市诚隆投资股份有限公司、北京嘉运华钰投资有限公司、江西萬物药业有限公司、北京和润汇佳科技发展有限公司承诺：
“作为发行人股东，本单位就所持有的该部分股份的锁定期限做出如下承诺：
１、本单位承诺自发行人的股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份；
２、上述承诺为本单位真实意思表示，本单位接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。”
５、邓文浩等８６名自然人股东承诺：
“作为发行人股东，本人就所持有的该部分股份的锁定期限做出如下承诺：
１、本人承诺自发行人的股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；
２、上述承诺为本人真实意思表示，本人接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
６、林明等５名自然人股东以及山东泰祥房地产开发有限公司持股的限售安排：
根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
除上述承诺事项外，本次公开发行前全部股东相关减持行为还将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、关于公司股价稳定措施的预案
为维护公众投资者的利益，公司制订了首次公开发行股票并上市后股价稳定预案，本预案业经公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过。
１、启动股价稳定预案的条件、具体措施
在公司首次公开发行Ａ股股票上市后３年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如本公司Ａ股股票收盘价格连续２０个交易日低于最近一期经审计每股净资产（第２０个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），即达到股价稳定措施触发条件。在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，公司将采取以下一项或者多项股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务：
（１）公司回购股票
１）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
２）公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。
３）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
４）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向国有资产监督管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
５）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项要求：
①单次触发启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的５％，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的 ２０％；
②用于回购股份的资金应为公司自有资金，不得以本次发行上市所募集的资金回购股份；
③回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
６）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
（２）控股股东增持
１）公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
２）公司控股股东应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
３）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于控股股东上一会计年度从公司获取现金股利合计金额的３０％、单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度自公司获取现金股利合计金额的６０％（税后）。
②增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
（３）公司董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外，下同）及高级管理人员增持
１）公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
２）公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
３）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的薪酬（税后）的２０％、单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取薪酬（税后）的３０％。
４）在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司董事、高级管理人员以不高于发行人最近一期经审计的每股净资产的价格进行增持。
５）自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（４）终止执行情形
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：①公司股票连续５ 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求；③继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。
２、未履行稳定股价措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行回购／增持义务以及无合法合理理由对发行人股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得董事会／股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施：
（１）对公司的约束措施
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
（２）对控股股东的约束措施
控股股东不得转让所持有的发行人股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应得现金股利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
（３）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。
四、避免同业竞争的承诺
公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，为避免同业竞争事项作出如下承诺：
“一、本公司（含本公司直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在法律、法规和规范性法律文件所规定的与发行人（含发行人直接、间接控制的公司、企业，下同）构成同业竞争的业务和经营。
二、本公司未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的与发行人构成同业竞争的活动。针对发行人下属投资公司的拟投资项目，本公司保证将不与其竞争该等投资机会。
三、本公司未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
四、本公司不会利用对发行人控制关系损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证发行人的独立经营和自主决策。
本承诺将持续有效，直至本公司不再控制发行人或者发行人从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给发行人造成损失的，本公司将及时向发行人足额赔偿相应损失。”
五、持有公司５％以上股份的股东的持股意向及减持意向
１、公司持股５％以上股东南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司就其所持发行人首次公开发行Ａ股并上市后持股意向及减持意向说明和承诺如下：
“一、本公司将严格遵守本公司作出的关于股东持股锁定期限的承诺；
二、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司减持发行人的股份累计不超过发行人首次发行上市时本公司持有的发行人股份总数的１０％；
三、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司将以不低于发行价的价格减持发行人股份；若发行人自首次公开发行至减持公告之日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
四、减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；
五、在遵守各项承诺的前提下，本公司具体减持方案将根据届时市场情况及本公司经营情况而定；
六、本公司承诺，本公司持有南京证券５％以上股份期间实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持；
七、如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将按［（发行价－实际减持价格）＊低于发行价减持股份数量］对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将［实际减持价格＊（实际减持股份数量－承诺减持股份数量上限）］对应的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减持发行人股份的，本公司将按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人。”
２、本公司持股５％以上股东江苏凤凰置业有限公司就发行人首次公开发行Ａ股并上市后持股意向及减持意向说明和承诺如下：
“一、本公司将严格遵守本公司作出的关于股东持股锁定期限的承诺；
二、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司减持发行人的股份累计不超过发行人首次发行上市时本公司持有的发行人股份总数的５０％；
三、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司将以不低于发行价的价格减持发行人股份；若发行人自首次公开发行至减持公告之日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
四、减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；
五、在遵守各项承诺的前提下，本公司具体减持方案将根据届时市场情况及本公司经营情况而定；
六、本公司承诺，本公司持有南京证券５％以上股份期间实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持；
七、如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将按［（发行价－实际减持价格）＊低于发行价减持股份数量］对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将［实际减持价格＊（实际减持股份数量－承诺减持股份数量上限）］对应的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减持发行人股份的，本公司将按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人。”
六、公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或其薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺
１、实际控制人的承诺
就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司作出如下承诺：
“一、发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且本公司有过错，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将严格遵守《证券法》等法律的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
三、如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人招股说明书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部Ａ股新股，且将敦促南京紫金投资集团有限责任公司购回已转让的原限售股股份（若有）。
上述承诺不因本公司不再作为发行人实际控制人等原因而终止。”
２、控股股东的承诺
就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司作出如下承诺：
“一、发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且本公司有过错，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将严格遵守《证券法》等法律的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
三、如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人招股说明书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部Ａ股新股，且本公司将购回已转让的原限售股股份（若有）。
上述承诺不因本公司不再作为发行人控股股东等原因而终止。”
３、发行人的承诺
就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，发行人作出如下承诺：
“１、本公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
２、如本公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，①若届时本公司首次公开发行的Ａ股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起３０个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部Ａ股；②若届时本公司首次公开发行的Ａ股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起３０个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部Ａ股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相应法律责任。
３、如经中国证监会或其他有权部门认定，本公司首次公开发行Ａ股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权部门认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”
４、发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺
就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，发行人的董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：
“１、发行人首次公开发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
２、若发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，除能够证明自己没有过错的外，本人与发行人承担连带赔偿责任，按照中国证监会或其他有权部门的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原因而终止。”
八、关于承诺履行的约束措施
（一）发行人的承诺
对于在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的事宜，发行人作出如下承诺：
“如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东无法控制的客观原因导致的除外），需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
２、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资。
３、对公司未履行与本公司首次公开发行股票并上市相关承诺的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
４、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。
５、若本公司未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。”
（二）控股股东的承诺
对于在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的事宜，控股股东南京紫金投资集团有限责任公司作出如下承诺：
“如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东无法控制的客观原因导致的除外），本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
２、不得转让发行人股份；
３、暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；
４、若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；
５、若本公司未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导致投资者损失的，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。”
（三）公司董事、监事及高级管理人员的承诺
对于在《招股说明书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的事宜，公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
２、不得转让公司股份（如有）；
３、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）；
４、不得主动要求离职；
５、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
６、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
７、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”
九、本次发行中介机构承诺
本次发行保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
本次发行审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。”
十、股利分配政策及滚存利润分配
（一）公司的股利分配政策
本公司根据法律法规和监管要求，在《南京证券股份有限公司章程（草案）》中明确了本次发行后的股利分配政策，并经２０１６年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
１、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。
２、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
３、发放现金分红、股票股利的具体条件
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的２０％。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
４、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（３）项规定处理。
５、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
６、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。
分配政策的具体内容及条件见招股说明书“第十五节股利分配政策”之“二、发行后的股利分配政策”。
（二）滚存利润的分配安排
根据公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（Ａ股）并上市方案的议案》，本次公开发行股票前，公司可根据股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润由本次公开发行股票完毕后的新老股东按上市后持股比例共同享有。
（三）未来三年分红回报规划
根据本公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后前三年股东分红回报规划的议案》，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定公司上市后的股东分红回报规划，具体如下：
１、制定规划考虑的主要因素
公司分红回报规划是在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、净资本需求、外部融资环境等情况而制订的。
２、制定规划的基本原则
根据公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、公司现金流状况等因素，结合行业监管的相关规定以及公司上市适用的《南京证券股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的要求，并充分考虑证券行业特点，审慎确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合净资本监管要求以及满足公司正常经营和长期发展要求的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
３、规划的具体方案
（１）利润分配的决策程序和机制
１）公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据《公司章程》的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上表决通过。
２）调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
（２）利润分配政策的具体内容及条件
１）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。
２）股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
３）发放现金分红、股票股利的具体条件
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的２０％。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
４）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第③项规定处理。
５）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
６）公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。
十一、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司最近一期财务报告审计截止日为２０１７年１２月３１日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
公司２０１８年３月３１日的合并及公司资产负债表、２０１８年１～３月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信会师报字【２０１８】第ＺＨ３００３５号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下：
１、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
■
２、合并利润表的主要数据
单位：万元
■
３、合并现金流量表的主要数据
单位：万元
■
４、非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
■
５、２０１８年半年度经营业绩预计情况
根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计２０１８年半年度的营业收入为６．０８亿元至７．１１亿元，较上年同期变动幅度为－１０．５４％至４．５３％；归属于母公司股东的净利润为１．９４亿元至２．３３亿元，较上年同期变动幅度为－２０．０８％至－３．９２％；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为１．９３亿元至２．３２亿元，较上年同期变动幅度为－１８．８９％至－２．５４％。公司分析主要变动原因为：（１）证券市场涨跌分化，公司代理买卖证券成交量同比下降，公司预计证券经纪业务手续费及佣金收入较上年同期有所减少；（２）在证券市场严监管、去杠杆的趋势下，公司预计自营业务各类金融资产公允价值变动收益较上年同期有所减少。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不利变化。
上述２０１８年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测。
十二、其他说明
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１８〕７４４号”文核准。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔２０１８〕８６号”文批准。
公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“南京证券”，股票代码“６０１９９０”。本次网上网下公开发行的合计２７，５０２万股股票将于２０１８年６月１３日起上市交易。
二、股票上市概况
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：２０１８年６月１３日
（三）股票简称：南京证券
（四）股票代码：６０１９９０
（五）本次发行完成后总股本：２，７４９，０１９，５０３股
（六）本次Ａ股公开发行的股票数量：本次拟发行２７，５０２万股，为发行完成后公司股本总额的１０．００％；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２７，５０２万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
１、中文名称：南京证券股份有限公司
英文名称：Ｎａｎｊｉｎｇ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
中文简称：南京证券
２、法定代表人：步国旬
３、成立日期：１９９０年１１月２３日
４、注册资本：（本次发行前）２４７，３９９．９５０３万元整
５、住所：南京市江东中路３８９号
６、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
７、主营业务：公司业务范围涵盖了证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理等传统业务类型，并积极开拓创新业务，同时通过全资子公司巨石创投从事私募投资基金业务，通过控股子公司南证期货、宁夏股交中心从事期货业务、股权托管等业务。
８、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所属行业为资本市场服务业（Ｊ６７）。
９、联系电话：０２５－８３３６７８８８
１０、传真号码：０２５－８３３６７３７７
１１、互联网网址：ｗｗｗ．ｎｊｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ
１２、电子信箱：ｏｆｆｉｃｅ＠ｎｊｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ
１３、董事会秘书：邱楠
１４、董事、监事、高级管理人员
（１）董事
截至本上市公告书签署之日，公司董事会由１５名成员组成，其中独立董事５名，基本情况如下：
■
（２）监事
截至本上市公告书签署之日，公司监事会由７名监事组成，其中包括３名职工代表监事，基本情况如下：
■
（３）高级管理人员
截至本上市公告书签署之日，公司共有９名高级管理人员，基本情况如下：
■
１５、董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东简介
截至本上市公告书签署之日，紫金集团直接持有公司发行后２７．１４％的股份，并通过其全资子公司紫金资管、控股子公司紫金信托分别持有公司发行后３．５６％、０．３２％的股份，合计持有公司发行后３１．０２％的股份，为公司控股股东。
紫金集团基本情况如下：
■
紫金集团最近一年的财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述２０１７．１２．３１／２０１７年财务数据摘自紫金集团母公司单体报表。
（二）实际控制人简介
截至本上市公告书签署之日，国资集团通过紫金集团合计持有公司发行后３１．０２％的股份，并通过南京农垦持有公司发行后１．９２％的股份、南京国资新城投资置业有限责任公司持有公司发行后１．８２％的股份、南京高科股份有限公司持有公司发行后０．９０％的股份、南京市食品公司持有公司发行后０．０２％的股份，合计间接持有公司发行后３５．６７％1的股份。
1截至本上市公告书签署之日，公司股东南京市国有资产经营有限责任公司控股股东南京旅游集团有限责任公司的60%股权已由国资集团无偿划转至南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司并已完成工商变更登记手续，南京市国有资产经营有限责任公司持有的本公司股份不再受国资集团控制。
国资集团是南京市人民政府以《市政府关于组建南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的通知》（宁政发［２００２］１９０号）批准成立，是在南京市人民政府授权范围内进行国有资产管理的经营管理主体，是被授予国有资产投资主体职能的国有独资有限责任公司，承担被投资管理的国有资产保值增值责任，依法经营授权范围内的国有资产，对全资、控股、参股企业行使出资者权力。根据《公司法》第二百十六条规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”以及中国证监会机构监管部《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》对证券公司控制关系认定规定，国资集团通过紫金集团等下属公司足以对公司股东大会、董事会、经营情况等产生重大影响，因此，国资集团是公司的实际控制人。
国资集团的基本情况如下：
■
国资集团最近一年的财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述２０１７．１２．３１／２０１７年财务数据摘自国资集团母公司单体报表。
三、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司股份总数为２４７，３９９．９５０３万股，公司本次公开发行新股２７，５０２万股，本次发行前、后公司的股本结构如下：
单位：万股，％
■
注１：ＳＳ为国有股（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）的缩写，下同；
注２：表中持股比例为四舍五入得出，实际持股比例根据持股数量确定，下同。
（二）本次发行后、上市前前十大股东持股情况
本次发行后、上市之前的股东户数共２５２，３４５名，其中前十大股东情况如下：
单位：股，％
■
第四节 股票发行情况
一、发行数量：２７，５０２万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）。回拨机制启动后，网下发行数量为２，７５０．２万股，占本次发行总股数的１０％；网上发行数量为２４，７５１．８万股，占本次发行总股数的９０％。其中，联席主承销商余额包销６２１，２８２股。
二、发行价格：３．７９元／股
三、发行市盈率：２５．６１倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
四、发行面值：人民币１．００元
五、发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额１０４，２３２．５８万元，全部为发行新股募集资金金额，扣除发行费用后，募集资金净额９３，７１９．５３万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１８年６月７日出具了信会师报字［２０１８］第ＺＨ３００４４号《验资报告》。
七、发行费用总额及构成情况
■
注：上述发行费用不含增值税
八、每股发行费用：０．３８２３元
九、募集资金净额：９３，７１９．５８万元
十、发行后每股净资产：３．７４８２元（按２０１７年１２月３１日经审计归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
十一、发行后每股收益：０．１４８０元（按２０１７年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
十二、承销方式：余额包销。本次发行联席主承销商余额包销６２１，２８２股，共计２，３５４，６５８．７８元。
第五节 财务会计信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１７年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日的资产负债表、合并资产负债表，２０１７年、２０１６年、２０１５年的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字【２０１８】第ＺＨ３０００２号”标准无保留意见的审计报告。公司２０１８年３月３１日的合并及公司资产负债表、２０１８年１～３月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“信会师报字【２０１８】第ＺＨ３００３５号”审阅报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告截止日（２０１７年１２月３１日）后至本上市公告书签署之日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计２０１８年半年度的营业收入为６．０８亿元至７．１１亿元，较上年同期变动幅度为－１０．５４％至４．５３％；归属于母公司股东的净利润为１．９４亿元至２．３３亿元，较上年同期变动幅度为－２０．０８％至－３．９２％；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为１．９３亿元至２．３２亿元，较上年同期变动幅度为－１８．８９％至－２．５４％。公司分析主要变动原因为：（１）证券市场涨跌分化，公司代理买卖证券成交量同比下降，公司预计证券经纪业务手续费及佣金收入较上年同期有所减少；（２）在证券市场严监管、去杠杆的趋势下，公司预计自营业务各类金融资产公允价值变动收益较上年同期有所减少。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不利变化。
上述２０１８年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构东吴证券股份有限公司和存放募集资金的南京银行股份有限公司百子亭支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。开立的募集资金专户如下：
■
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东吴证券股份有限公司简称为“丙方”。
１、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
２、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
３、甲方授权丙方指定的保荐代表人夏建阳、李永伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
４、乙方按月（每月１０日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方，乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
５、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
６、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
７、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
８、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
９、本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商决定，并以书面形式作出。
１０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐人（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：苏州工业园区星阳街５号
电话：０５１２－６２９３８５５８
传真：０５１２－６２９３８５００
保荐代表人：夏建阳、李永伟
联系人：夏建阳、李永伟
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构认为，南京证券申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推荐南京证券股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
发行人：南京证券股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司
联席主承销商：华英证券有限责任公司
2018年6月12日
