（上接13版）

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表：发行人主营业务毛利率

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（二）公司的主营业务基本情况

发行人的经营范围如下：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

各业务板块经营情况如下：

1、金融服务板块

发行人金融服务业务主要投资包括银行、证券、信托、典当、保险经纪等。发行人主要控股的金融机构包括民生证券、民生典当(2014年，发行人转让持有的民生证券股份有限公司66.799%的股权给子公司泛海控股股份有限公司，发行人一级子公司民生控股股份有限公司收购北京民生典当有限责任公司75%股权，因此民生证券股份有限公司和北京民生典当有限责任公司不再作为发行人的一级子公司列入合并范围。)、民生信托、民生保险经纪等，参股的金融机构包括民生银行等多家金融企业。

2017年，发行人实现金融服务业收入91.58亿元，同比增长46.76%。发行人金融服务业务收入来自于控股子公司民生证券、民生信托和民生典当，包括民生证券、民生信托和民生典当的净利息收入，民生证券和民生信托的手续费佣金收入以及发行人本部、民生信托收到的其他与金融服务业务相关的收入。

2015-2017年，发行人金融服务业务收入构成及变动情况如下表所示：

表：发行人金融、保险业收入构成及变动情况

单位：万元

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（1）民生证券

民生证券持有中国证监会颁发的编号为10470000的经营证券业务许可证，并依法经营证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、代销金融产品等业务。

2017年末，民生证券总资产349.49 亿元，归属于母公司净资产113.73 亿元，每股净资产2.48 2.40元，每股收益0.0834元，加权净资产收益率3.42%。2017年实现营业收入17.20 亿元，同比增长12.49%，归属母公司净利润3.82亿元，同比增长141.77%。

1）经纪业务：目前民生证券具备中国证监会批准的证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；IB业务；实施证券经纪人制度；融资融券业务；代理证券质押登记业务；港股通业务；OTC业务；代销金融产品业务等多项业务资格。随着民生证券经纪业务不断发展，2014年6月获得转融券业务试点资格；2014年7月获得代销金融产品业务资格；2014年7月，民生证券通过股票期权经纪业务现场检查，2015年1月正式批准资格。截至2017年12月31日，民生证券共设立61家营业部，主要集中在河南、北京、上海、广东等地。民生证券的证券经纪业务主要包括代理买卖证券、代理证券还本付息业务和IB业务、代销金融产品业务等。

2）投资银行业务：2007年以来，民生证券投资银行业务呈现了良好发展态势，主承销家数、承销金额等各项业务排名进入行业前列。2017年度完成德创环保等16个 IPO 项目；完成升华拜克等7个并购重组项目；完成新亚制程等5个再融资项目；完成同路人等11个债券项目以及南山租赁等3个 ABS 项目；完成财富无线等13个新三板挂牌项目以及三孚新材等24家新三板定增项目。

3）固定收益业务：2017年固定收益业务将FICC业务作为重要的发展方向进行了布局。在债券销售交易业务方面加强风险管控，主动快速调整业务模式与方向，积极申请国开行、农发行、进出口行金融债承销商资格，同时实现了银行间交易量超 4000 亿目标。在投资咨询业务方面加强投资管理，重点以投顾委外业务为核心，围绕项目开拓、产品设计、投资管理及风险控制各个方面开展了一系列工作，巩固了发展基础，为下一步业务开拓创造了良好的条件。

4）投资业务：2017 年权益类投资交易业务体系已完成传统股票投资、量化投资、衍生品以及收益凭证业务的多元投融资体系构建，公司多元投资得到切实推进，为权益类投资业务的稳健发展形成有力支撑。由于2017 年 A 股市场结构分化极为突出，加之公司历史持仓持续过高以及对市场判断失误的主观因素，虽上半年陆续进行了清仓处理，但股票自营投资仍然形成一定亏损。

债券投资业务积极应对市场环境，始终坚持短久期、高票息，严控风险与资金成本，取得了较好的效果，实现债券投资收益较大幅度跑赢市场。

做市业务重点进行结构调整，全年新增做市公司9 家，退出做市公司23 家，截至年末做市公司60 家。同时调整投资思路，筛选重点个股进行布局。在做市指数全年跌幅超过10%的情况下，公司做市业务仍实现了盈利。

5）资产管理业务：2016年资产管理业务重点发展基于“大投行”客户及业务范畴的主动管理业务，形成专业化的主动管理产品线。引进ABS业务团队，完成启东ABS等 4家 ABS项目的发行工作，实现新的突破。积极搭建中台，建立统一的中后台支持和规范化服务流程，推进业务协同发展。

2017 年资产管理业务夯实发展了基础，完善了全业务链条。目前业务条线已覆盖量化投资、FOF投资、资产证券化、股票质押、定增、非标转标等领域，建立起较为完备的资管业务体系以及客户服务和市场营销体系。重点发展基于“大投行”客户及业务范畴的主动管理业务，加强产品设计及创新能力，提高上市公司相关业务服务能力，形成专业化的、覆盖投资和融资的主动管理产品线，2017 年末主动资产管理业务规模达到 155.88亿元，同比增长79.01%。

（2）民生信托

民生信托现持有编号为K0084H111000001的金融许可证，民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务，其中信托业务品种主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等，信托财产的运用方式主要有贷款和投资；固有业务主要是自有资金的同业存款、发放信托贷款和投资信托产品、资管计划等。

截至2017年末，民生信托总资产133.36亿元，净资产110.48亿元，实际管理信托资产规模1,871.11 亿元；2017年度，民生信托实现营业收入33.08亿元，营业利润24.25亿元，净利润18.15亿元。

1）信托业务

2017年，民生信托新增信托项目111个，新增信托本金规模1,945.84亿元；清算信托项目120个，清算信托本金规模1,518.24亿元。截至2017年末，民生信托存续信托项目215个，存续信托本金余额1,855.16 亿元，信托资产总额1,871.11 亿元。2017年末，信托资产运用与分布表如下：

表：信托资产运用与分布

单位：万元

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2）固有业务

民生信托固有业务主要包括自有资金的同业存款、发放信托贷款和投资信托产品、资管计划等。2017年，民生信托秉承谨慎稳健原则，在提高资金运用效率的同时，进一步强化业务风险防范与风险监控，确保资产的稳健增长。2017年末，固有资产运用与分布表如下：

表：固有资产运用与分布

单位：万元

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3）私募基金业务

2015年，民生信托获得私募基金管理人牌照，并于2015年开展5个私募基金项目，截至2017年末，存续30个私募基金项目，基金规模145.46亿元。

（3）民生典当

民生典当成立于2003年初，持有商务部颁发的典当经营许可证，且在2015年度典当企业年审中被评为A类的典当企业。民生典当主营业务为房产抵押典当和机动车、权利凭证质押典当，是为中小企业及个人提供融资服务的法人企业。自成立以来，民生典当业务不断地拓展，规模不断地扩大，并保持良好的资产质量，为中小企业的发展提供了良好的融资服务，具有一定影响力。截至2017年末，民生典当资产总额41,753.88万元，负债总额6,257.64万元，净资产35,496.24万元。2017年度，民生典当实现营业收入6,123.27万元，营业利润4,475.71万元，净利润3,343.47万元。

（4）民生银行

民生银行是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，自成立以来，业务不断地拓展，规模不断地扩大，效益逐年递增，并保持了良好的资产质量。截至2017年底，民生银行总资产59,020.86 亿元，净资产3,898.12 亿元，营业收入1,442.81 亿元，实现归属于母公司股东的净利润498.13 亿元，基本每股收益1.35 元。公司为民生银行主要发起人和主要股东之一，截至2017年底，公司持有民生银行1,682,652,182股A股股份，通过所属公司合计间接持有民生银行510,448,725 股H 股股份。

（5）亚太财险

亚太财险前身为民安财产保险有限公司，取得了中国保监会颁发的保险公司法人许可证。2015年泛海控股对亚太财险的收购获得中国保监会批准，目前已完成对亚太财险战略规划、组织架构、关键人员的优化调整，亚太财险各项工作渐入正轨。此外，泛海控股参与发起设立亚太再保险和亚太互联网人寿，相关筹建工作正在按计划稳步推进。

总体来看，2017年，公司不断丰富金融业务板块的种类，参控股金融企业经营状况良好，金融板块发展潜力大；公司可获得金融股权的现金分红，可有效补充公司现金流。

2、房地产板块

发行人房地产板块主要以泛海控股为载体。泛海控股的房地产业务主要集中在北京、上海、深圳、武汉等一二线重点城市。

（1）房地产开发业务流程

图：房地产开发业务流程图

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房地产开发经营业务的基本流程是包括取得建设用地、规划设计、报批、报建、寻求信贷支持、项目建设、预售、竣工验收和移交入伙等阶段。

泛海控股取得建设用地的方式包括一级市场招拍挂、二级市场交易以及收购控股股东土地储备等。

泛海控股选择施工单位主要通过招投标方式。公司规定具有相应施工资质的工程建筑单位才可以参与招投标，并通过公开招标选定施工单位。公司选择施工监理单位的方式与选择施工单位相似。

工程质量管理方面，公司在2003年通过了ISO9000质量管理标准认证，项目开发从方案设计到施工组织按其制定的ISO质量管理规范实施，质量控制较好；同时，成立了跨部门的质量管理小组，在项目开发过程中定期对项目的质量进行检查，产品的品质能够得到保证，消费者因产品质量原因的投诉较少。

泛海控股多年从事房地产开发经营业务，经营状况良好。泛海控股建立有完备的质量控制制度和项目管理制度，有效安全生产措施，生产工艺符合环境保护相关法规，没有因建筑质量、生产安全或环保问题受过相关部门的处罚。

（2）泛海控股报告期内营业收入构成情况

报告期内泛海控股的房地产业务收入构成如下表所示：

表：2015-2017年度泛海控股房地产业务收入构成

单位：万元，%

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（3）泛海控股房地产业务资质情况

截至报告期末，泛海控股合并报表范围内拥有现行有效的房地产资质的公司共10家，具体情况如下表所示：

表：报告期末泛海控股合并报表内拥有现行有效房地产资质公司情况

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（4）采购情况

1）原材料采购情况

泛海控股房地产项目的主要原材料的采购方式主要为承建商提供材料的方式。泛海控股制定了采购的相关管理制度，规定具有相应资质的承建商才可以参与招投标，通过招投标的方式最终确定承建商。

2）近三年前5名供应商的采购情况

根据泛海控股报告期内历年披露的年度报告，2015年，泛海控股向前5名供应商的采购额为741,494,984.62元，占全年采购金额的6.31%；2016年，泛海控股向前5名供应商的采购额为2,353,517,304.35元，占全年采购总额的11.04%；2017年泛海控股向前5名供应商的采购额为3,211,266,046.96元，占全年采购总额的18.75%。

（5）生产情况

1）房地产开发业务的基本流程

泛海控股房地产开发经营业务的基本流程是通过市场途径取得建设用地、规划设计、报批、报建、寻求信贷支持、项目建设、预售、竣工验收和移交入伙。

2）土地获得方式

泛海控股获取土地的方式包括协议转让、招投标以及收购控股股东土地储备等。

3）施工单位选择

泛海控股房地产项目通过招投标方式选择施工单位。公司规定具有相应施工资质的工程建筑单位才可以参与招投标，并通过公开招标选定施工单位。公司选择施工监理单位的方式与选择施工单位相似。

4）质量管理的组织设置、质量控制以及实施情况

泛海控股在2003年通过了ISO9000质量管理标准认证，项目开发从方案设计到施工组织按公司制定的ISO质量管理规范实施，质量控制较好；同时，成立了跨部门的公司质量管理小组，在项目开发过程中定期对项目的质量进行检查。产品的品质能够得到保证，消费者因产品质量原因的投诉较少。

5）建筑质量、生产安全及环保情况

经保荐机构核查并根据泛海控股承诺，公司2014年以来未因为产品质量问题受到相关部门的处罚，2014年以来未因为发生过重大的安全事故受到相关部门处罚，2014年以来未因为发生过环境污染的事件受到相关部门的处罚。

泛海控股多年从事房地产开发经营业务，经营状况良好。泛海控股建立有完备的质量控制制度和项目管理制度，有效安全生产措施，生产工艺符合环境保护相关法规，没有因建筑质量、生产安全或环保问题受过相关部门的处罚。

（6）销售情况

1）房地产业务的销售模式

公司房地产的销售由项目公司销售部门自行负责，采用这种方式主要是因为公司所销售的产品多为高品质精品项目，在销售工作中要求对于项目的介绍要更加专业，更加体现出针对不同客户的定制化服务，因而公司自行负责销售的方式要比委托第三方销售能更好的应对这种销售特点。

2）房地产业务的市场定位、市场需求状况

由于公司业务分布在北京、上海、武汉、沈阳、大连、深圳、青岛、杭州等多个城市，项目所处区域、环境不同，公司依据具体情况，确定项目市场定位。公司的产品包括写字楼、商业、住宅等。从已开发的项目销售情况看，市场定位准确，市场前景良好。

3）房地产业务市场的地域分布和市场占有率以及行业地位

泛海控股房地产业务分布在北京、上海、武汉、沈阳、大连、深圳、青岛、杭州等多个城市，在上述区域市场上有一定影响力；公司未来的资产规模和房地产业务将进一步壮大，公司市场份额、市场竞争能力将得到提高，在重点项目发展的区域市场公司将有望成为行业的重要参与者甚至区域市场的领导者。

4）近三年前五大名客户销售情况

根据泛海控股报告期内历年披露的年度报告，2015年，公司向前5名客户销售额为606,657,407.00元，占全年销售总额的比例为4.80%。2016年，公司向前5名客户的销售额为2,118,242,048.85元，占全年销售总额的比例为8.59%。2017年，公司向前5名客户的销售额为3,460,034,519.74元，占全年销售总额的比例为20.50%。

（7）房地产开发项目情况

1）泛海控股近三年房地产开发具体情况

表：报告期内泛海控股房地产开发具体情况表

单位：亿元，万平方米

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2）泛海控股房地产开发项目情况

截至2017年末，泛海控股及其控股子公司报告期内涉及的房地产开发（不含土地一级开发）项目共计12个。其中完工项目3个；在建项目7个；拟建项目2个。具体情况如下表所示：

表：报告期内泛海控股及其控股子公司房地产开发项目明细

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注：1、上表为截至2017年12月31日的公司房地产项目基本情况，相关数据可能根据项目开发建设情况有所调整。

2、发行人报告期内土地一级开发为北京东风乡第二宗地和大连泛海国际休闲度假区项目，在发行人项目总投资中占比较小。

3、星火站综合体涉及铁路客运专线的规划设计，截至目前尚未动工建设；董家渡聚居区12#、14#地块由于地块地上房屋的征收、拆迁工作尚未完成，该宗土地无法办理国有土地使用证且不具备开工条件，故上述两个项目无法提供建筑面积和投资金额等相关数据。

4、每个项目按子项目分批办理竣工，预计完工时间以全部完成竣工备案时间为准。

泛海控股开发的项目品质优良，绝大部分分布在北京、上海、武汉等经济较为发达的地区。已完成开发的项目销售情况良好，在建项目和拟建项目已具备了部分必要的文件和手续，其他手续正在办理中。

截至2017年末，发行人报告期内取得预售许可证的商品房住宅项目去化率情况如下：

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注：项目去化率=已售套数/总可售套数，统计时间截至2017年末

报告期内，除沈阳泛海国际居住区项目（预售证编号：抚房售证第K2015008至K2015014号）、碧海园（预售证编号：武房开预售[2016]207号），发行人商品房住宅项目去化率情况良好，部分项目已全部实现合约销售。

沈阳泛海国际居住区项目（预售证编号：抚房售证第K2015008至K2015014号）由于是大户型别墅项目，定位比较高端，对消费者购买力要求较高，销售进度较为缓慢，去化率较低。相关项目公司正积极改进销售策略，力争早日完成销售任务。且该项目总投资规模较小，在公司所有房地产项目中占比很小，其销售情况对公司房地产企业的整体经营情况影响不大。

碧海园项目（预售证编号：武房开预售[2016]207号）截至2017年末去化率仅34%左右，主要是由于该项目预售证获证日期较晚，2016年4月起才开始销售。

（8）泛海控股的物业管理和物业租赁业务情况

泛海控股物业管理业务主要由其子公司泛海物业负责，泛海物业拥有国家一级物业管理资质，主要从事写字楼、公寓、别墅及高端会所等的物业管理和运营服务，业务范围遍及北京、上海、深圳、杭州、武汉、济南、青岛、潍坊、沈抚新城等地，在管物业以公司开发项目为主。截至2017年12月31日，泛海物业管理的主要物业包括：位于北京市的泛海国际居住区、民生金融中心；位于深圳市的太子山庄、泛海拉菲花园、荔园大厦、豪园、泰美园、观峰阁、泛海城市广场、光彩新世纪家园、光彩新天地公寓、南油第四工业区；位于济南市的山东商会大厦；位于青岛市的泛海国际购物中心、泛海名人广场综合办公楼；位于潍坊市的泛海发展大厦、泛海城市花园、泛海拉菲庄园；位于杭州市的泛海国际中心、民生金融中心；位于上海市的港陆广场、港陆黄浦中心、泛海国际居住区；位于沈抚新城的泛海国际居住区以及位于武汉市的泛海国际居住区（樱海园、悦海园、香海园、兰海园、竹海园、松海园、桂海园）、泛海城市广场、泛海国际SOHO城、民生金融中心等。

泛海控股的物业租赁业务主要通过泛海控股总部及其子公司泛海物业、中泛控股等公司开展，业务范围主要位于上海、深圳、武汉、北京等地。截至2017年12月31日，公司对外出租的主要物业名称包括位于上海市的港陆广场、港陆黄浦中心，杭州的民生金融中心以及北京光彩国际公寓和武汉泛海城市广场一期等。

（9）泛海控股的主要土地储备情况

截至2017年12月31日，泛海控股未开发土地储备情况如下表所示：

表：2017年末泛海控股未开发土地储备情况

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注:截至报告期末，尚有上海董家渡12号地、14号地及大连等项目处于一级开发或拆迁阶段。以上项目涉及建筑面积共约170万平方米未列入。

（10）核心技术人员、技术与研发情况

泛海控股房地产板块设有规划设计院，负责公司住宅产品的研发，拥有良好的研发创新机制。公司对技术人员的业绩考核制度合理，目前对产品的研发基本能够满足客户的住宅需求，公司能够积极采用节能、环保等方面的新技术，以满足公司未来房地产开发经营业务发展的需要。

泛海控股拥有与房地产开发经营业务相适应的研发模式、技术部门和核心技术人员，公司的业绩考核制度合理，可满足泛海控股未来房地产开发经营业务发展的需要。

（11）房地产业务的区域分布情况

泛海控股的房地产业务主要分布在北京、上海、深圳等一线城市以及武汉、杭州、青岛等二线城市。

截至2017年末，泛海控股存货的房地产业务账面价值为8,446,222.09 万元，包括开发成本、开发产品、出租开发产品和一级开发成本，分别占存货的房地产业务账面价值的78.94%、11.18%、0.00%和9.88%。

开发成本的境内房地产项目分布在北京、武汉、上海、杭州和沈阳五个城市，其中北京地区的房地产项目占开发成本的比重为35.16%，上海地区的房地产项目占开发成本的比重为18.21%，武汉地区的房地产项目占开发成本的比重为18.47%，杭州地区的房地产项目占开发成本的比重为1.09%，沈阳地区的房地产项目占开发成本的比重为0.41%；境外项目占开发成本的比重为26.66%，主要位于美国的纽约、洛杉矶、旧金山、夏威夷和索诺马。

开发产品的房地产项目位于北京、武汉、深圳、杭州、青岛和沈阳6个城市，其中北京地区的房地产项目占开发开发产品的比重为39.79%，武汉地区的房地产项目占开发产品的比重为54.51%，深圳地区的房地产项目占开发产品的比重为1.61%，杭州地区的房地产项目占开发产品的比重为0.01%，青岛地区的房地产项目占开发产品的比重为0.16%，沈阳地区的房地产项目占开发产品的比重为3.86%。

一级开发项目为大连泛海国际休闲度假项目、大连金龙湾水上旅游项目和北京东风乡绿隔地区第二宗地。

从泛海控股的收入来源和存货区域分布来看，其房地产业务集中于一二线城市。

3、能源板块

能源电力是发行人根据企业自身发展战略需要和国家能源发展战略实施的新投资领域。目前，发行人投资和涉及的重点项目包括印尼棉兰燃煤电站新建工程项目和红墩界煤矿项目。

印度尼西亚棉兰2×165MW火力发电机组项目位于北苏门答腊省棉兰市境内，由棉兰工业园区管理公司以工业园区自备电厂形式提出，运营模式为BOT。中国泛海电力有限公司与上海电力建设有限责任公司、PT. GARDA SAYAP GARUDA于2013年9月成立项目公司PT. MABAR ELEKTRINDO，联合投资建设该项目。

2014年3月，该项目取得国家发展和改革委员会《境外投资项目备案证明》（发改办外资备字[2014]41号），项目总投资5.67亿美元（人民币35.09亿元），其中泛海电力投资比例为60%。

2014年12月，该项目与印尼国家电力公司（PLN）正式签署签订为期30年的《购售电协议》，锁定项目运营期30年，机组年利用小时数为7,008小时，向印尼国家电网输送电力21.02亿度/年。该项目预计总营业收入为48.22亿美元，年均营业收入为1.61亿美元，年均净利润为0.24亿美元。

该项目于2014年3月开工，现场EPC建设严格按照进度管理，2015年11月2日开始打桩，2016年3月8日第一砼混凝土浇灌。根据中泛控股有限公司2017年中期报告披露，棉兰项目已完成地基作业，土建工程已全面开展，电厂设备陆续进场进行安装，预计于2018年底投产。

红墩界煤矿项目（探矿权证号T01120100601041188）位于国家规划能源基地-陕北榆横矿区（南区）的西北部，地处靖边县城北部的陕蒙接壤地区。井田东西长约20km，南北宽约7.3～21.1km，面积约265.55km2，勘查区累计查明地质资源储量20.9574亿吨。该井田地质构造简单，煤质优良，灰分低、发热量高，是榆横矿区煤层厚度最大、资源最丰富的井田，规划建设年产千万吨的高产、高效、现代化矿井。为积极响应《国家大气污染防治行动计划》，实施西电东送工程，项目实施煤电一体化开发。2017年4月红墩界煤矿项目正式启动征地工作，目前已基本满足开工建设要求。

4、资本投资板块

公司通过控股、参股的方式进行各种战略投资，主要包括联想控股、民生控股、中信产业基金管理公司、上海金融发展投资基金、绵阳科技城产业投资基金、天津赛富创业投资基金、澳大利亚铜矿项目等。其中除民生控股为控股子公司外，其他均为参股公司。

（1）民生控股

民生控股（股票代码：000416）主要从事典当、财富管理及保险经纪等业务，主要业务由下属子公司民生典当、民生财富和民生保险经纪有限公司开展。截至报告期末，公司持有民生控股的股权比例为22.56%，为第一大股东。截至报告期末，民生控股合并总资产为9.43亿元，净资产为9.03亿元。

（2）联想控股

联想控股（股票代码：3396.HK）于2015年6月完成了向境外投资者发行股票（H股）并在香港联合交易所挂牌上市交易。联想控股为金融控股型公司，业务涵盖战略投资与财务投资两大范畴，其投资范围主要包括IT、金融服务、现代服务、农业与食品、房地产和化工与能源等领域。截至2017年末，联想控股总股本为人民币23.56亿股，公司持有联想控股股权比例为16.97%。截至2017年末，联想控股资产总额为3,350.74亿元，所有者权益为789.82亿元。

（3）澳大利亚铜矿项目

澳大利亚CuDeco Ltd.（ASX：CDU）为澳大利亚上市公司，公司通过旗下全资香港子公司—中国泛海国际投资有限公司认购其流通股股票，截至2017年底，公司持有该公司约7,881.62万股，占其总股本19.99%，是其核心战略投资者和第一大股东。CuDECO全资持有Rocklands铜矿项目，该项目占地面积2,200公顷，是一个世界级的铜/钴和黄金资源项目。根据最新的可行性研究报告，总探明、控制和推断的资源量为56.7百万吨0.64%铜。另外，矿区也发现含有磁铁矿资源，将被纳入未来的开采计划，资源储量为1.78亿吨15.10%磁铁矿。目前，Rocklands项目于Las Minerals矿田已进行过前期的挖掘，矿石库存已达逾220万吨；矿区的主要基础设施和设备安装大部分已完成，选矿厂电力设施也已通电，现正进行调试，2016年8月已正式投产运营。此外，公司已与CuDeco签署铜矿包销协议，未来将拥有稳定的资源销售收益。

（三）未来发展战略

综合考虑企业发展基础条件和外部环境，本着战略性、前瞻性、指导性原则，今后五年发行人总体战略目标是：

要坚持通过创新推动企业战略目标的确立和优化完善，提高公司各项产业的利润水平，进一步整合企业现有资源，实现公司产业的全面收益，具体包括以下几点：

1、重点做好金融行业投资与发展。利用现有基础逐渐打造综合金融控股平台，实现金融资源整合，重点围绕保险、银行、信托、证券等目标进行战略整合，构建银行、证券、保险、典当、信托、基金各具体经营主体信息共享，协同经营的结构体系。

2、做好能源项目建设。未来五年包头煤制烯烃项目及印尼电厂将成为能源板块发展的主要方向，集团加快能源项目建设，逐步形成稳定生产及集团现金流入、利润的稳定来源。

3、抓好“泛海控股”前期投资价值体现。充分利用近年来形成的土地优势和成本优势，集中建设与全面销售，实现房地产业务收入与利润的稳定高速增长。

4、适机及时变现前期各项战略投资形成的良好资产，实现投资收益，将投资收益进一步用于公司重点建设的能源板块，形成对能源产业的有力支撑。

七、发行人的竞争优势

（一）资产雄厚、盈利能力强

发行人拥有雄厚的资产规模和较强的盈利能力。截至2017年末，发行人资产总额为31,678,502.35万元，所有者权益5,692,522.06万元，其中归属于母公司的所有者权益3,229,451.5万元。2017年，发行人实现营业总收入2,223,587.46 万元，实现净利润209,765.37万元，经营活动产生的现金流入3,236,369.38万元。发行人目前已形成金融服务、房地产、能源、文化传媒和战略投资等多行业布局，使其整体抗风险能力加强，不同行业的景气周期和受宏观经济的影响有所不同，互相弥补，体现出较强的抗周期特性，有利于发行人抵御非系统性的风险。

（二）规范的管理优势

发行人具有较为完善、系统的公司治理模式。近年来，公司进一步完善法人治理结构，逐步形成集团公司、各产业集团、项目公司三个层级的管理体制，从管理上形成了层次分明、设置合理、决策科学、分配合理的运行机制。其中，集团公司负责落实战略决策、资源配置；各产业集团负责落实专业和业务（规划、设计、销售等）；产业集团下属项目公司负责落实具体工作的执行。此外，发行人拥有从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，能为公司管理及运作提供良好的人力资本支持。

（三）突出的品牌优势

发行人在金融服务、房地产和战略投资等行业中拥有突出的品牌优势。在金融服务板块，发行人持股的民生银行曾荣获中国质量协会“全国六西格玛管理推进先进企业”荣誉称号；民生信用卡中心曾获得亚太地区金融业最高荣誉《亚洲银行家》金融服务行业系列奖项之“风险管理技术成就奖”；资产托管业务先后获得《21世纪经济报道》评选的“最佳托管银行”、《金融理财》杂志评选的“稳健托管银行”等奖项。发行人控股的民生证券在《证券时报》主办的“2016中国做市峰会﹠投行创造价值高峰论坛”上荣获“2016中国区最佳IPO投行”。在房地产板块，发行人旗下的泛海控股在业内具有较高的知名度和市场影响力，2016年泛海控股入选观点地产网发布的“年度中国房地产卓越100榜”，其开发的北京泛海国际居住区在2016年度博鳌房地产论坛上荣获“中国地产风尚大奖·2016年度中国十大豪宅”奖。

（四）多元化的盈利模式

发行人在多年的发展过程中，逐渐确立了直接投入收益、长远战略投资分红、总部大楼经营管理、短期投资和资本经营等多元化盈利模式，保证了发行人经营业绩的持续性和增长性。其中，多年来成功的股权战略投资也已成为发行人主要盈利点之一，形成了发行人的竞争优势之一。在多元化的同时，发行人注重对主导板块的深入经营，未来将进一步打造精品业务板块，提升优势业务板块的核心竞争力。

八、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚情况

公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

发行人的业务控制能有效实施。近三年的业务经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

九、关联交易

（一）发行人的主要关联方

截至报告期末，发行人的主要关联方情况如下：

1、发行人的控股股东

表：发行人的控股股东情况

■

2、发行人主要的子公司

表：报告期末发行人主要的子公司情况

■

3、发行人的主要其他关联方

表：发行人的主要其他关联方情况

■

（二）关联交易定价政策

公司与关联方进行交易时按市场公允价确定交易价格。

（三）关联交易内容

根据发行人《关联交易管理制度》规定，发行人的关联交易，是指发行人或者其控股子公司、分公司与发行人关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）在关联人的财务公司存贷款；（16）与关联人共同投资。

1、关联方交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

■

2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

■

（2）关联租赁情况

1）本公司作为出租人

单位：万元

■

2）本公司作为承租人

单位：万元

■

2、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

■

（2）应付项目

单位：万元

■

截至报告期末，公司为关联方泛海园艺技术工程有限公司提供担保，担保金额为5,000.00万元。

（四）关联交易决策权限

发行人股东会负责法律法规以及章程规定的应由股东会决策的关联交易的审批；发行人董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及章程规定的其他关联交易的审批和披露；发行人资产财务管理总部履行关联交易控制和日常管理的职责，负责集团关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查；发行人监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。

（五）关联交易决策程序

发行人集团本部或子、分公司(此处子、分公司指除上市子公司以外的纳入发行人合并报表范围内的子、分公司，上市子公司的关联交易决策适用于其自身制定的关联交易制度。)拟与发行人关联人进行关联交易的，须按照关联交易管理制度的规定履行决策程序后进行。提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对集团及股东利益的影响程度做出详细说明。

关联交易管理制度规定，发行人集团本部或子、分公司拟发生的关联交易（提供担保除外）根据单项交易金额的大小，分别由子、分公司、集团董事会、股东会审议批准。

为关联人提供担保的，不论数额大小，均需要提交股东会审议批准。

关联交易管理制度规定，发行人集团本部或子、分公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。

关联交易管理制度规定，发行人董事会审议关联交易事项时，关联成员应当回避表决，也不得代理其他成员行使表决权。

（六）债券存续期内对关联方资金往来的决策程序及持续信息披露安排

在本期债券存续期内，如因日常经营需要发生关联交易，发行人将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，履行必要的内部审批程序，坚决避免控股股东、实际控制人及其关联方对发行人资金的违规占用。

十、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

发行人自身不从事房地产开发业务，其房地产开发业务通过一级子公司泛海控股股份有限公司和泛海实业股份有限公司及其各自控股子公司实施。因此，主承销商和律师对发行人涉及房地产业务的子公司进行了核查，具体情况如下：

（一）关于是否涉及闲置土地

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经主承销商及律师查询国土资源部网站，报告期内，发行人下属公司列入核查范围的住宅房地产开发项目，不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

（二）关于是否涉及炒地行为

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经主承销商和律师核查，报告期内，发行人下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的住宅房地产开发项目对外转出的行为。

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经主承销商和律师核查国土资源部网站，报告期内，发行人下属公司不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经主承销商和律师核查，发行人下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到住建部门行政处罚的情况。

（四）关于是否存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地等其他违法违规行为

经核查，报告期内，泛海控股下属房地产子公司星火公司新增一笔土地使用权，出让宗地坐落于北京市朝阳区东风乡豆各庄村，出让宗地面积为7.17万平方米，规划建筑面积为23.58万平方米，土地成交单价为2.59万元/平方米，不高于周边土地价格。该块土地用于回迁安置房建设，项目由政府统一回购。发行人不存在“扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地”的违法违规行为。

（五）结论意见

综上所述，发行人下属公司报告期内列入核查范围的住宅房地产开发项目，不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况；发行人下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况；发行人报告期内不存在新增土地使用权的情形，不存在参与购买土地的竞标行为，因此也不存在“扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地”的违法违规行为。

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自发行人财务报告，2015年度财务数据摘引自发行人经审计的2015年财务报告，2016年度财务数据摘引自发行人经审计的2016年财务报告，2017年年度财务数据摘引自发行人经审计的2017年财务报告。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告。

一、2015-2017年的会计报表

发行人2015年度、2016年度和2017年度的财务报告均经过中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该机构出具了中兴华审字（2016）第BJ04-0180 号、中兴华审字（2016）第BJ04-0087 号、中兴华审字（2017）第011053 号、中兴华审字（2017）第011075 号、中兴华审字（2018）第011057 号、中兴华审字（2018）第011056 号标准无保留意见的审计报告。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表：2015-2017年发行人合并范围资产负债表

单位：万元

■

■

■

2、合并利润表

表：2015-2017年发行人合并范围利润表

单位：万元

■

■

3、合并现金流量表

表：2015-2017年发行人合并范围现金流量表

单位：万元

■

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表：2015-2017年发行人母公司资产负债表

单位：万元

■

■

2、母公司利润表

表：2015-2017年发行人母公司利润表

单位：万元

■

■

3、母公司现金流量表

表：2015-2017年发行人母公司现金流量表

单位：万元

■

■

二、合并报表的范围变化

（一）2015年度合并范围变化情况

本期新纳入合并范围的一级子公司或结构化主体：

单位：万元

■

本期不再纳入合并范围的一级子公司或结构化主体：

■

（二）2016年度合并范围变化情况

本期新纳入合并范围的一级子公司或结构化主体：

单位：万元

■

（三）2017年度合并范围变化情况

本期新纳入合并范围的一级子公司或结构化主体：

单位：万元

■

（四）2015年审计报告期末数与2016年审计报告期初数差异说明

发行人2016年的审计报告进行了前期差错更正，主要由于发行人调整了2015年度投资收益、未分配利润、少数股东权益等，因此本年期初数差错更正如下：

单位：元

■

（五）2016年审计报告期末数与2017年审计报告期初数差异说明

发行人2017年的审计报告进行了前期差错更正，主要由于发行人调整了2016年长期股权投资、其他应收款等，因此本年期初数差错更正如下：

（1）追溯重述法

单位：元

■

（2）将原有会计科目重新划分至以下科目

单位：元

■

三、最近三年重大资产重组情况

发行人最近三年不存在重大资产重组的情况。

四、2015-2017年主要财务指标

表：最近三年合并报表财务指标

单位：万元，倍

■

注：

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

营业毛利率=（营业总收入-营业成本-综合赔款（保险业务））/营业总收入；

净利润率=净利润/营业收入；

总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

平均净资产收益率=净利润/平均所有者权益；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出（含计入财务费用的利息支出与资本化的利息支出）；

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2；

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2016年7月4日审议通过，经公司股东会于2016年7月25日决议通过，中国证监会（证监许可[2017]2021）号核准，公司面向合格投资者公开发行不超过27亿元（含27亿元）公司债券。

二、募集资金运用计划

本期公开发行公司债券的发行总额不超过17亿元（含17亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司有息债务。同时，发行人承诺本期债券募集资金不得用于购置土地。

本期债券所募集资金拟偿还的有息债务情况如下：

■

注：待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化发行人债务结构、尽可能节省发行人财务费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。

三、本期债券募集资金专项账户的管理安排

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人在大连银行北京海淀支行设立了募集资金使用专项账户。

（二）偿债资金的归集

发行人在大连银行北京海淀支行设立了偿债资金专项账户。发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，债券受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。

（三）资金账户资金的还本付息及提取

除债券募集资金外，资金账户资金优先用于债券还本付息。

（四）募集资金监管机制

根据《债券受托管理协议》第三条的约定，发行人应当制定专项账户，用于本期债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关规定。根据《债券受托管理协议》第四条的约定，债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

发行人将依据《公司债券发行与交易管理办法》规定建立募集资金专户，并与受托管理人、监管银行签订账户及资金三方监管协议，严格按照募集说明书约定用途使用募集资金，不将募集资金转借他人，确保募集资金用于披露的用途。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，发行人的资产负债率水平不会发生改变。本期债券的成功发行不会使发行人的财务杠杆上升，财务风险加大。

（二）对发行人财务成本的影响

本期公开发行公司债券全部用于偿还公司有息债务，如果本期债券成功发行，发行人的融资成本将能够显著降低。此外，本期公开发行的公司债券为固定利率，能够有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2017年12月31日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.52提高至1.55。发行人的流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将降低发行人的融资成本，且不会增加发行人的财务风险，有利于发行人主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

五、发行人前次公司债券募集资金使用情况

截至报告期末，公司及子公司发行的前次公司债券募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。公司募集资金专项账户运行规范，各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序，并依照账户及资金三方监管协议的约定对监管银行及债券受托管理人履行了相关程序。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、发行人2015年度经审计的财务报告、2016年度经审计的财务报告、2017年度经审计的财务报告；

2、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书；

3、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告；

4、主承销商出具的核查意见；

5、中国泛海控股集团有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则；

6、中国泛海控股集团有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次债券发行的文件。

二、备查地点

在本期公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

1、中国泛海控股集团有限公司

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

联系人：刘晓勇、陈卫民

联系电话：010-85259850

传真：010-85259898

2、中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街2号

联系人：杜美娜、徐宗轩、陈佳斌

联系电话：010-85130656

传真：010-65608445

发行人已做好相关制度安排，根据相关监管要求需在上海证券交易所网站公告披露的，公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。