洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2018-046号
洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。
一、董事会会议召开情况
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）于2018年6月1日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第三十四次会议通知和会议材料。2018年6月11日以通讯表决方式召开，本次董事会会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由公司董事长王文韬先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》
1、审议及表决情况
本次董事会会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。关联董事王文韬、张世明、姜亮、孙楷沣回避表决，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
2、筹划本次重大资产重组的基本情况
2018年3月27日，公司股票自开市起停牌，详细情况请见公司2018年3月27日对外披露的《关于重大资产重组停牌的公告》；
2018年4月8日，洲际油气与中信资源、泷洲鑫科签署了约束性的重组框架协议，对本次重组方案、交易步骤、交割先决条件等作出了约定，具体情况请见公司 2018年4月9日对外披露的《重大资产重组进展公告》。
2018年4月27日，公司发布了《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，申请公司股票自2018年4月27日起继续停牌不超过30日。
2018年5月18日，公司第十一届董事会第三十二次会议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了筹划本次重组的背景、原因，重组的框架方案等。
2018年5月26日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2018年5月27日起继续停牌不超过1个月。
自停牌以来，公司立刻与相关各方就本次重组事项进行沟通和协商，组织中介机构开展方案讨论、尽职调查、审计、评估等各项工作。
3、继续停牌的必要性
（1）洲际油气拟通过收购中信海月控股权的方式收购月东油田，从而拥有月东油田的勘探、开发和生产权利。经分析判断，本次重组涉及国有资产转让事前审批，中信资源需要履行国资监管部门事前审批程序，中信海月的股权交易需要履行公开挂牌程序。上述程序流程较长，难以在2018年6月27日前完成。
（2）本次重组涉及收购海外资产，交易程序较为复杂，洲际油气收购中信海月需向发改委备案，具体备案层级（国家级/省级）待根据本次交易金额确定。中信资源作为香港联交所上市公司批准程序：出售中信海月的董事会、股东大会批准；购买泷州鑫科控股权的董事会、股东大会批准。因此，相关各方需要沟通协调来完成大量的工作。
（3）综上，对重组标的资产的尽职调查和审计、评估尚未完成，相关工作无法按原计划于2018年6月27日前完成。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组交易对方为中信资源，中国中信集团有限公司为中信资源的最终控制人。
依据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年）之规定，本次重组需要国资监管部门进行事前审批，中信海月的股权交易需要履行公开挂牌程序。
5、申请继续停牌时间
为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利推进，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票于2018年6月28日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（二）审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2018年6月27日下午15:00 在北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室召开2018年第二次临时股东大会，详情请见《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2018年6月11日
证券代码：600759证券简称：洲际油气公告编号：2018-047
洲际油气股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月27日15点00分
召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月27日
至2018年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1于2018年6月11日召开的第十一届董事会第三十四次会议已经审议通过，详见公司于当日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《洲际油气股份有限公司第十一届董事会第三十四次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：广西正和实业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2018年6月25日和2018年6月26日(上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-51081891；0898-66787367 传真：010-51081898；0898-66757661。
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
六、 其他事项
1、 与会股东交通、食宿费用自理。
2、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2018年6月11日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
洲际油气股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2018-048号
洲际油气股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日开市起停牌，详细情况请见公司2018年3月27日对外披露的《关于重大资产重组停牌的公告》；因重大资产重组工作尚未完成，经向上海证券交易所申请，公司于2018年4月27日对外披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，公司股票自2018年4月27日起继续停牌；由于重大资产重组工作尚未完成，经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过后向上海证券交易所申请，公司于2018年5月26日对外披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2018年5月27日起继续停牌不超过1个月。
公司于2018年6月11日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票于2018年6月28日开市起继续停牌预计不超过1个月。
截至本公告披露日，公司正在继续与交易各方、中介机构就本次重组事项进行沟通和协商，尽职调查、审计、评估等各项工作尚未完成。
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2018年6月11日
