广州视源电子科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2018-035
广州视源电子科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2018年6月11日14:00以通讯方式举行。会议通知及会议材料于2018年6月9日以电子邮件等方式发出。本次会议以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9名，实际亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据公司2017年实施的《2017年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为《激励计划》首次授予设定的第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据公司2016年年度股东大会的授权，同意公司办理2017年首次授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计460人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为1,795,840股。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
【详见2018年6月12日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2018-037）、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》】
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售名单》。
根据公司的《激励计划》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司《激励计划》首次授予设定的第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据公司2016年年度股东大会的授权，同意公司办理2017年首次授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计460人，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
【详见2018年6月12日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售名单》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》】
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，并提交2018年第一次临时股东大会审议。
根据公司2017年5月4日披露的《2016年年度权益分派实施公告》，公司2016年年度利润分配方案已于2017年5月10日实施完毕，《激励计划》中首次授予的限制性股票的授予价格由 48.07 元/股调整为47.65 元/股。根据公司2018年5月12日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年年度利润分配方案已于2018年5月21日实施完毕，公司激励计划首次授予的限制性股票数量由281.25万股调整为450.00万股，首次授予价格由47.65元/股调整为29.406元/股；激励计划预留限制性股票授予数量由47.60万股调整为76.00万股，预留授予价格由32.96元/股调整为20.225元/股。
鉴于公司激励计划首次授予的激励对象中有9名激励对象因2017年年度个人绩效考评非“优秀”，根据激励计划，不符合公司激励计划中有关激励对象个人业绩考核关于全部解除限售的条件，董事会同意公司回购注销其本期不能解除限售的限制性股票共计4,160股，回购价格为29.845元/股。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分原激励对象黄文同因个人原因已离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票8,000股，对应的回购价格为20.307元/股。
综上，同意公司以自有资金286,611.20元对上述12,160股限制性股票进行回购并办理回购注销手续。
此次回购注销部分2017年限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
【详见2018年6月12日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-038）、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》】
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并提交2018年第一次临时股东大会审议。
根据激励计划对2017年限制性股票进行调整及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票合计4,160股，回购注销预留授予激励对象因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，合计拟回购注销12,160股。公司注册资本拟由人民币650,860,000元减少至人民币650,847,840元。同意公司在减资手续办理完毕后，启用新章程，并办理相应的公司变更登记手续。
【详见2018年6月12日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-038）】
（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
审议事项：
1、关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案
2、关于拟减少注册资本及修改《公司章程》的议案
【详见2018年6月12日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-040）】
三、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2018年6月12日
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2018-036
广州视源电子科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2018年6月11日15:00在广州市黄埔区云埔四路6号公司会议室举行。依据公司章程，本次监事会会议于2018年6月9日发出。本次会议以现场表决方式召开，会议由监事任锐主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
二、监事会审议情况
本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：
（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经审核，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对460名激励对象在第一个解除限售期1,795,840股限制性股票进行解除限售。
【详见2018年6月12日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》】
（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售名单》。
根据公司的《激励计划》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司《激励计划》首次授予设定的第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据公司2016年年度股东大会的授权，同意公司办理2017年首次授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计460人，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
【详见2018年6月12日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售名单》、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》】
（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需2018年第一次临时股东大会审议。
《激励计划》经股东大会审议通过后，公司实施了2016年年度利润分配方案和2017年年度利润分配方案，董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定，对限制性股票授予价格、授予数量进行调整，调整程序合法合规。
公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的9名激励对象因2017年度个人绩效考评非“优秀”，回购注销其本期不能解除限售的限制性股票，公司激励计划预留授予部分的激励对象黄文同因个人原因而离职，回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以29.845元/股回购注销其本期不能解除限售的4,160股限制性股票和以20.307元/股回购注销预留授予部分的离职激励对象对应的已获授尚未解除限售的限制性股票8,000股。
【详见2018年6月12日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-038）】
（四）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需2018年第一次临时股东大会审议。
根据激励计划对2017年限制性股票进行调整及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票合计4,160股，回购注销预留授予激励对象因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，合计拟回购注销12,160股。公司注册资本拟由人民币650,860,000元减少至人民币650,847,840元。
【详见2018年6月12日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-038）】
三、备查文件
公司第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
监事会
2018年6月12日
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2018-037
广州视源电子科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计460人，本次限制性股票解除限售数量为1,795,840股，占公司目前总股本的0.2759%。
2、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2018年6月11日召开第三届董事第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2017年年度股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。
5、2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.5万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年2月12日，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.5万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。
7、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据激励计划对2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。
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综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第一个限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计460人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,795,840股，占公司目前股本总额的0.2759%。具体如下：
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注1：庄喆和杨铭于2017年12月27日第三届董事会第一次会议被公司聘任为高级管理人员，担任职务均为副总经理。公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
注2：公司于2018年5月12日披露《2017年年度权益分派实施公告》并于2018年5月21日实施完毕，按照相关约定，公司对限制性股票激励计划首次授予部分数量及回购价格作了调整，以上表格股数均为调整后数量。
注3：未满足本次股权激励计划设定的相关条件的，公司将根据限制性股票激励计划回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。详见公司于2018年6月12日在巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，公告编号2018-038。
四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，460名激励对象的个人业绩考核结果为合格及以上，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的独立意见
经核查：本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的460名激励对象在第一个解除限售期解除限售条件成就共1,795,840股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
我们一致同意公司2017年限制性股票激励计划首次授予的460名激励对象在2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期内按规定解除限售1,795,840股，同意公司办理本次解除限售事宜。
六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见
经审核，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对460名激励对象在第一个解除限售期1,795,840股限制性股票进行解除限售。
七、律师事务所法律意见
北京市君合（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整、解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；自2018年6月19日后的首个交易日起，本次激励计划的激励对象可申请解除限售首次限制性股票的40%；公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见；
4、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之调整、解除限售部分首次授予限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2018年6月12日
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2018-038
广州视源电子科技股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励
计划及回购注销部分限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2017年限制性股票激励计划首次授予数量由281.25万股调整为450万股，首次授予价格由47.65元/股调整为29.406元/股；预留授予数量由47.50万股调整为76万股，预留授予价格由32.96元/股调整为20.225元/股。
2、本次拟回购注销的首次授予限制性股票数量为4,160股，首次回购价格为29.845元/股。本次拟回购注销的预留授予限制性股票数量8,000股，预留回购价格为20.307元/股。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由650,860,000股减至650,847,840股。
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月11日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2017年5月4日披露的《2016年年度权益分派实施公告》，公司2016年年度利润分配方案已于2017年5月10日实施完毕，2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票的授予价格由48.07元/股调整为47.65元/股。根据公司2018年5月12日披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年年度利润分配方案已于2018年5月21日实施完毕，公司激励计划首次授予的限制性股票数量由281.25万股调整为450.00万股，首次授予价格由47.65元/股调整为29.406元/股；激励计划预留限制性股票授予数量由47.60万股调整为76.00万股，预留授予价格由32.96元/股调整为20.225元/股。
鉴于公司激励计划首次授予的激励对象中有9名激励对象因2017年年度个人绩效考评非“优秀”，根据激励计划，不符合公司激励计划中有关激励对象个人业绩考核关于全部解除限售的条件，董事会同意公司回购注销其本期不能解除限售的限制性股票共计4,160股，回购价格为29.845元/股。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分原激励对象黄文同因个人原因已离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票8,000股，对应的回购价格为20.307元/股。
综上，同意公司以自有资金286,611.20元对上述12,160股限制性股票进行回购并办理回购注销手续。
公司本次拟回购注销首次授予的第一个解除限售期不能解除限售的限制性股票为4,160股，同时拟回购注销预留授予激励对象黄文同因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票为8,000股，合计本次拟回购注销12,160股。本次拟回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划限制性股票调整后总数、回购注销前总股本的0.2312%、0.0019%。本次回购注销完成后，公司总股本将由650,860,000股变更为650,847,840股，公司注册资本也将由650,860,000元减少为650,847,840元。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。
5、2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.5万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年2月12日，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.5万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。
7、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、限制性股票激励计划的调整
公司2016年年度利润分配方案（每10股派4.20元）和2017年年度利润分配方案（每10股派6元，每10股转增6股）分别已于2017年5月10日和2018年5月21日实施完毕，根据公司《激励计划》，现对2017年限制性股票授予价格及授予数量按如下方式进行调整：
（一）首次授予价格及授予数量的调整：
1、因2016年利润分配事项进行调整如下：
首次授予价格： P1＝P0﹣V1=48.07-0.42=47.65元/股
其中：P0 为调整前的首次授予价格；V1为2016年每股的派息额；P1为调整后的首次授予价格。
2、因2017年利润分配事项进行调整如下：
首次授予价格： P2＝（P1﹣V2）÷（1+n）=（47.65-0.6）÷（1+0.6）=29.406元/股
其中：P1为调整前的首次授予价格；V2为2017年每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P2为调整后的首次授予价格。
首次授予数量：Q1＝Q0×（1＋n）=281.25×（1+0.6）=450.00万股
其中Q0为调整前的首次授予限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本的比率；Q1为调整后的首次授予限制性股票数量。
（二）预留授予价格及授予数量因2017年利润分配事项调整：
预留授予价格： P＝（P0-V2）÷（1+n）=（32.96-0.6）÷（1+0.6）=20.225元/股
其中：P0 为调整前的预留授予价格；V2为2017年每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的预留授予价格。
预留授予数量：Q＝Q0×（1＋n）=47.50×（1+0.6）=76.00万股
其中Q0为调整前的预留限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的预留限制性股票数量。
三、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源
(一) 回购注销原因
公司《激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件” 之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘不达标’，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。” 《激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象因2017年年度个人绩效考评为非“优秀”，根据激励计划，不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象个人业绩考核关于全部解除限售的条件，回购注销其本期不能解除限售的限制性股票。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分原激励对象黄文同因个人原因已离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票。
(二) 回购数量
公司本次拟回购注销首次授予的第一个解除限售期不能解除限售的限制性股票为4,160股，同时拟回购注销预留授予激励对象黄文同因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票为8,000股，合计本次拟回购注销12,160股。本次拟回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划限制性股票调整后总数、回购注销前总股本的0.2312%、0.0019%。
(三) 回购价格
1、根据《激励计划》规定，首次授予的9名2017年年度个人绩效考评为非“优秀”的激励对象，回购其当期不能解除限售的限制性股票，首次授予对应的回购价格为首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
P＝P0×（1+1.50%*D/360）=29.406×（1+1.50%*358/360）=29.845元/股
其中：P 为首次授予对应的回购价格，P0 为调整后的首次授予价格,D为首次授予限制性股票上市日起至本次董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。
因此首次授予对应的回购价格为29.845元/股，因此，回购金额为124,155.20元。
2、根据《激励计划》规定，回购预留授予部分的激励对象因离职而不能解除限售的限制性股票，预留授予对应的回购价格为预留授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
P＝P0×（1+1.50%*D/360）=20.225×（1+1.50%*97/360）=20.307元/股
其中：P为预留授予对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格,D为预留授予限制性股票上市日起至本次董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。
因此预留授予对应的回购价格为20.307元/股，因此，预留授予部分因激励对象离职而不能解除限售的回购金额为162,456.00元。
综上，本次回购金额合计为286,611.20元，回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
上述限制性股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少12,160股，公司总股本将由650,860,000股变更为650,847,840股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对本期不能解除限售的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事独立意见
独立董事认为：根据公司2016年年度利润分配方案和2017年年度利润分配方案，公司依据《激励计划》本次对2017年限制性股票激励计划授予价格和授予数量相应调整，符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。此项调整符合法律法规等相关规定，同意公司董事会对2017年限制性股票激励计划进行相应调整。
公司激励计划首次授予的9名激励对象因2017年年度个人绩效考评非“优秀”，回购注销其本期不能解除限售的限制性股票，预留授予部分的激励对象黄文同因个人原因而离职，回购注销其尚未解除限售的全部限制性股票，符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销本期由于个人绩效考评非“优秀”对应的本期限制性股票合计4,160股，首次授予对应的回购价格为29.845元/股。我们也同意回购注销预留授予部分的离职激励对象对应的已获授尚未解除限售的限制性股票8,000股，预留授予对应的回购价格为20.307元/股。
七、监事会审核意见
《激励计划》经股东大会审议通过后，公司实施了2016年年度利润分配方案和2017年年度利润分配方案，董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定，对限制性股票授予价格、授予数量进行调整，调整程序合法合规。
公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的9名激励对象因2017年度个人绩效考评非“优秀”，回购注销其本期不能解除限售的限制性股票，公司激励计划预留授予部分的激励对象黄文同因个人原因而离职，回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以29.845元/股回购注销其本期不能解除限售的4,160股限制性股票和以20.307元/股回购注销预留授予部分的离职激励对象对应的已获授尚未解除限售的限制性股票8,000股。
八、律师法律意见
北京市君合（广州）律师事务所意见：截至本法律意见书出具日，本次调整、解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；自2018年6月19日后的首个交易日起，本次激励计划的激励对象可申请解除限售首次限制性股票的40%；公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
九、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议公告；
2、第三届监事会第五次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之调整、解除限售部分首次授予限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2018年6月12日
证券代码：002841 证券简称：视源股份 2018-039
广州视源电子科技股份有限公司
关于拟减少注册资本及修改
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对2017年限制性股票进行调整及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票合计4,160股，回购注销预留授予激励对象因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股，合计拟回购注销12,160股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。公司注册资本拟由人民币650,860,000元减少至人民币650,847,840元。上述事项详见公司于2018年6月12日在巨潮资讯网披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-038）。本次事项尚需提交2018年第一次临时股东大会审议，并按照公司法的相关规定履行相应减资程序。具体情况如下：
一、注册资本减少情况
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘不达标’，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。” 和“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象因2017年年度个人绩效考评为非“优秀”，根据激励计划，不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象个人业绩考核关于全部解除限售的条件，回购注销其当期不能解除限售的限制性股票。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分原激励对象黄文同因个人原因已离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票。
公司本次拟回购注销首次授予的第一个解除限售期不能解除限售的限制性股票为4,160股，同时拟回购注销预留授予激励对象黄文同因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票为8,000股，合计本次拟回购注销12,160股。本次拟回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划限制性股票调整后总数、回购注销前总股本的0.2312%、0.0019%。
综上，公司注册资本拟由人民币650,860,000元减少至人民币650,847,840元。
二、《公司章程》修改情况
■
上述事项尚需提交2018年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权管理层待完成公司法规定的相应减资程序之后，办理相关工商变更登记事宜。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2018年6月12日
证券代码：002841 证券简称：视源股份 2018-040
广州视源电子科技股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会。第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于拟减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，根据公司第三届董事会第六次会议决议，决定于2018年6月27日召开公司2018年第一次临时股东大会。
（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议时间
1. 现场会议召开时间：2018年6月27日（星期三）14时；
2. 网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年6月27日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月26日下午15:00至2018年6月27日下午15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
1. 现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
2. 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
3. 合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
4. 受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
（六）股权登记日：2018年6月20日（星期三）。
（七）出席对象：
1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于2018年6月20日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2. 本公司董事、监事和高级管理人员。
3. 本公司聘请的律师。
4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）召开地点：广东省广州市黄埔区云埔四路6号公司会议室。
二、会议审议事项
（一）关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案
（二）关于拟减少注册资本及修改《公司章程》的议案
上述议案的具体内容详见2018年6月12日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：2018-038）、《关于拟减少注册资本及修改《公司章程》的议案》（公告编号：2018-039）。上述议案需对中小投资者进行单独计票，且议案二需经股东大会特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、提案编码
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四、会议登记方法
（一）登记时间：2018年6月25日—2018年6月26日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）
（二）登记方式：
1. 自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明进行登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。
2. 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记（授权委托书样式见附件2）。
3. 异地股东可以凭以上证件采取电子邮件或信函方式登记（信函上请注明“股东大会”字样，以收到信函的时间为准，但不得迟于2018年6月26日16：00送达），不接受电话登记。
（三）登记地点：公司董事会办公室。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1. 会务联系方式
联系人：谢勇
电话号码：020-32210275；
传真号码：020-82075579；
电子邮箱：shiyuan@cvte.com；
通讯地址：广州黄埔区云埔四路6号
邮政编码：510530
2. 会议期限预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第六次会议决议；
（二）公司第三届监事会第五次会议决议。
附件：
1. 参加网络投票的具体操作流程；
2. 授权委托书。
特此通知。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2018年6月12日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码及投票简称：投票代码：362841；投票简称：视源投票。
2、填报选举票数或表决意见
本次股东大会的提案均非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2018年6月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年6月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表我单位/本人出席广州视源电子科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
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注：1. 请对上述议案表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
2. 委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖单位公章。
委托人姓名或单位名称（签字盖章）：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人股东账号： 委托人持股性质和数量：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
签署日期：年月日
