皇氏集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年年报
问询函回复的公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–055
皇氏集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年年报
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月4日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对皇氏集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第403号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：
一、报告期末，你公司流动负债为21.24亿元，占负债总额79.42%，较去年同期上升4.12个百分点。公司存货周转率、应收账款周转率分别为7.79、2.16，较去年同期分别下降2.97、0.72。请说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施，并量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响。
回复：
（一）公司资产、负债构成分析
单位：万元
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报告期末，公司流动负债212,378.56万元，占负债总额的79.42%，较去年同期上升4.12个百分点；报告期末，公司流动资产254,524.75万元，占资产总额的45.33%，较去年同期上升5.84个百分点。2017年公司调整资产结构，流动资产占比同比增加大于流动负债占比。
（二）营运能力分析
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注：1、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额
2、存货周转天数=360天/存货周转率
3、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均净额
4、应收账款周转天数=360天/应收账款周转率
报告期末，公司存货周转率为7.79，较去年同期下降2.97，主要原因为盛世骄阳收入及成本规模同比下降，及御嘉影视期末未完工的影视剧较上年增加，且御嘉影视2017年度销售毛利率增长较大，综合导致存货周转率较去年同期下降。
报告期末，公司应收账款周转率为2.16，较去年同期下降0.72，尽管2017年末公司应收账款余额与上年同期基本持平，但由于应收账款2016年年初数较小，导致应收账款2017年平均余额比2016年有较大增长。此外，盛世骄阳2017年度收入规模下降，也影响公司整体应收账款周转率较去年同期下降。
公司目前客户的信用状况较好，针对应收账款回收的风险，公司制定《应收账款管理办法》和《客户授信管理制度》，以确保公司资金安全，加强资金回笼和风险控制，并尽可能的缩短应收账款占用资金的时间，加大对应收款的考核力度，以提高企业资金的使用效率。
（三）短期偿债能力分析：
短期偿债能力主要财务指标：
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注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、现金比率=货币资金/流动负债
1、公司经营稳定，财务状况良好
（1）公司报告期末流动比率、速动比率、现金比率分别为1.2、1.1、0.24，均优于上年，公司各项偿债指标均处于较好水平，具有较强偿债能力。
（2）公司的销售收入稳定，产品毛利率均保持在 30%以上，具有较强的市场竞争力。
（3）公司货币资金较为充足，报告期末货币资金账面余额为51,991.34万元；2016 年、2017年经营活动产生的现金流量净额分别为24,518.68万元、61,202.50万元，经营活动净现金流呈良好的上升趋势。
2、公司有较强的融资能力
（1）皇氏集团在各家银行授信总额超过30亿元，尚未使用的综合授信额度约15亿元。公司在金融机构信誉良好，未发生过违约情形。
（2）公司积极拓展债券市场直接融资渠道，于2017年5月取得中国银行间市场交易商协会准予发行10亿元中期票据的批复，并于2018 年2月成功发行了第一期5亿元中期票据，进一步优化了债务融资结构。
综上所述，公司经营情况良好，资金运转正常，融资渠道畅通，具有较强的短期偿债能力。
二、根据公司披露的《关于皇氏御嘉影视集团有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》，皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）2017年度业绩实际完成数为1.63亿元，完成率为102.09%，本年实现的业绩较去年同期增长34.70%。请结合御嘉影视收入结构、销售模式、信用政策，以及本年业务开展情况与行业发展状况等，说明御嘉影视本年业绩大幅增长的原因及合理性，是否存在通过改变销售政策、扩大应收账款规模或其他调节利润方式以实现业绩承诺的情形。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）行业发展状况
随着国家全面深化改革，宏观经济进入新常态，消费成为经济增长的“新引擎”，在宏观经济下行压力加大的背景下，中国文化产业逆势增长，不仅发展速度保持快速增长，而且“文化+”融入相关产业发展之中，提升了经济发展质量，促进了经济转型升级，文化产业整体正处于发展的黄金时期。同时随着传统媒体与新兴媒体的融合逐步上升为国家战略，文化产业迎来融合发展的时代机遇，拥有巨大的市场潜能和发展空间。
在电视剧行业方面，当前，电视剧产业进入平稳增长期，精品电视剧内容供不应求，优质尤其是“现象级”作品仍属于稀缺资源，制作成本和销售价格不断走高。同时，视频网络行业继续保持良性发展，用户付费习惯已基本养成，用户付费意愿和付费能力明显提升，视频付费市场的繁荣进一步拓展了电视剧市场空间。未来，随着市场竞争的加剧、观众欣赏层次的提高和内容审查的趋严，电视剧行业由规模扩张向品质提升转型的步伐将进一步加快，有能力持续制作优质电视剧的企业将逐渐成为市场主导。
（二）报告期内御嘉影视的业务开展、收入结构、销售模式、信用政策情况
御嘉影视是一家集影视策划、拍摄、制作、发行于一身的专业影视公司，一直专注于精品电视剧的制作及发行，其制作发行的《云巅之上》、《我爱男闺蜜》、《大男当婚》、《永不回头》、《三十岁，你好！》等剧集已分别在中央电视台、东方卫视、北京卫视、深圳卫视、山东卫视、安徽卫视、浙江卫视等卫视频道上映，且深受好评。经过多年的发展，公司积累了较强的资金实力和品牌实力，坚持与更多的优秀编剧创作团队和知名公司建立良好、稳定的合作关系，强化优质 IP 储备和影视项目策划、制作能力，不断推进内容精品化。
报告期内，御嘉影视围绕贯彻一直以来的“精品剧”路线，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求的新趋势，聚焦内容供应领域，打造精品剧目，重点投资制作了热门 IP 青春商战时装剧《你和我的倾城时光》、都市情感剧《御姐归来》、年代战争剧《毒战》等剧，并在当期实现了销售。
御嘉影视电视剧销售模式主要为自主发行与委托发行，通常给予销售客户12-24个月的赊销期分期收款，发行收入是在电视剧完成摄制及取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入公司时确认。御嘉影视2017年度营业收入较上年增长11.77%，应收账款余额较上年减少1.04%。
（三）2017年业绩大幅增长的原因及合理性
御嘉影视2017年度收入主要来源于电视剧的发行销售（占比99.24%），总收入4.74亿元，较上年同期增长11.77%，本年销售毛利率48.64%，较上年同期增长9.91%，扣除非经营性损益后的净利润1.63亿元，较上年同期增长34.70%。业绩大幅增长的主要影响因素为销售毛利率上升，主要原因为本年联合投资制作的热门IP+稀缺题材类型的青春商战时装剧《你和我的倾城时光》获得了电视台和网络视频平台的青睐，2017年已销售给上海文化广播影视集团有限公司及深圳市腾讯计算机系统有限公司，取得了良好的销售业绩。
对比2016-2017年度同行业上市公司的影视剧业务销售毛利率水平：
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可见御嘉影视2017年度的销售毛利率48.64%是属于行业正常水平的。
通过上述分析可以看出，御嘉影视2017年度业绩大幅增长是合理的，不存在通过改变销售政策、扩大应收账款规模或其他调节利润方式以实现业绩承诺的情形。
会计师的核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，御嘉影视业绩大幅增长主要是本年联合拍摄的热门IP+稀缺题材类型的青春商战时装剧《你和我的倾城时光》，本年已销售给上海文化广播影视集团有限公司及深圳市腾讯计算机系统有限公司，取得了良好的销售业绩。我们认为：御嘉影视本年业绩大幅增长合理，不存在通过改变销售政策、扩大应收账款规模或其他调节利润方式以实现业绩承诺的情形。
三、根据公司披露的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》，北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）2017年业绩完成率为28.38%。请说明相关中介机构是否需要按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第五十九条之规定，向投资者公开致歉。如否，请说明具体原因及理由。
回复：
（一）盛世骄阳盈利预测情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《皇氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有限公司全部股权并募集配套资金项目评估报告》【中企华评报字（2015）第1050号】，盛世骄阳2015年、2016年、2017年三年的净利润预测分别为7,458.26万元、8,933.83万元、10,796.89万元。
根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元。
（二）盛世骄阳2017年度盈利预测完成情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中喜专审字【2018】第0555号），盛世骄阳2017年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,065.44万元，完成率28.38%，未达到资产评估报告盈利预测金额的80%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第五十九条之规定，因盛世骄阳2017年度实现的利润未达到资产评估报告预测金额的80%，公司董事长及总裁、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及其从业人员、财务顾问中信建投证券股份有限公司及其从业人员应当在公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
（三）未完成业绩承诺的致歉情况
公司于2018年4月26日披露2017年报时，对于盛世骄阳未完成业绩承诺事宜，公司董事会、公司董事长兼总裁黄嘉棣先生在《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》中做出解释并致歉；财务顾问中信建投证券股份有限公司披露了《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉》；资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司披露了《北京中企华资产评估有限责任公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、报告期末，商誉余额为12.21亿元，占净资产的比重为35.03%，本期计提商誉减值准备1.91亿元。请说明以下事项：
（1）请结合被投资单位所处行业竞争格局、行业发展以及企业客户等，补充说明商誉减值准备计算的具体过程，以及计提是否合理、充分及相关理由。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）公司商誉构成情况
截止 2017年 12月 31日，公司商誉余额为122,092.39万元，具体构成情况如下：
单位：万元
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（二）商誉减值准备计算的具体过程
1、皇氏御嘉影视
①商誉形成的标的企业所处行业竞争格局、行业发展以及企业客户分析
A、所处行业竞争格局
近年来，我国电视剧行业产量颇丰，发展态势良好，经过几年的探索和发展，已经形成了包括投资、制作、交易、播出和广告经营五大环节在内的，有电视剧制作方、购买方、播出方、观众和广告客户等多方参与的基本完整的产业链形态。目前，电视剧产业正在资源整合与产业升级的阶段，相对于电视剧整体产量，精品电视剧仍然是稀缺资源，呈现供不应求的局面，制作成本和销售价格不断走高。视频网站等新媒体的发展，也将为精品电视剧带来可观的增量需求，“台网剧”在新媒体上内容数量不断增加，影响力进一步加大。
B、行业发展
随着国民经济持续增长，人民生活水平不断提高，精神文化需求也日益增长。“十三五”规划将“文化产业成为国民经济支柱性产业”确定为全面建成小康社会的重要目标，影视文化行业迎来快速发展的黄金时期。相关法规、政策密集出台，进一步扩大文化消费，推动产业转型升级，促进行业健康有序发展。
目前，中国电视剧制作企业的主要收入来源于电视台的电视播映权收入和网络视频服务企业的信息网络传播权收入。电视台对优质电视剧的需求不断攀升，将推动电视剧市场持续繁荣，而互联网技术的快速发展以及新媒体的兴起为文化传媒行业发展带来新的机遇。近年来，视频网站端流量与付费会员崛起，推动电视剧网剧版权价格的上涨。台网联播大剧占据电视屏收视前列，网络剧异军突起，将成为电视剧行业新的发展方向。
C、企业客户
公司电视剧发行主要分为首轮发行、二轮及二轮后发行二个主要发行阶段。其中，首轮发行指电视剧首次上星播映权的转让，通常御嘉影视在电视剧拍摄过程中，将根据拍摄进度进行有针对性的推广，并与卫星电视台、影视剧销售公司和视频网站等签订销售合同，以达到加速公司资金周转、锁定后续销售的目的，首轮发行通常占总收入70～80%以上。二轮及二轮后发行在首轮发行合同完成后可以开始发行签约。
②商誉减值测试
A、可回收金额计算过程
本公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对以2017年12月31日为基准日的御嘉影视全部股权价值进行了评估。根据沃克森评估2018年4月22日出具的沃克森评报字（2018）第370号评估报告，御嘉影视 2017年12月31日的股东全部权益可回收金额为 112,784.07万元，本公司享有的股东权益可回收金额为112,784.07万元。
B、商誉减值金额计算
公司将御嘉影视商誉与御嘉影视视为一个资产组，经测算御嘉影视可回收金额大于包含完整商誉的资产组账面价值，不存在减值。具体测算过程如下：
单位：万元
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2、盛世骄阳
①商誉形成的标的企业所处行业竞争格局、行业发展以及企业客户分析
A、所处行业竞争格局
（a）近年来国家对影视传媒行业加强了行业监管力度，2017年各地广电主管机构在年初开始纷纷内部发文，关停各类有线电视轮播频道，停止频道的商业化运营，行业受政策影响较大。
（b）长期以来，国内视频网站一直靠斥巨资买版权，然后卖广告的商业模式运转。随着BAT对视频网站的收购并加大投入雄厚资金，爱奇艺、优酷和腾讯视频等背靠上千亿市值的互联网企业形成了国内主流视频网站的三巨头竞争格局，资金实力相对较弱的大量中小型的视频网站消亡或者被并购，进一步挤压了行业下游市场空间。
（c）新剧网络版权价格飙升以及视频平台采购模式的变化，整个行业演变成了一个资本驱动型的业务，直接导致了新媒体版权运营企业的运营成本及融资费用急剧上升，很大程度上挤压了新剧网络版权分销发行利润空间。
B、行业发展
（a）新媒体产业发展处于上升通道
依据普华永道分析，中国娱乐及媒体市场展望—2017-2021年，互联网视频、互联网广告、电子竞技、音乐、电影和视频游戏这几个领域的发展动力强劲，预计其2016-2021年的年均复合增长率分别为19.7%、12.6%、26.4%、12.6%、11.5%和11.2%。中国娱乐及媒体行业的复合增长率为8.321%。
从网络视频用户的规模来看，随着移动互联网的普及和技术的发展，网络视频用户规模从2014年开始维持较高的增速。伴随着高品质的精品影视剧数量不断提升，平台在不断吸引大量新增用户的同时更增强了现有用户的粘性，拉动了平台的影响力和活跃度。
（b）版权行业逐步规范，产业地位不断提升
国务院印发《“十三五”国家知识产权保护和运用规划》，国家版权局印发《版权工作“十三五”规划》等一系列宏观政策相继出台推动了版权的发展。2017年，新闻出版、广播影视、软件设计、动漫游戏等行业与互联网技术加快融合发展，推动核心版权产业快速发展。据中国新闻出版研究院发布的“2016年中国版权产业经济贡献”调研数据显示，2016年版权产业占我国GDP的比重已达7.33%，其中核心版权产业占比GDP已达4.58%，其占全部版权产业的比重已达62%，年均增长速度为13.4%。
C、企业客户
盛世骄阳创立于 2009 年 7 月，在各大互联网平台尚未崛起之初，率先推出“骄阳模式”，建立了视频版权产业链的健康多赢环境，并且快速渗透到了新媒体各个渠道，成为了新媒体最大的版权内容提供方及运营方。盛世骄阳凭借自身多年的长视频分销业务，累积了大量客户，其客户包括互联网视频网站、有线电视运营商、电信运营商、OTT运营商、移动运营商等，并与客户建立了良好的业务合作关系。
②商誉减值测试
A、可回收金额计算过程
本公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对以2017年12月31日为基准日的盛世骄阳全部股权价值进行了评估。根据沃克森评估2018年4月23日出具的沃克森评报字（2018）第 380号评估报告，盛世骄阳 2017年12月31日的股东全部权益可回收金额为 81,216.28万元，本公司享有的股东权益可回收金额为81,216.28万元。
B、商誉减值金额计算
公司将盛世骄阳商誉与盛世骄阳公司视为一个资产组，经测算，盛世骄阳可回收金额小于包含完整商誉的资产组账面价值，故对收购盛世骄阳形成的商誉计提减值准备19,062.14万元，具体测算过程如下：
单位：万元
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3、完美在线
①商誉形成的标的企业所处行业竞争格局、行业发展以及企业客户分析
A、所处行业竞争格局
近年来，中国银行卡产业不断发展，持续保持稳健发展的良好势头，业务规模持续增长。随着移动互联网的快速发展，通讯领域的技术创新进一步强化，除传统的电信、银行和保险行业外，越来越多的服务型企业为了提高客户满意度以及开发市场份额，对信息技术服务的需求也越来越多，行业有着巨大的发展空间。同时随着市场进入者数量增多，服务形式呈现多样性发展趋势，但行业竞争格局比较分散，集中度较低。
B、行业发展
软件及信息技术行业是我国的基础性和战略性产业，在国家《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》等产业扶持和优惠政策的推动下，我国软件及信息技术行业持续快速发展，规模、质量、效益全面跃升，保持良好的运行态势，产业地位显著提升，对经济社会发展贡献突出。
C、企业客户
完美在线围绕银联信用卡持卡用户为目标市场，陆续开展短信电子账单服务、电话客服坐席服务及其他增值服务。主要为通信、金融、政府机构等行业提供信息技术服务，依托于强大的技术实力和海量的数据基础，公司的客户服务区域覆盖全国30个省市自治区，与全国多家城市商业银行签署了电子账单服务业务，在城市商业银行渠道短信通知业务上占有较大的市场份额。
②商誉减值测试
A、可回收金额计算过程
本公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对以2017年12月31日为基准日的完美在线全部股权价值进行了评估。根据沃克森评估2018年4月16日出具的沃克森评报字（2018）第0367号评估报告，完美在线 2017年12月31日的股东全部权益可回收金额为 35,572.76万元，本公司享有的股东权益可回收金额为35,572.76万元。
B、商誉减值金额计算
公司将完美在线商誉与完美公司视为一个资产组，经测算，完美在线可回收金额高于包含完整商誉的资产组账面价值，不存在减值。具体测算过程如下：
单位：万元
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云南皇氏来思尔乳业有限公司自完成收购以来，业务收入及净利润逐年提升，至2017年度，收入及净利润较收购前均实现数倍增长，湖南优氏乳业有限公司处于投入初期，两个公司均不存在商誉减值情形。
综上所述，公司按照《企业会计准则》的规定，对期末的商誉进行了减值测试，并对收购盛世骄阳形成的商誉计提了19,062.14万元的减值准备，同时对商誉减值的计提履行了相关的审批程序，其依据是充分、合理的。
会计师的核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们认为：公司已按照企业会计准则的相关规定进行商誉减值测试，报告期计提的商誉减值准备是充分的。
（2）请说明计提商誉减值所履行的审议程序及信息披露义务是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定。请律师发表明确意见。
回复：
北京市康达律师事务所发表的意见如下：
①《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）第七章第六节规定的上市公司就资产减值的相关规定
《规范运作指引》就资产减值所履行的审议程序及信息披露义务规定如下：7.6.3上市公司在资产负债表日对相关资产进行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标之一的，应当在董事会审议通过后的二个交易日内履行信息披露义务：
1）对单项资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（本节以下简称“净利润”）绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的；
2）对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币二千万元的；
3）对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在 100%以上。
上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款标准之一的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间。
7.6.4上市公司计提资产减值准备达到本指引第 7.6.3 条标准之一的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）董事会决议公告； （二）董事会或其专门委员会关于上市公司计提大额资产减值准备合理性的说明；（三）监事会意见；（四）上市公司计提资产减值准备的公告；（五）本所要求的其他资料。
7.6.5上市公司披露计提资产减值准备公告至少应当包含以下内容：（一）本次计提资产减值准备情况概述，至少包括本次计提资产减值准备的原因、资产范围、总金额、拟计入的报告期间、公司的审批程序等；（二）本次计提资产减值准备对公司的影响，至少说明对本报告期所有者权益、净利润的影响等；（三）年初至报告期末对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在 30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的，还应当列表至少说明计提减值准备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产可收回金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因；（四）董事会或其专门委员会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明；（五）监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明；（六）本所认为需要说明的其他事项。
②计提商誉减值所履行的审议程序及信息披露义务
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司 2017 年度计提商誉减值准备的议案》；同日，独立董事发表同意的独立意见。
2018年4月24日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》；同日，独立董事对发表了同意的独立意见。
2018年4月26日，公司发布了前述董事会决议、监事会决议、独立董事的独立意见、《皇氏集团股份有限公司关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》。
③计提商誉减值所履行的审议程序及信息披露义务是否符合《规范运作指引》第七章第六节的规定
根据《皇氏集团股份有限公司关于2017 年度计提商誉减值准备的公告》，经过公司对 2017 年末存在可能发生减值迹象的商誉进行全面清查和资产减值测试后，2017 年度计提商誉资产减值准备190,621,392.21元。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2017】第48180019号《皇氏集团股份有限公司审计报告》，公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为290,602,509.85元。
公司2017年度单项资产（商誉）减值准备计提的金额占净利润的比重为65.60%，超过净利润绝对值的30%且绝对金额超过人民币一千万元。
1）所履行的审议程序是否符合《规范运作指引》第七章第六节的规定
根据《规范运作指引》的规定，公司资产减值应当召开董事会进行审议，公司于2018年4月23日将商誉减值事项提交董事会审议，2018年4月24日将资产减值事项提交董事会审议，公司履行的审议程序符合《规范运作指引》规定。因公司单项资产减值金额符合《规范运作指引》7.6.3条第（一）项规定的标准，公司商誉减值确认应当在2018年2月底前提交董事会审议，公司审议该事项的时间未能严格遵守《规范运作指引》。
2）所履行的信息披露义务是否符合《规范运作指引》第七章第六节的规定
A、公司就资产减值事项召开相关董事会后，在二个交易日内履行了信息披露义务，详见上述“（二）计提商誉减值所履行的审议程序及信息披露义务”，且不晚于公司年度报告的披露时间，符合《规范运作指引》的规定。
B、根据公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《皇氏集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司关于 2017 年度计提商誉减值准备的公告》、《皇氏集团股份有限公司关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》、《皇氏集团股份有限公司2017年度报告》，《皇氏集团股份有限公司以商誉减值测设为目的所涉及北京盛世骄阳文化传播有限公司资产组合权益价值评项目咨询报告摘要》（沃克森评报字（2018）第0380号）等文件，公司在该等公告中披露了本次计提资产减值准备情况概述、计提减值的依据、数额和原因、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响、资产的账面价值及可回收价格、本次计提资产减值准备的审批程序、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明、监事会关于计提资产减值准备的审核意见等。
综上，公司按照《规范运作指引》第七章第六节的规定进行了相应的信息披露。
五、报告期内，公司发生多起诉讼，被上海星镜影视文化有限公司、新丽电视文化投资有限公司、西安书霖影视文化传播有限公司、永康映林影视文化有限公司等起诉，要求支付相关影视剧的许可费用等费用，相关诉讼均未对外披露。请结合诉讼标的、案件性质及可能产生的影响，说明公司未披露相关诉讼的原因及理由，是否还存在其他应披露而未披露的诉讼事项，以及是否符合《股票上市规则（2014年修订）》第十一章第一节的相关规定或其他规则的披露要求。请律师发表明确意见。
回复：
北京市康达律师事务所发表的意见如下：
（一）公司2017年度报告中披露的上述诉讼的基本情况
1、上海星镜影视文化有限公司起诉北京盛世骄阳文化传播有限公司支付信息网络传播权许可使用费及逾期违约金
因盛世骄阳（被告）未按协议向上海星镜影视文化有限公司（原告）支付《聊斋新编之叶生、绿衣女》等电视剧信息网络传播权的许可使用费，原告遂起诉至法院请求判令被告支付许可费余款及相应的违约金。
2017年6月26日，北京市东城区人民法院作出（2017）京0101民初3677号民事判决，判决：①盛世骄阳向上海星镜影视文化有限公司支付许可费余款1,210万元；②盛世骄阳于本判决生效之日起十日内向上海星境影视文化有限公司给付因延期支付许可费100万元产生的逾期付款违约金（自2016年12月18日起至本案判决生效之日止，按照日万分之一标准计算）。
盛世骄阳向北京知识产权法院提起上诉，2017年11月17日，北京知识产权法院作出(2017)京73民终1806号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。一审案件受理费94,400元，由上海星境影视文化有限公司负担14,400元（已交纳）；由盛世骄阳负担80,000元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费94,400.00元，由盛世骄阳负担（已交纳）。
2、新丽电视文化投资有限公司诉盛世骄阳支付信息网络传播权许可使用费及逾期违约金
2012年7月18日，新丽电视文化投资有限公司（原告）与盛世骄阳（被告）签订了《信息网络传播权许可使用协议》，将《倾城雪》（后更名为《美人如画》）的独家信息网络传播权授权给被告，被告向原告支付许可使用费，原告依约定履行了合同义务，但被告未支付全部许可使用费，经催要无果后，原告遂诉至法院，请求法院判令被告支付剩余许可使用费用875万元及违约金。
2016年12月29日，北京市朝阳区人民法院作出（2016）京0105民初26955号民事判决，判令被告支付原告授权许可使用费875万元并按日万分之二的标准支付逾期违约金（其中500万元部分的违约金自2015年1月22日计算至实际支付日，375万元部分的违约金自2016年7月29日计算至实际支付日）。
盛世骄阳向北京知识产权法院提起上诉，2017年11月17日，北京知识产权法院作出院(2017) 京73民终454号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。一、二审案件受理费均为78,734元，均由盛世骄阳负担（已交纳）。
3、西安书霖影视文化传播有限公司诉盛世骄阳支付信息网络传播权许可使用费及逾期违约金
2012年11月23日，西安书霖影视文化传播有限公司（原告）、东阳华录百纳影视有限公司与盛世骄阳（被告）签订《信息网络传播权许可协议》，将《煮妇也疯狂》（发行许可证剧目名称为《婚姻料理》）信息网络传播权授权给被告，原告向被告支付许可使用费。原告依约定履行了合同义务，但被告未支付全部许可使用费，经催要无果后，原告遂诉至法院请求判令被告支付许可使用费余款及逾期违约金。
2017年7月12日，陕西省西安市中级人民法院作出（2017）陕01民初299号民事判决，判决：①被告盛世骄阳于本判决生效后十日内支付原告许可使用费462万元；②盛世骄阳于本判决生效后十日内支付原告西安书霖影视文化传媒有限公司违约金1,173,942元。案件受理费5,307元，由原告负担5,308元，被告盛世骄阳负担47,770元。
盛世骄阳不服上述一审民事判决向北京知识产权法院提起上诉，2017年11月20日，陕西省高级人民法院作出2017陕民终1111号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费52,538元，由盛世骄阳负担。
4、永康映林影视文化有限公司诉盛世骄阳支付信息网络传播权许可使用费及逾期违约金
①因盛世骄阳（被告）未按协议约定将《大刀记》独占专有的信息网络传播权等许可使用费支付给永康映林影视文化有限公司（原告），原告遂起诉至法院。2017年6月23日，北京市东城区人民法院作出（2017）京0101民初1334号民事判决，判决盛世骄阳于判决生效之日起十日内支付剩余许可使用费320万元及利息（按照年利率5%的标准，从2016年12月17日计算至被告北京盛世骄阳文化传播有限公司实际给付之日止），并赔偿原告为本案支出的律师费27万元。案件受理费39,138元，其中盛世骄阳负担34,297元（于判决生效后七日内交纳）。盛世骄阳因不服一审判决向北京知识产权法院提起上诉，2018年4月27日，北京知识产权法院作出（2018）京73民终62号民事判决，判决驳回上诉，维持原判；由盛世骄阳负担案件受理费34,560元（已交纳）。
②因盛世骄阳（被告）未按协议约定将《暖男的爱情与战争》独占专有的信息网络传播权等许可使用费支付给永康映林影视文化有限公司（原告），原告遂起诉至法院。2017年6月23日，北京市东城区人民法院作出（2017）京0101民初1337号民事判决，判决被告向原告支付许可使用费余款330万元、利息1.4万元及律师费3万元，并负担案件受理费33,000元（于判决生效后七日内交纳）。盛世骄阳因不服一审判决向北京知识产权法院提起上诉，2018年4月27日，北京知识产权法院作出（2018）京73民终64号民事判决，判决驳回上诉，维持原判；盛世骄阳负担案件受理费33,552元（已交纳）。
③因盛世骄阳（被告）未按协议约定将《东江英雄传》信息网络传播权许可使用费支付给永康映林影视文化有限公司（原告），原告遂起诉至法院。2017年6月23日，北京市东城区人民法院作出（2017）京0101民初1338号民事判决，判决被告向原告支付剩余许可使用费116万元、利息（按照年利率5%的标准，从2016年12月17日计算至被告实际给付之日止）及赔偿原告支出的律师费16万元；被告负担案件受理费14,677元（于判决生效后七日内交纳）。盛世骄阳因不服一审判决向北京知识产权法院提起上诉，2018年4月27日，北京知识产权法院作出（2018）京73民终63号民事判决，判决驳回上诉，维持原判；盛世骄阳负担案件受理费16,680元（已交纳）。
④因盛世骄阳（被告）未按协议约定向永康映林影视文化有限公司（原告）支付《大村官之放飞梦想》信息网络传播权授权许可使用费，原告遂起诉至法院。2017年6月23日，北京市东城区人民法院作出（2017）京0101民初1339号民事判决，判决被告支付许可使用费余款115万元及利息4,880元，并支付律师费2万元；盛世骄阳负担案件受理费15,000元（于判决生效后七日内交纳）。盛世骄阳因不服一审判决向北京知识产权法院提起上诉，2018年4月27日，北京知识产权法院作出（2018）京73民终65号民事判决，判决驳回上诉，维持原判；盛世骄阳负担二审案件受理费15,374元（已交纳）。
（二）公司未专项披露相关诉讼的理由
1、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定：11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。已按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
2、根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2017】第48180019号《皇氏集团股份有限公司审计报告》，公司2016年度经审计的净资产绝对值为2,736,463,256.38元；公司所发生的上述诉讼涉及金额均未达到最近一期经审计净资产绝对值10%以上，未达到《股票上市规则》规定的重大诉讼披露标准。
经核查，上述诉讼均为因影视剧作信息网络传播权许可使用关系产生的诉讼，该等诉讼与公司的正常生产经营活动相关；根据盛世骄阳提供的说明，上述诉讼涉及的许可使用费（不含利息及违约金等）已计入盛世骄阳应付款项，上述诉讼终审判决的执行不会对皇氏集团的生产经营活动构成重大不利影响。
根据公司提供的说明，公司2017年度内所涉诉讼、仲裁数额合计金额未达到《股票上市规则》规定应当披露的标准，且相关诉讼均为公司及/或子公司正常生产经营产生，该等诉讼不会对公司的生产经营造成重大影响。在报告期内，公司未对该等诉讼进行专项披露未违反《股票上市规则》第十一章第一节的的相关规定。
六、报告期末，其他应收款余额为2.28亿元，较去年同期增长177.02%，其中应收往来款余额为1.95亿元，占其他应收款余额98.50%。请说明往来款的具体内容，形成原因及期限，是否存在应收关联方款项，并说明是否存在关联方非经营性占用公司资金的情形或《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节所规定的对外提供财务资助情形。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）报告期末，公司其他应收款-往来款的具体内容、形成原因及期限如下：
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（二）通过对其他应收款中往来款的的具体内容、形成原因进行分析后，我们认为：其他应收款中往来款不存在应收关联方款项，也不存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节-对外提供财务资助规定的对外提供资金、委托贷款等行为。
会计师核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们认为：其他应收款中往来款不存在应收关联方款项，也不存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节-对外提供财务资助规定的对外提供资金、委托贷款等行为。
七、报告期内及期末，公司存在多项资金拆借情形。其他流动资产中拆借资金年末余额为4,600万元，应收利息中应收拆借资金2,184.66万元，其他应付款中应付资金拆借款1.81亿元，长期应付款中应付拆借资金5,051.65万元，支付其他与筹资活动有关的现金中归还拆借资金3.55亿元。请说明前述多个资金拆借项目的主要内容，并说明是否存在将资金拆借给公司关联方使用的情形。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）资金拆借项目的主要内容
（1）其他流动资产中拆借资金年末余额为4,600.00万元，其中：
①北京北广传媒高清电视有限公司3,400.00万元。2014年5月29日，公司与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清电视有限公司（以下简称“北广高清”）就实施股权投资事宜签订协议书，根据约定，公司向北广高清投入资金共计4,000.00万元。由于北广高清未达到上述约定的业绩要求，2016年12月23日，公司与北广高清以及其他股东协定终止对北广高清的股权投资，并约定返还投资款的具体支付计划以及资金利息的计算。截止本年末，公司已收到返还的投资款600.00万元；
②北京柳絮飞扬文化传媒有限公司1,200.00万元。2014年7月28日御嘉影视与北京柳絮飞扬文化传媒有限公司（以下简称“柳絮飞扬”）签订了《联合拍摄电视剧〈幸福如此简单〉合同书》，根据合同御嘉影视支付了投资款1,200.00万元。因柳絮飞扬未能如期制作发行，2016年12月9日御嘉影视与柳絮飞扬签订了补充协议，柳絮飞扬应退还投资款1,200.00万元，并从2014年11月1日起至实际还款日按年化利率6%支付资金占用费。
（2）应收利息中应收拆借资金形成的利息2,184.66万元，其中，2017年形成的应收利息666.91万元，以前年度形成的应收利息1517.75万元：
①北京北广传媒高清电视有限公司累计 1,731.79万元，其中2017年形成456.54万元；
②北京九玖文化传媒有限公司324.63万元，其中2017年形成142.45万元；
③北京柳絮飞扬文化传媒有限公司128.24万元，其中2017年形成67.92万元。
（3）其他应付款中应付资金拆借款1.81亿元，其中：
①黄嘉棣1.76亿元。2016年9月29日，公司实际控制人黄嘉棣减持股票无偿拆借资金3.00亿元给公司使用，直至公司自有资金充足时再逐步归还，截止期末该笔拆借资金已归还1.24亿元，余额1.76亿元；
②远东国际租赁有限公司0.02亿元；
③其他零星单位0.03亿元。
（4）长期应付款中应付拆借资金5,051.65万元，其中：
①北京市文化科技融资租赁股份有限公司3,173.47万元。2016年北京市文化科技融资租赁股份有限公司与北京盛世骄阳文化传播有限公司签订了《融资租赁合同》及《转让合同》，租赁期限共36个月，自起租日起算；租赁物为17部电视剧的独家信息网络传播权；租赁物购买价款6,000.00万元；租赁成本：6,000.00万元；租赁年利率7.5%；租金分期等额归还，三个月支付一次租金；保证金300.00万元；租赁物留购价款人民币0.01万元。本合同属售后回租合同，公司提供了连带保证责任。
②北京国资融资租赁股份有限公司1,878.18万元。2016年北京市文化科技融资租赁股份有限公司与北京国资融资租赁股份有限公司签订了《融资租赁合同》及《转让合同》，租赁期限共36个月，自起租日起算；租赁物为8部电视剧的独家信息网络传播权；租赁物购买价款3,000.00万元；租赁成本：3,000.00万元；租赁年利率6.0%；租金分期等额归还，三个月支付一次租金；租赁保证金150.00万元；租赁手续费135.00万元；租赁物留购价款人民币3.00万元。本合同属售后回租合同，公司提供了连带保证责任。
（5）支付其他与筹资活动有关的现金中归还拆借资金3.55亿元，其中：
①归还黄嘉棣1.00亿元；
②归还北京海金仓金融信息服务有限公司0.80亿元；
③归还徐蕾蕾0.44亿元；
④归还北京市文化科技融资租赁股份有限公司0.33亿元；
⑤归还卢希0.25亿元；
⑥归还北京市文化科技融资租赁股份有限公司0.22亿元；
⑦归还北京鑫锐小额贷款有限公司0.12亿元；
⑧归还北京国资融资租赁股份有限公司0.11亿元；
⑨归还远东国际租赁有限公司0.10亿元；
⑩归还其他零星单位及个人0.18亿元。
（二）通过对上述拆借资金项目的内容进行列示后可以看出，公司不存在将资金拆借给关联方使用的情形。
会计师的核查意见：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们认为：上述各科目列报公允，公司不存在将资金拆借给关联方使用的情形。
八、报告期末，公司实际担保余额为7.10亿元，占公司净资产的25.80%。请结合公司经营模式、同行业可比公司情况、被担保公司盈利能力及偿债能力、以及担保债务的具体情况，说明公司担保额度较高的原因及合理性，是否存在相关风险。
回复：
报告期末，公司担保余额为7.10亿元，其中除为上游核心奶牛养殖户提供担保86万元外，其余均为公司向全资/控股子公司提供的银行贷款担保，明细如下：
单位：万元
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（一）公司管理模式
公司由于地域和业务形态的差异，尚未设立集团财务中心、未采用统贷统还方式进行资金管理。公司及子公司均独立核算、独立经营，但各子公司由于自身的业务规模相对较小，未能达到银行信用授信的标准。为确保子公司满足银行授信审批的要求，公司对各子公司核定相应的担保额度，并签署担保合同，导致公司担保余额较高。
（二）2017年担保余额占净资产比例与同行业对比
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公司近两年通过并购重组御嘉影视、盛世骄阳等文化类公司，实现了乳业和文化双主业两轮驱动战略。从上表来看，公司担保余额占净资产比例介于乳制品上市公司与文化影视类上市公司平均水平之间，公司担保余额占净资产比例属于正常范围。
（三）担保子公司偿债能力及盈利能力分析
公司为下属子公司提供担保主要是御嘉影视、盛世骄阳两家公司，占担保总额的77.48%，担保事项均为银行贷款连带担保。
1、御嘉影视
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注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
（1）流动比率和速动比率
2016-2017年末，御嘉影视流动比率分别为 2.0和2.39，速动比率分别为 1.95和2.27，均保持在合理的范围内，且比上一年均有所提高，其短期偿债能力得到提升。
（2）资产负债率
2016-2017年末，御嘉影视资产负债率分别为 48.24%和40.43%，总体处于较低水平，且随着公司业绩的增长，资产负债率同比下降，长期偿债能力较强。
（3）利息保障倍数
2016-2017年，御嘉影视利息保障倍数分别为 16.18和12.5，利息保障倍数很高，公司的利润能够保障利息的支出，具备较强的清偿当期债务的能力。
（4）经营活动产生的现金流量
2016-2017年，御嘉影视经营活动产生现金流量净额分别为-16,527万元和3,686万元。随着御嘉影视盈利能力的增强，经营活动产生的现金流量发生了良好的转变，经营活动回笼的现金对债务保障能力较强。
（5）盈利能力
2016-2017年，御嘉影视营业收入分别为42,374万元和47,363万元，净利润分别为12,396万元和16,605万元，均呈逐年上升趋势，净利润绝对额较大，盈利能力较强。
从上面情况看，御嘉影视偿债能力较强，盈利能力较好，经营情况和财务状况正常，具备偿还借款的能力。
2、盛世骄阳
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注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
（1）流动比率和速动比率
2016-2017年末，盛世骄阳流动比率分别为 0.9和1.08，速动比率分别为0.9和1.08，两项比率略低但仍属于合理的范围内，且比上一年有所提高，其短期偿债能力得到一定的提升。
（2）资产负债率
2016-2017年末，盛世骄阳资产负债率分别为 57.37%和55.99%，该指标略微偏高但仍处于合理区间，且随着公司业绩的增长，资产负债率同比下降，长期偿债能力有所增强。
（3）利息保障倍数
2016-2017年，盛世骄阳利息保障倍数分别为 3.99和2.49，公司的利润虽然有所下降，但仍能够保障当期利息的支出，具备清偿当期债务的能力。
（4）经营活动产生的现金流量净额
2016-2017年，盛世骄阳经营活动产生现金流量净额分别为17,226万元和22,894万元，公司经营活动产生的现金流量净额有所增加。
（5）盈利能力
2016-2017两年，盛世骄阳营业收入分别为41,924万元和26,477万元，净利润分别为9,064万元和2,977万元，盛世骄阳由于国家影视行业政策的改变以及其自身的经营转型，导致2017年度收入和净利润同比下降，但仍保持了持续盈利的能力。
从上面情况看， 2017年度盛世骄阳受到国家政策及行业环境变化的影响，经营业绩同比下降较大，公司积极应对，重点打造经典片库运营及衍生品的开发，寻找新的利润增长点，保障企业具备偿还借款的能力。
其余各家子公司由于担保余额较小，且各子公司经营情况良好，财务状况正常，具备偿还借款的能力。
综上所述，公司2017年末担保余额较高具有合理性，与同行业相比也处于正常水平，各子公司具备偿还借款的能力，上述担保不存在较大风险。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月十二日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–056
皇氏集团股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所
关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日收到深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第195号）（以下简称“关注函”）。
公司收到关注函后，立即组织相关人员及中介机构积极准备关注函的回复工作。鉴于该关注函中的部分事项尚待进一步补充和完善，公司无法在 2018 年 6 月 11日按要求完成全部回复工作。为保护全体股东合法权益，经审慎研究，公司向深圳证券交易所申请延期至2018年6月13日前回复本次关注函。
公司将尽快完成本次关注函的回复工作，提交深圳证券交易所审核，待深圳证券交易所审核通过后，发布对于关注函的回复情况公告。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月十二日
