成都市新筑路桥机械股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2018-063

成都市新筑路桥机械股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月10日以通讯表决形式召开了第六届董事会第二十七次会议，会议通知已于2018年6月8日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长黄志明先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事黄志明、冯克敏回避表决。

内容详见2018年6月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-064）。

（二）审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2018年6月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2018-065）。

三、备查文件

（一）第六届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2018年6月11日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2018-064

成都市新筑路桥机械股份有限公司

出售子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以5,100万元的价格向新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”或“乙方”）转让持有的全资子公司四川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑通工”或“目标公司”） 60%股权（以下简称“本次股权转让”）。

新筑投资目前持有公司股份的比例为22.98%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新筑投资为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。

本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

（一）基本情况

根据新津县市场和质量监督管理局于2017年01月11日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915101326218647417），截至目前，新筑投资工商注册基本情况如下：

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（二）主要股东

新筑投资股东由三位自然人构成，其中：黄志明先生持股80.10%、冯克敏先生持股14.90%、张宏鹰先生持股5%。

（三）主要财务数据

单位：万元

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（四）关联关系说明

新筑投资目前持有公司股份的比例为22.98%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新筑投资为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的股权

标的股权为新筑通工60%股权，不存在担保、司法冻结等权利限制或任何权益争议或纠纷。

（二）目标公司基本情况

根据雅安市工商行政管理局于2016年07月27日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91511800910903364P），截至目前，新筑通工工商注册基本情况如下：

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公司持有新筑通工100%股权。新筑通工已完成新能源客车、新能源物流车和专用车生产线建设，拥有从事新能源客车和物流车的相关资质和相应的生产制造能力，具备自主掌握电控及电机的技术能力和服务的体系化保障能力。

（三）目标公司最近一年一期的财务数据

单位：万元

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（四）其他情况说明

1、新筑通工已与上海银行股份有限公司成都分行（以下简称“上海银行”）签订《最高额抵押合同》，新筑通工以自有土地使用权及地上建筑物【不动产登记证号：川（2017）雅安市名山区不动产权第 0000359 号】作抵押，为公司向上海银行申请综合授信提供担保。

除上述抵押情况，不存在其他担保及其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

2、截至目前，公司不存在委托新筑通工理财的情况，亦不存在为新筑通工提供担保的情况。新筑通工应付公司的往来资金将另行签订协议结清。

3、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后新筑通工将不再纳入公司合并报表范围。

四、关联交易的定价政策及依据

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2018]第010179号《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟转让股权涉及的四川新筑通工汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止评估基准日2017年12月31日，新筑通工评估基准日净资产账面价值为-3,336.27万元，在持续经营前提下，经收益法评估，“新筑通工”收益法评估后的股东全部权益价值为8,550.17万元，增值额为11,886.44万元，增值率为356.28%。

经双方协商一致，目标公司整体估值为8,500万元，本次股权转让价格确定为5,100万元。

五、拟签订的交易协议主要内容

（一）交易作价

经双方协商一致，甲方以人民币5,100万元的价格将标的股权转让给乙方。

（二）付款计划

本次股权转让价款5,100万元分三期支付：

第一期：乙方应于股权转让协议签署之日起3日内，向甲方支付第一期股权转让款510万元，占本次股权转让价款的10%；

第二期：乙方应于标的股权过户前，向甲方支付第二期股权转让款2,091万元，占本次股权转让价款的41%；

第三期：乙方应于2018年12月31日前，向甲方支付余下的股权转让款。

（三）评估基准日至股权交割日期间的安排

自双方完成股权交割之日起（即：完成股权过户工商变更登记手续之日），标的股权所对应的股东权益（权利）、义务、责任及风险全部转移至乙方，评估基准日2017年12月31日至股权交割日期间，甲方依本协议转让给乙方的标的股权对应的目标公司在该期间内的盈利和亏损，由甲方享有和承担，具体以审计结果为准。

（四）协议的生效

本协议自双方签署并加盖公章之日起成立，经双方履行各自的决策程序审议通过之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）目前新筑通工应付公司往来款余额为35,912.51万元（最终以股权交割之日的审计结果为准），新筑通工在本次股权转让完成后6个月内付清。

（二）本次股权转让所得款项，将用于公司经营。

七、交易目的和对公司的影响

公司轨道交通产业处于快速发展期，本次交易将让公司集中资源专注于发展主营业务轨道交通产业；同时，公司通过支持新筑通工独立发展，以新筑通工为产业平台，聚集优势资源，为新筑通工的新能源汽车业务提供更好的条件。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司发展战略。

根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为11,836.27万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司本年度经营业绩的影响将产生积极的影响。

八、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至目前，公司与新筑投资已发生的各类关联交易总额为111.35万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事发表的事先认可意见

我们已对《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》涉及的相关事项进行了全面了解，并同意将此议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时，关联董事应当回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

公司轨道交通产业处于快速发展期，本次交易将让公司集中资源专注于发展主营业务轨道交通产业；同时，公司通过支持新筑通工独立发展，以新筑通工为产业平台，聚集优势资源，为新筑通工的新能源汽车业务提供更好的条件。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司发展战略。本次交易定价遵循了公允、合理原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们对本次关联交易无异议。

十、备查文件

1、第六届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事发表的事前认可和独立意见；

3、本次交易涉及的中介机构报告；

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2018年6月11日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2018-065

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会 。

公司第六届董事会第二十七次会议已审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2018年6月27日下午14:30。

2、网络投票的日期和时间为：2018年6月26日-6月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月27日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年6月26日15:00-2018年6月27日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日：2018年6月20日。

（五）会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2018年6月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

（七）现场会议召开地点：四川新津县工业园区A区兴园三路99号成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）324会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》

本议案已经第六届董事会第二十七次会议审议通过（公告编号：2018-063），具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告。

特别提示：（1）本议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露；（2）审议本议案时，关联股东应回避表决。

三、本次股东大会议案编码

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四、会议登记等事项

（一）会议登记方法

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记时间：2018年6月22日 9:30-11:30， 13:00-15:00；

3、登记地点：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室。

4、登记手续

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真应在2018年6月22日前传真至公司董事会办公室。不接受电话登记；

（4）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

（二）会议联系方式

1、联系人：张杨；

2、联系电话（传真）：028-82550671；

3、地址：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室；

4、邮箱：vendition@xinzhu.com ；

5、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

（一）第六届董事会第二十七次会议决议。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2018年6月11日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362480

2、投票简称：“新筑投票”

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月27日 9:30—11:30、13:00—15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2018年6月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

成都市新筑路桥机械股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席成都市新筑路桥机械股份有限公司于2018年6月27日召开的2018年第二次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

委托人/单位（签名盖章）：

委托人身份证号码/单位营业执照号码：

委托人/单位股票账号：

委托人/单位持股数：

委托人/单位持有股份的性质：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

签发日期：

附件三

股东参会登记表

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