东旭光电科技股份有限公司
第八届三十九次董事会决议公告

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-073

东旭光电科技股份有限公司

第八届三十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2018年6月12日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第三十九次临时会议，会议通知以电话及文本方式于2018年6月8日向全体董事发出。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长武吉伟先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》（详见公司同日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》）

同意为提升公司产品品质及加工良率，增强公司经济效益，同时考虑到公司实际状况，进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，将2017年实施的“曲面显示用盖板玻璃生产项目”部分募集资金19,200.00万元用于“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”，本次变更用途的募集资金占本次总募资净额的5.19%，实施主体仍为四川旭虹光电科技有限公司。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司监事会及独立财务顾问中天国富证券有限公司发表了无异议的核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于收购控股股东子公司股权暨关联交易的议案》（详见同日披露的《关于收购控股股东子公司股权暨关联交易的公告》）

同意公司以现金方式收购控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）持有的东旭（营口）光电显示有限公司（以下简称“东旭营口”）47.80%的股权，同时承接营口沿海开发建设集团有限公司、东旭集团及东旭营口于2016年签订的《投资合同》中，东旭集团应履行的全部权利及义务，共涉及不超过营口沿海开发建设集团有限公司10,800万元的投资本金的回购及对应1.2%/年投资收益的补偿义务，2024年6月前述10,800万元的投资本金和1.2%/年投资收益支付完毕后，10,800万元注册资本对应的东旭营口股权转让给公司。

公司聘请了具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国融兴华资产评估有限责任公司对东旭营口进行审计、评估。根据中兴财光华审会字（2018）第105068号审计报告，截止2017年12月31日，东旭营口净资产为37,600.73万元。根据国融兴华评报字[2018]第060009号资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，东旭营口全部股权评估值为40,880.85万元。经双方协商以人民币19,552.55万元做为本次东旭营口47.80%股权的转让价格。

此议案为关联交易，关联董事武吉伟先生在表决时进行了回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

公司独立董事事前认可该关联交易并发表了同意的独立意见。

公司监事会及独立财务顾问中天国富证券有限公司发表了无异议的核查意见。

三、审议通过了《关于同意公司全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司向中国光大银行股份有限公司郑州交通路支行申请银行贷款并为之提供担保的议案》（详见同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》）

为了支持子公司的发展，同意公司全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司向中国光大银行股份有限公司郑州交通路支行申请银行贷款5,000万元，期限一年，并由公司为该笔银行贷款提供连带责任保证担保。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。

四、审议通过了《关于同意公司全资子公司苏州腾达光学科技有限公司向上海银行股份有限公司苏州分行申请银行授信并为之提供担保的议案》（详见同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》）

为了支持子公司的发展，同意公司全资子公司苏州腾达光学科技有限公司向上海银行股份有限公司苏州分行申请银行授信5,000万元，期限一年，并由公司为该笔银行授信提供连带责任保证担保。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》（详见同日披露的《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》）

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司决定于2018年6月28日召开2018年度第四次临时股东大会，对下列议案进行审议：

1、《关于变更部分募集资金用途的议案》；

2、《关于同意公司全资子公司苏州腾达光学科技有限公司向上海银行股份有限公司苏州分行申请银行授信并为之提供担保的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年6月13日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-074

东旭光电科技股份有限公司

八届二十三次监事会决议公告

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2018年6月12日上午11:00在公司办公楼会议室召开了第二十一次临时会议，会议通知已于2018年6月8日以电子邮件形式向全体监事发出。应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席郭春林主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》（详见公司同日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》）

同意为提升公司产品品质及加工良率，增强公司经济效益，同时考虑到公司实际状况，进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，将2017年实施的“曲面显示用盖板玻璃生产项目”部分募集资金19,200.00万元用于“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”，本次变更用途的募集资金占本次总募资净额的5.19%，实施主体仍为四川旭虹光电科技有限公司。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。

二、审议通过了《关于收购控股股东子公司股权暨关联交易的议案》（详见同日披露的《关于收购控股股东子公司股权暨关联交易的公告》）

同意公司以现金方式收购控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）持有的东旭（营口）光电显示有限公司（以下简称“东旭营口”）47.80%的股权，同时承接营口沿海开发建设集团有限公司、东旭集团及东旭营口于2016年签订的《投资合同》中，东旭集团应履行的全部权利及义务，共涉及不超过营口沿海开发建设集团有限公司10,800万元的投资本金的回购及对应1.2%/年投资收益的补偿义务，2024年6月前述10,800万元的投资本金和1.2%/年投资收益支付完毕后，10,800万元注册资本对应的东旭营口股权转让给公司。

公司聘请了具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国融兴华资产评估有限责任公司对东旭营口进行审计、评估。根据中兴财光华审会字（2018）第105068号审计报告，截止2017年12月31日，东旭营口净资产为37,600.73万元。根据国融兴华评报字[2018]第060009号资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，东旭营口全部股权评估值为40,880.85万元。经双方协商以人民币19,552.55万元做为本次东旭营口47.80%股权的转让价格。

本次交易是履行大股东做出的避免同业竞争承诺，且股权转让交易定价参考评估值确定，遵循了公平公允的原则，没有损害中小投资者的利益；公司承接营口沿海开发建设有限公司、东旭集团及东旭营口所签《投资合同》中东旭集团应履行的全部权利及义务遵循了公平公允的原则，没有损害中小投资者的利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

监事会

2018年6月13日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-075

东旭光电科技股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1841号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过375,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币3,701,101,556.27 元。2017年12月7日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字(2017)第105007 号验资报告验证，本次非公开发行募集资金已全部到位。

根据《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，各募投项目拟使用募集资金金额具体情况如下：

■

鉴于在“曲面显示用盖板玻璃生产项目”（以下简称“原募投项目”）实施过程中，公司通过旧厂房改造、部分设备自主研发升级等方式以较经济的投入达到预定的效能，经审慎论证及测算整个项目完成建设将节约部分募集资金。为提升公司产品品质及加工良率，增强公司经济效益，同时考虑到公司实际状况，进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，公司拟将“曲面显示用盖板玻璃生产项目”部分募集资金19,200.00万元用于“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”。本次变更用途的募集资金占本次总募资净额的5.19%。公司将继续实施原有项目，若剩余资金不足，公司将自筹资金予以投入。

公司于2018年6月12日召开了第八届董事会三十九次会议，以6票同意的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，该事项不构成关联交易。

二、本次募集资金使用情况

（一）原募投项目计划

原募投项目为“曲面显示用盖板玻璃生产项目”，实施主体为四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”），计划总投资149,738.00万元。公司拟使用配套募集资金110,000.00万元，用于原募投项目建设，主要用于新建厂房、购置工艺设备等，项目建设期为12个月，项目达产后预计年产能为3,600万片曲面盖板玻璃，预计每年实现销售收入180,000.00万元，税后利润46,874.00万元。

（二）募集资金使用情况和结余情况

截止2018年5月31日，原募投项目已开工建设，已使用募集资金6,091.87万元，尚未使用的原募投项目募集资金余额人民币103,908.13万元，其中募集资金存放专项账户余额为人民币105,181.47万元（含利息收入1,273.34万元）。

（三）变更原募投项目的原因

高铝硅盖板玻璃原片作为曲面显示用盖板玻璃的原材料,对曲面显示用盖板玻璃的性能有重要影响。为改善高铝硅盖板玻璃的本征强度、热弯延展性、表面硬度、电学性能、收缩率稳定性等方面的性能，公司决定实施“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”，以便能够进一步优化曲面显示用盖板玻璃的性能，提升曲面显示用盖板玻璃的良率，进而提升公司的经济效益。

在原募投项目实施过程中，公司通过旧厂房改造、部分设备自主研发升级等方式以较经济的投入达到预定的效能，经审慎论证及测算整个项目完成建设将节约部分募集资金。为提升公司产品品质及加工良率，增强公司经济效益，同时考虑到公司实际状况，进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，公司根据公司《募集资金管理制度》等相关规定，拟将2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募投项目“曲面显示用盖板玻璃生产项目”中部分募集资金19,200.00万元用于“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

项目名称：高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目

项目实施主体：四川旭虹光电科技有限公司

项目投资额：19,213.00万元

项目资金的具体用途:

本次高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造内容包括造窑炉设备、锡退设备、冷端切割设备、动力设备等技术改造及相关的技术服务费用等，投资内容如下（投资金额不足部分公司以自筹资金进行补足）：

■

项目建设地：旭虹光电现有高铝硅盖板玻璃原片产线

项目建设目标：拟通过升级高铝硅盖板玻璃原片产线，优化工艺流程，进一步提高制造水平，为曲面显示用盖板玻璃生产项目及客户提供更加优质的新产品，进一步巩固公司在玻璃基板制造行业的龙头地位。

（二）项目可行性分析

1、项目背景

随着无线充电和 5G 等新型传输方式的临近，手机上将搭载更多种类的天线，提供给单个天线的设计面积将会更小，金属外壳始终存在的无线信号屏蔽问题成为重大瓶颈，背板材料需要更换成非金属材料。玻璃相比金属和塑料，热导率介于两者之间，但比塑料更具通透感，比金属更易着色。除了可以透过信号外，在相同厚度下，可以提供更好的强度和加工精度。3D玻璃背板也将逐渐替代金属手机盖板成了最佳选择，3D曲面玻璃及玻璃机身设计方案有望成为未来主流。

曲面盖板玻璃因其具有轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、坚硬、耐刮伤、耐候性佳等优点，“曲面玻璃面板+曲面玻璃后盖”的双玻璃方案已逐渐成为引领新一代智能显示终端的技术潮流。

为解决曲面显示用盖板玻璃制程中存在的技术难题及产品品质的特殊需求，公司经反复论证，确定曲面显示用盖板玻璃的加工性能与玻璃原材的基础性能具有直接的相关性，并可通过调整盖板玻璃原材的玻璃料方，改善其曲面加工性能。

“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”实施完成后，能够实现以下目的：

（1）提高玻璃原材的本征强度，从而实现曲面显示用盖板玻璃更高的耐摔性能；

（2）提高玻璃的热弯延展性，从而降低曲面显示用盖板玻璃热弯成形难度，提高产品良率、降低生产成本；

（3）提高玻璃的表面硬度，从而减少玻璃原材外观微细缺陷，实现曲面显示用盖板玻璃在防眩玻璃等领域的应用；

（4）改善玻璃原材的电学性能，从而实现降低曲面显示用盖板玻璃与OLED柔性显示屏等高价值元器件贴合时的静电，提升贴合良率；

（5）提高玻璃收缩率的稳定性，从而实现曲面显示用盖板玻璃制程中产品尺寸的精确控制，提高对位、贴合的良率。

2、项目主要内容

“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”主要涉及以下内容：

（1）窑炉改造。鉴于新产品升级后熔化难度加大，同时结合现有窑炉状况，需要对窑炉本身进行全面升级改造并引入智能化专家控制系统，通过智能控制保证窑炉温度精确吻合设计曲线，降低高温时粘度，使得气泡更加澄清。

（2）锡槽改造。通过改造，使得锡槽能够适应新产品的成型要求，更好地优化玻璃成型，提升玻璃的抗摔能力；

（3）退火窑、冷端传输切割系统的改造。鉴于新产品的收缩率、杨氏模量等性能均有变化，现有的退火窑、冷端传输切割系统已不能满足要求，故需要进行相应的升级改造；

（4）配套动力系统改造。为配合实施上述改造及保障曲面加工共用动力系统稳定供应，需要对现有的动力系统进行部分改造。

公司具备相应的研发能力和丰富的盖板玻璃生产经验，掌握核心技术，具备系统进行升级改造的能力。

3、项目实施面临的风险及应对措施

由于本改造项目需要达到的要求高，从而存在实施难度大、工程进度不及预期的风险，应对措施：组建专业的项目管理与技术专家团队，针对每个环节可能存在的问题点、难点进行梳理、充分讨论，并制定完备的技术解决方案及工程进度计划，而保证本项目的整体实施进度。

（三）项目经济效益分析

实施“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”主要是为改善高铝硅盖板玻璃原片性能，使其更适应曲面玻璃制程，其经济效益主要体现在曲面显示用盖板玻璃项目上。具体按照年产3600万片曲面显示用盖板玻璃的产量计算，预计每年通过改善玻璃原片性能而产生的经济效益如下：

■

因此“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”的实施，能够大幅改善玻璃原片的性能，提升玻璃原片的品质，增强产品的市场竞争力，提高市场占有率。同时，高铝硅盖板玻璃原片作为曲面显示用盖板玻璃的原材料，其性能的大幅改善也将进一步优化曲面显示用盖板玻璃的质量，提高产品良率，增强公司的竞争力，提高公司的经济效益。

四、独立董事、监事会意见

独立董事认为: 公司本次变更募集资金用途，是根据募集资金投资项目实际进展情况以及市场环境做出的合理决策，有利于提升公司产品品质及加工良率，增强公司经济效益，提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。本次变更决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。我们同意本次募集资金投资项目的变更事项。

监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目，有利于提升公司产品品质及加工良率，增强公司经济效益，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更不影响募集资金投资项目的实施，也不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意公司本次募集资金投资项目的变更事项。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问审阅了独立董事意见、董事会、监事会材料等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：

1、该事项已经公司第八届董事会第三十九次会议以及第八届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次变更募集资金投资项目有利于提升公司产品品质及加工良率，增强公司经济效益，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

3、独立财务顾问对上述变更募集资金用途事项无异议。

六、备查文件

1、八届三十九次董事会决议；

2、八届二十三次监事会决议；

3、独立董事独立意见；

4、独立财务顾问意见。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年6月13日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-076

东旭光电科技股份有限公司

关于收购控股股东子公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了增强公司实力，避免同业竞争，履行控股股东做出的避免同业竞争承诺，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日召开第八届第三十九次董事会，以5票同意的表决结果审议通过了《关于收购控股股东子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）持有的东旭（营口）光电显示有限公司（以下简称“东旭营口”）47.80%的股权，同时承接营口沿海开发建设集团有限公司、东旭集团及东旭营口于2016年签订的《投资合同》中，东旭集团应履行的全部权利及义务，共涉及不超过营口沿海开发建设集团有限公司10,800万元的投资本金的回购及对应1.2%/年投资收益的补偿义务，2024年6月前述10,800万元的投资本金和1.2%/年投资收益支付完毕后，10,800万元注册资本对应的东旭营口股权转让给公司。

根据上述《投资合同》，东旭集团应支付营口沿海开发建设集团有限公司10,800万元的投资本金支付计划如下：2016年12月25日支付100万元；2017年-2021年每年11月15日支付100万元；2022年11月15日支付200万元；2024年6月29日支付10,000万元。前述2016年和2017年的款项累计200万元已由东旭集团支付，公司将把该款项支付给东旭集团。营口沿海开发建设集团有限公司10,800万元的投资本金对应1.2%/年投资收益应在每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日之前支付。东旭集团已经支付199.33万元投资收益，公司将把该款项支付给东旭集团。除前述已经支付的款项外，剩余本金和投资收益将由公司支付给营口沿海开发建设集团有限公司。

此次交易公司聘请了具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国融兴华资产评估有限责任公司对东旭营口进行审计、评估。根据中兴财光华审会字（2018）第105068号审计报告，截止2017年12月31日，东旭营口净资产为37,600.73万元。根据国融兴华评报字[2018]第060009号

资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，东旭营口全部股权资产基础法评估值为40,880.85万元。经双方协商以人民币19,552.55万元做为本次东旭营口47.80%股权的转让价格。

东旭集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此交易事项属于关联交易，董事会审议该事项时关联董事武吉伟先生进行了回避表决。公司独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了同意的核查意见。

此关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。此关联交易无需提交公司股东大会审批。东旭营口其他股东已放弃优先受让权。

二、关联方（交易对方）基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：东旭集团有限公司

注册资本：2,180,000万人民币

住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号

法定代表人：李兆廷

统一社会信用代码：91130100768130363K

经营范围：以自有资金对项目投资;机械设备及电子产品的研发;各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定;研磨材料机电产品(不含公共安全设备及器材)零部件加工销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;计算机系统集成,软件开发,技术咨询;机电设备(以上不含需前置许可项目)的安装,工程咨询。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营)

主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持股东旭集团51.46%，为东旭集团控股股东，李兆廷先生为东旭集团实际控制人。

（二）历史沿革及基本财务数据

东旭集团成立于2004年11月，是一家集光电显示、新能源、装备制造、金融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。

截至2017年12月31日，东旭集团的总资产为19,848,326.37万元，总负债为13,503,090.32万元，净资产6,345,236.04万元。2017年度东旭集团营业收入3,835,432.66万元，净利润352,204.85万元（以上数据已经审计）。

截至2018年3月31日，东旭集团的总资产为20,601,159.27万元，总负债为14,234,980.27万元，净资产6,366,179.00万元。2018年1-3月东旭集团营业收入942,371.98万元，净利润25,262.20万元（以上数据未经审计）。

（三）交易双方的关联关系

东旭集团是公司控股股东，公司与东旭集团存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的基本情况

公司名称：东旭（营口）光电显示有限公司

注册资本：40,800万人民币

住所：辽宁省营口市新城大街19号

法定代表人：李兆廷

统一社会信用代码：91210800574298993Q

经营范围：从事平板显示产业材料、设备、产品的制造与销售；提供平板显示相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东及实际控制人：东旭集团出资19,500万元持股东旭营口47.80%；营口沿海开发建设集团有限公司（以下简称“营口沿海建设”）出资18,300万元持股东旭营口44.85%，其中10,800万元出资额对应的股权为“特殊股权”，除享有每年不超过1.2%的投资收益外，不享有其他股东权益，五矿（营口）产业园发展有限公司（以下简称“五矿营口发展”）出资3,000万元持股东旭营口7.35%。除前述“特殊股权”的投资收益由营口沿海建设单独享有外，各股东按照如下比例享有东旭营口的其他股东权利：东旭集团65%、营口沿海建设25%，五矿营口发展10%。东旭集团为东旭营口控股股东，李兆廷先生为东旭营口的实际控制人。

（二）历史沿革及基本财务数据

东旭营口成立于2011年6月8日，由东旭集团、营口沿海建设及五矿营口发展出资设立，是东旭集团投资建设第5代玻璃基板产线的项目公司之一。

截至2017年12月31日，东旭营口的总资产为115,066.46万元，总负债为77,465.73万元，净资产37,600.73万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,497.22万元，2017年度东旭营口营业收入1,606.94万元，净利润-1,304.40万元（以上数据已经审计）。

截至2018年3月31日，东旭营口的总资产为114,880.99万元，总负债为77,746.13万元，净资产37,134.87万元，经营活动产生的现金流量净额为6,959.97万元，2018年1-3月东旭营口营业收入1,284.13万元，净利润-465.87万元（以上数据未经审）。

（三）收购前后股权结构

■

注：营口沿海建设10,800万元出资额对应的股权为“特殊股权”，除享有每年不超过1.2%的投资收益外，不享有其他股东权益。本次47.80%股权收购完成后，除前述“特殊股权”的投资收益由营口沿海建设单独享有外，各股东按照如下比例享有东旭营口的其他股东权利：公司65%、营口沿海建设25%，五矿营口发展10%，并按该比例承担股东义务。

四、交易的定价政策及定价依据

根据国融兴华评报字[2018]第060009号资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，东旭营口全部股权资产基础法评估值为40,880.85万元。经双方协商以人民币19,552.55万元做为本次东旭营口47.80%股权的转让价格。股权转让定价合理，没有损害公司及中小股东的利益。

公司承接营口沿海开发建设集团有限公司、东旭集团及东旭营口《投资合同》中东旭集团应履行的全部权利及义务，共涉及不超过营口沿海开发建设集团有限公司10,800万元的投资本金的回购及对应1.2%/年投资收益的补偿义务。2024年6月前述10,800万元的投资本金和1.2%/年投资收益支付完毕后，10,800万元对应的东旭营口股权转让给公司。上述交易没有损害公司及中小股东利益。

五、交易协议的主要内容

公司将于董事会审议通过上述议案后及时签署相关股权转让协议。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

此次收购东旭营口股权主要是履行大股东做出的避免同业竞争承诺。

公司在2013年非公开发行过程中，公司控股股东东旭集团为了有效避免同业竞争，做出承诺：“在符合证券监管相关条件的情况下，将所持有的委托给东旭光电管理的托管公司的全部股权注入东旭光电” 。后经公司2016年第四次临时股东大会、2017年第八次临时股东大会两次修订，将该承诺修订为：“在2018年6月30日前，将通过现金收购、定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口全部股权注入东旭光电。”（详见公司2017-130公告《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》）

此次收购完成后，公司与控股股东东旭集团之间的同业竞争问题将得到彻底解决，同时公司将新增一条第五代玻璃基板生产线，对提升公司在光电显示领域行业地位起到积极作用。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2018年5月31日，公司与控股股东东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为36,093.27万元（不含本次交易金额19,552.55万元及承接的相应债务）,占公司最近一期经审计归属母公司净资产的1.17%。

八、独立董事、监事会意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

独立董事意见：此次公司通过现金收购东旭集团持有的东旭营口47.80%的股权及承接《投资合同》中东旭集团的权利和义务，是东旭集团履行承诺、避免同业竞争的重要举措。公司本次交易聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对东旭营口进行审计、评估，股权转让交易价格参考评估值确定，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。公司承接《投资合同》中东旭集团的权利和义务，也不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议表决过程中，关联董事进行了回避表决，审议流程合法合规。因此，我们独立董事事前认可并同意公司收购东旭营口47.80%的股权，并承接《投资合同》中东旭集团权利和义务。

（二）监事会意见

监事会认为：本次关联交易是履行大股东做出的避免同业竞争承诺，且股权转让交易定价参考评估值确定，遵循了公平公允的原则，没有损害中小投资者的利益；公司承接营口沿海开发建设有限公司、东旭集团及东旭营口所签《投资合同》中东旭集团应履行的全部权利及义务遵循了公平公允的原则，没有损害中小投资者的利益。

九、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问审阅了独立董事意见、董事会、监事会材料等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：

1、关于本次交易事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过，无需股东大会审议通过；在本次表决中，上市公司关联董事回避了表决；上市公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

2、上市公司已聘请具有证券期货业务资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国融兴华资产评估有限责任公司对东旭营口进行审计、评估。本次关联交易价格由各方本着平等互利的原则，经友好协商确定，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

3、独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、公司八届三十九次董事会决议。

2、公司八届二十三次监事会决议。

3、独立董事事前认可及独立意见。

4、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年6月13日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-077

东旭光电科技股份有限公司

为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日召开第八届第三十九次董事会，以6票同意的表决结果审议通过了《关于同意公司全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司向中国光大银行股份有限公司郑州交通路支行申请银行贷款并为之提供担保的议案》及《关于同意公司全资子公司苏州腾达光学科技有限公司向上海银行股份有限公司苏州分行申请银行授信并为之提供担保的议案》。

为了支持子公司的发展，董事会同意公司为全资子公司郑州旭飞光电科技有限公司（以下简称“郑州旭飞”）向中国光大银行股份有限公司郑州交通路支行（以下简称“光大银行交通路支行”）申请的银行贷款5,000万元提供连带责任保证担保；同意公司为全资子公司苏州腾达光学科技有限公司（以下简称“腾达光学”）向上海银行股份有限公司苏州分行（以下简称“上海银行苏州分行”）申请的银行授信5,000万元提供连带责任保证担保。

上述担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因腾达光学资产负债率超过70%，公司为腾达光学银行授信提供连带责任保证担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、被担保人名称：郑州旭飞光电科技有限公司

统一社会信用代码：914101006897495632

住所：郑州经济技术开发区经南三路66号

法定代表人：王立鹏

注册资本：165,000万元人民币

经营范围：从事平板显示产业材料、设备、产品的设计、制造与销售;提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;从事货物与技术的进出口业务;销售:二类、三类医疗器械;纸制品。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

与公司关系：郑州旭飞为公司全资子公司。

2、被担保人名称：苏州腾达光学科技有限公司

统一社会信用代码：913205097564219807

住所：吴江区松陵镇友谊村12组

法定代表人：王建强

注册资本：2,400万人民币元

经营范围：光学产品研发、销售;包装制品、胶粘制品、线材、光电产品的销售;胶带、保护膜、绝缘材料、胶粘类产品、光电膜材(扩散片、反射片)、离型纸、硅胶片的加工、销售;光电组合产品的生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司关系：腾达光学为公司全资子公司。

截至目前，上述公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项，不是失信被执行人。

（二）最近一年又一期的主要财务指标

1、被担保公司：郑州旭飞光电科技有限公司

截至2017年12月31日，郑州旭飞的总资产438,980.37万元，总负债232,540.70万元，净资产206,439.67万元，资产负债率52.97%。2017年1-12月郑州旭飞营业收入165,232.52万元，净利润17,058.27万元（以上数据已经审计）。

截至2018年3月31日，郑州旭飞的总资产453,920.25万元，总负债242,604.96万元，净资产211,315.29万元，资产负债率53.45%。2018年1-3月郑州旭飞营业收入40,235.32万元，净利润4,875.62万元（以上数据未经审计）。

2、被担保公司：苏州腾达光学科技有限公司

截至2017年12月31日，腾达光学的总资产26,050.56万元，总负债18,717.09万元，净资产7,333.46万元，资产负债率71.85%。2017年1-12月腾达光学营业收入25,658.45万元，净利润2,162.37万元（以上数据已经审计）。

截至2018年3月31日，腾达光学的总资产33,290.74万元，总负债23,988.79万元，净资产9,301.94万元，资产负债率72.06%。2018年1-3月腾达光学营业收入4,124.43万元，净利润-31.51万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

担保方式：第三方连带责任保证担保。

担保金额：1、郑州旭飞向光大银行交通路支行申请的银行贷款5,000万元；

2、腾达光学向上海银行苏州分行申请的银行授信5,000万元。

担保期限：以实际签订的担保合同为准。

四、董事会意见

郑州旭飞是公司第5代玻璃基板产线的运营主体之一，肩负着公司玻璃基板产品的生产、销售重任；腾达光学是公司光学膜片与光电胶带的生产、销售主体；为了支持全资子公司的生产及发展，增强其综合实力，保证其可持续发展的战略目标，董事会同意公司为全资子公司郑州旭飞、腾达光学的上述银行贷款及授信提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司对控股子公司的担保总额为416,500万元（含本次担保总计10,000万元），占公司最近一期经审计净资产的13.47%；公司及控股子公司的担保总额为416,500万元（含本次担保10,000万元），占公司最近一期经审计净资产的13.47%。截至公告日，公司无逾期对外担保。

六、备查文件

公司八届三十九次董事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年6月13日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-078

东旭光电科技股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月28日 14:50。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月28日9:30－11:30、13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月27日15:00至2018年6月28日15:00中的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年6月25日。

B股股东应在2018年6月20日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2018年6月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室

二、会议审议事项

1. 《关于变更部分募集资金用途的议案》；

2. 《关于同意公司全资子公司苏州腾达光学科技有限公司向上海银行股份有限公司苏州分行申请银行授信并为之提供担保的议案》。

会议审议事项已经公司八届三十九次董事会、八届二十三次监事会审议通过，详见2018年6月13日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告。

公司将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会设总议案。

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用传真或邮件方式登记。传真或邮件方式登记截止时间为2018年6月26日17：00，请在传真件左上角注明“股东登记”字样。传真登记请发送传真后电话确认。

通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部

传 真：010-68297016 邮 编：100036

2、现场登记时间：2018年6月26日9:00-11:00， 13:00-17：00

登记地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院1301证券部

电话：010-68297016 邮 编：100036

联系人：王青飞 杨秀权

五、参与网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

八届三十九次董事会决议；

八届二十三次监事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年6月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：360413

2. 投票简称：东旭投票

3. 议案设置及意见表决

（1）议案设置

本次股东大会设总议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

本次股东大会提案编码示例表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年6月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月27日15：00，结束时间为2018年6月28日15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/个人出席东旭光电科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-079

东旭光电科技股份有限公司

关于与深圳市三宝创新智能有限公司

股东签署业绩补偿承诺的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为确保东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东旭光电”）投资并购深圳市三宝创新智能有限公司（以下简称“三宝创新”或“目标公司”）实现预期效益，根据与三宝创新股东林绿德、庄永军及深圳市三宝创新科技合伙企业（有限合伙）（以下统称“承诺人”）签订的《关于深圳市三宝创新智能有限公司之股权转让及增资扩股协议》，承诺人自愿对三宝创新未来三年的盈利作出如下承诺：

一、业绩承诺

本次交易完成后目标公司2018年、2019年及2020年的净利润分别为1500万元、2500万元、3500万元，即三宝创新2018/2019/2020年实现净利润累计不低于人民币7500万，其中2018年业绩承诺金额按照本次交易完成后实际剩余月份计算，具体计算方式：

2018年业绩承诺金额=2018年承诺净利润×（12-公司股权转让款及增资款到账月份）/12。

为避免歧义，上述净利润指三宝创新各承诺年度扣除非经常性损益后的税后净利润，具体以当年度审计报告记载为准。

二、补偿方式

1、如上述业绩承诺累计未完成，各方同意按照未完成净利润差额，从承诺人所持股权中折算相应股权份额无偿转让给公司，承诺人于2018年至2020年业绩承诺期内无偿转让累计最高不超过目标公司8%的股权，具体计算方式：

无偿向公司转让的股权比例=（目标公司截至业绩承诺期末累计承诺业绩数额-目标公司截至业绩承诺期末累计实际净利润）/业绩承诺期内目标公司承诺业绩总数额×8%，即最高不超过目标公司8%的股权。

各方同意，若目标公司2018年度、2019年度实现的净利润低于承诺业绩数额，则原股东无需进行补偿，净利润差额部分顺延至2020年度合并计算。

2、承诺人按各自持股比例分担上述作为业绩补偿的股权出让比例。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司董事会

2018年6月13日