江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-098

江苏必康制药股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年6月12日以通讯方式召开。本次会议于2018年6月9日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际参会的董事8人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试的报告》；

公司已聘请北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）对截至2017年12月31日重大资产重组注入的标的资产陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股东权益价值进行了估值，并由其于2018年5月25日出具了华信众合评咨字【2018】第HN1001号《江苏必康制药股份有限公司置入资产减值测试涉及的陕西必康制药集团控股有限公司股权全部权益价值项目估值报告》，估值报告所载2017年12月31日标的资产的估值结果为1,013,170.63万元，调整补偿期限内利润分配影响金额31,421.51万元后为1,044,592.14万元，对比本次交易的价格702,000.00万元，没有发生减值。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试的报告》（公告编号：2018-100）。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》；

为确保下属控股子公司及其下属公司正常的生产经营，提高控股子公司及其下属公司的融资能力，根据公司业务发展融资需要，公司第四届董事会第十九次会议审议并提请2018年第四次临时股东大会审议自获得股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止：

（1）公司为公司控股子公司及其下属公司在银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务（包括但不限于保理、供应链金融等业务，下同）提供担保，总额度不超过人民币65亿元。其中包含公司为公司于境外债券项下的清偿义务提供的担保，担保额度不超过3亿美元；

（2）全资子公司陕西必康对公司及陕西必康下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币18亿元；公司全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）对其下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币2亿元。

上述担保额度合计须不超过人民币85亿元，担保额度可滚动计算，该担保额度占公司截至2017年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为93.60%，占公司截至2017年12月31日经审计总资产的比例为42.69%。

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以实际发生的额度和期限为准，并授权公司董事长或其授权人签署相关文件。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外担保额度的公告》（公告编号：2018-101）。

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》；

公司定于2018年6月28日在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室）召开公司2018年第四次临时股东大会，审议第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议提交的相关议案。现场会议召开时间为：2018年6月28日（星期四）下午13:30开始。网络投票时间为：2018年6月27日至2018年6月28日，其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月28日（星期四）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月27日（星期三）下午15:00至2018年6月28日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-102）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年六月十三日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-099

江苏必康制药股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2018年6月9日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2018年6月12日以通讯方式召开。应出席会议的监事3人，实际参会的监事3人。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。

与会监事一致认为：公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的控股子公司及其下属公司，担保风险总体可控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

监事会

二〇一八年六月十三日

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-100

江苏必康制药股份有限公司

关于重大资产重组注入标的资产减值测试的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“必康股份”、“本公司”）原名为江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“九九久公司”），2015年4月19日，九九久公司与陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）原全体股东签署了《发行股份购买资产框架协议》，与5名认购对象分别签署了《股份认购协议》。由于九九久公司实施利润分配，本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格相应调整，2015年7月25日，九九久公司与陕西必康原全体股东根据调整后的价格签署了《发行股份购买资产协议》，与5名认购对象分别重新签署了《股份认购协议》。根据前述已签署的相关协议，本次交易总体方案为：

1、发行股份购买资产

九九久公司拟向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行股份购买其持有的陕西必康100%股权，陕西必康100%股权的交易价格参考评估机构收益法的评估结果及期后相关调整事项，经各方友好协商，确定为人民币70.20亿元。交易完成后，九九久公司将持有陕西必康100%股权。

2、募集配套资金

本次交易同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过23.20亿元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康制药新沂集团控股有限公司（原名为必康制药新沂有限公司）的制药生产线技改搬迁项目。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

（二）重大资产重组相关事项的审批核准程序

2014年11月5日，九九久公司召开第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。

2015年4月19日，九九久公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案。

2015年7月25日，九九久公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2015年8月12日，九九久公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务。

2015年11月23日，商务部反垄断局向新沂必康下发了“商反垄初审函[2015]第282号”《不实施进一步审查通知》。

2015年12月15日，九九久公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）。

（三）重大资产重组相关事项实施情况

1、本次交易发行股份购买资产部分的实施情况

（1）标的资产过户情况

本次交易标的资产为陕西必康全体股东持有的陕西必康100%股权。陕西必康就本次发行股份购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续。2015年12月15日，陕西必康领取了商洛市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码916110007379588544），公司持有陕西必康100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。

（2）发行股份购买资产的验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具了《验资报告》，根据《验资报告》，截止2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、陕西北度、深创投已将其持有的陕西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权过户给必康股份（原九九久），并在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。

（3）发行股份购买资产新增股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于2015年12月18日办理完毕发行股份购买资产的非公开发行股份登记，发行股份购买资产发行的905,806,451股A股份已分别登记至交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投名下。

（4）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况

本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份905,806,451股已于2015年12月31日于深圳证券交易所上市。

（5）公司名称及证券简称、经营范围、注册资本变更情况

公司于2016年2月23日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司名称、证券简称、注册资本及经营范围事项。

2016年3月1日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了由南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，其中企业名称由“江苏九九久科技股份有限公司”变更为“江苏必康制药股份有限公司”，注册资本由“34830万元”变更为“125410.6451万元”，经营范围中增加“中药材收购、药品的生产及自产品的销售”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年3月4日起发生变更，公司中文证券简称由“九九久”变更为“必康股份”，英文证券简称由“JJJ”变更为“Bicon”，公司证券代码不变，仍为“002411”。

2、本次交易发行股份募集配套资金部分的实施情况

（1）发行结果

截至2016年3月28日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为2,319,999,999.72元。

（2）发行股份募集配套资金的验资情况

2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏必康制药股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]41040001号），经审验，截至2016年3月28日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计16笔，金额总计为2,319,999,999.72元。其中：李宗松缴付认购资金为人民币1,440,000,004.14元；周新基缴付认购资金为人民币589,999,997.70元；陈耀民缴付认购资金为人民币209,999,999.04元；薛俊缴付认购资金为人民币50,000,001.36元；何建东缴付认购资金为人民币29,999,997.48元。

2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]41040002号），经审验，截至2016年3月29日止，江苏必康制药股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币2,319,999,999.72元（扣除承销费用人民币34,800,000.00元），实收金额人民币2,285,199,999.72元。扣除承销费用后实际募集资金净额人民币2,285,199,999.72元，其中新增注册资本人民币278,177,458.00元，余额人民币2,007,022,541.72元转入资本公积。截至2016年3月29日止，变更后的累计注册资本人民币1,532,283,909.00元，股本人民币1,532,283,909.00元。

（3）证券发行登记的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理必康股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（4）证券发行及上市情况

本次交易中发行股份募集配套资金部分的非公开发行新增股份278,177,458股已于2016年4月11日于深圳证券交易所上市。

（5）注册资本工商变更登记情况

公司于2016年5月18日召开2015年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，同意公司将注册资本由1,254,106,451元变更为1,532,283,909元。2016年5月31日，公司完成了相应的工商变更登记手续，同时对公司章程修订事项进行了备案，领取了由南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，其中注册资本由“125410.6451万元整”变更为“153228.3909万元整”，其他登记事项未发生变更。

二、基于重大资产重组的业绩承诺、减值测试及补偿约定

2015年7月25日、2015年11月14日与2015年11月26日，九九久公司与新沂必康、陕西北度分别签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

（一）关于未来业绩承诺及补偿

1、补偿期限：新沂必康、陕西北度承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年及2017年。

2、承诺净利润：

新沂必康、陕西北度承诺，陕西必康在利润补偿期间实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（以下简称“承诺净利润数”）。上述净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。

新沂必康、陕西北度同时承诺，陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.63亿元、6.19亿元及5.73亿元（以下简称“母公司承诺净利润数”）。该等净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准。

3、补偿主体承诺，如在利润补偿期间标的资产累积实现净利润不足累积承诺净利润数或母公司累积实现净利润不足母公司累积承诺净利润的，补偿主体应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。

（二）减值测试及补偿

1、在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在不晚于上市公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体需另行补偿。

（1）减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内补偿主体已支付的补偿金额。

（2）减值测试后如确定补偿主体需履行另行补偿义务的，则由补偿主体以股份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：

减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公司；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿主体以现金支付。

（3）补偿股份的处理：上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。

上市公司在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之后依法办理回购注销事宜。

（4）如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿主体以现金方式在二级市场买入或其他合法途径获得的股份予以补偿。

2、补偿主体对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

三、本报告编制的依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）。

2、九九久公司与陕西必康原有6名股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇、华夏人寿签署的《发行股份购买资产协议书》。

3、九九久公司与新沂必康、陕西北度签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

四、减值测试过程

1、本公司已聘请北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）对截至2017年12月31日重大资产重组注入的标的资产陕西必康100%股东权益价值进行了估值，并由其于2018年5月25日出具了华信众合评咨字【2018】第HN1001号《江苏必康制药股份有限公司置入资产减值测试涉及的陕西必康制药集团控股有限公司股权全部权益价值项目估值报告》，估值报告所载2017年12月31日标的资产的估值结果为1,013,170.63万元。

2、本次减值测试过程中，本公司已向华信众合履行了以下程序：

（1）已充分告知华信众合本次估值的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求华信众合，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估值结果与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第020058号《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》的结果可比，需要确定估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其估值报告中充分披露。

（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，本公司得出如下结论：

截至2017年12月31日，本次重大资产重组注入的标的资产即陕西必康100%股东权益评估值1,013,170.63万元，调整补偿期限内利润分配影响金额31,421.51万元后为1,044,592.14万元，对比本次交易的价格702,000.00万元，没有发生减值。

六、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于2018年6月12日批准报出。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年六月十三日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-101

江苏必康制药股份有限公司

关于公司对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月12日，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，董事会同意自本议案获得股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）为公司及合并报表范围内的控股子公司及其下属公司提供担保，总额度不超过85亿元。

一、担保情况概述

为确保下属控股子公司及其下属公司正常的生产经营，提高控股子公司及其下属公司的融资能力，根据公司业务发展融资需要，公司第四届董事会第十九次会议审议并提请2018年第四次临时股东大会审议自获得股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止：

（1）公司为公司控股子公司及其下属公司在银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务（包括但不限于保理、供应链金融等业务，下同）提供担保，总额度不超过人民币65亿元。其中包含公司为公司于境外债券项下的清偿义务提供的担保，担保额度不超过3亿美元；

（2）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）对公司及陕西必康下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币18亿元；公司全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）对其下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币2亿元。

上述担保额度合计须不超过人民币85亿元，担保额度可滚动计算，该担保额度占公司截至2017年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为93.60%,占公司截至2017年12月31日经审计总资产的比例为42.69%。

上述担保额度以实际发生的额度和期限为准，担保额度可滚动计算，并授权公司董事长或其授权人签署相关文件。

二、被担保人基本情况

本次提请股东大会审议的提供担保额度的担保对象系本议案获得股东大会通过之日起至2018年度股东大会结束之日前的公司及其下属控股子公司。公司及控股子公司的基本情况详见附表。

三、担保协议的主要内容

公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为公司或其下属子公司提供担保。

1、担保方式：连带责任保证担保

2、担保金额：总计不超过人民币85亿元

四、董事会意见

本次担保可有力地保证公司、控股子公司及下属控股公司的日常经营运作，且风险可控，有利于提高公司及下属控股公司开展业务和投融资等过程中的基本操作效率，从整体上发挥增信措施的作用，降低成本，增加公司收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为440,100.00万元，占公司2017年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的48.47%。公司及控股子公司对外担保余额为41,726.16万元，占公司2017年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的4.60%。本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

六、备查文件

公司第四届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年六月十三日

附表：公司、公司控股子公司基本情况

■

注：财务数据来源于各公司2017年度财务报表

证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-102

江苏必康制药股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议决定于2018年6月28日召开公司2018年第四次临时股东大会，审议第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2018年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2018年第四次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2018年6月28日（星期四）下午13:30开始

网络投票时间为：2018年6月27日至2018年6月28日

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月28日（星期四）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月27日（星期三）下午15:00至2018年6月28日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年6月21日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至2018年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室）

二、会议审议事项

1、《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议之终止协议〉的议案》；

2、《关于公司对外担保额度的议案》；

3、《关于重大资产重组注入标的资产减值测试的报告》。

议案1已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，内容详见公司于2018年5月12日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-078）。议案2、3已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，议案2需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。内容详见公司于2018年6月13日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-098）

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

■

四、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、登记时间：2018年6月27日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

6、登记地点：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼）

（2）邮编：221400

（3）联系人：苏熳、罗旭

（4）联系电话（兼传真）：0516-81619810

（5）邮箱：suman@biconjs.com、luoxu@biconsz.com

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东登记表

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年六月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：必康投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见：同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年6月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2018年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

委托人所持公司股份性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：2018年 月 日

备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2018年第四次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 2018年月日