湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-46号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2018年6月12日上午在国创集团办公楼二楼四号会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年6月5日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于取消为全资子公司提供担保的议案》；

经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，同意公司为广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）向广西北部湾银行申请人民币5,000万元的综合授信提供连带责任保证担保；经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意公司为四川国创兴路沥青材料有限公司（以下简称“四川国创”）向中国银行成都武侯支行申请的2,500万元的综合授信额度提供连带责任保证担保。

鉴于广西国创、四川国创的融资安排发生变动，目前上述担保协议尚未签署，担保行为并未实际发生。为合理安排担保额度，同意公司取消为全资子公司广西国创提供人民币5,000万元担保，取消为全资子公司四川国创提供人民币2,500万元担保。

本议案具体内容详见2018年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于取消为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-48）。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

同意公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请人民币5,500万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

本议案具体内容详见2018年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-49）。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《湖北国创高新材料股份有限公司截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

《湖北国创高新材料股份有限公司截至2018年3月31日止的前次募集资金 使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》已于2018年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2018年6月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-50）。

三、备查文件

公司第五届董事会第三十二次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一八年六月十二日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-47号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届监事会第二十七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第二十七次会议的会议通知于2018年6月5日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2018年6月12日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人邱萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、本次会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于取消为全资子公司提供担保的议案》；

监事会同意公司取消为全资子公司广西国创道路材料有限公司提供人民币5,000万元担保，取消为全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司提供人民币2,500万元担保。

本议案具体内容详见2018年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于取消为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-48）。

2、本次会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

公司监事会审议了公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司(以下简称“广西国创”)提供担保的议案。广西国创因业务发展的需要，拟向广西北部湾银行申请人民币5,500万元的综合授信额度。

公司监事会同意广西国创申请该笔综合授信额度，总额为人民币5,500万元，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

本议案具体内容详见2018年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-49）。

3、本次会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《湖北国创高新材料股份有限公司截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

《湖北国创高新材料股份有限公司截至2018年3月31日止的前次募集资金 使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》已于2018年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

第五届监事会第二十七次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一八年六月十二日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-48号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于取消为全资子公司提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保背景概述

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司及全资子公司为下属公司提供担保的议案》，同意公司为广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）向广西北部湾银行申请人民币5,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年；2017年4月6日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为四川国创兴路沥青材料有限公司（以下简称“四川国创”）向中国银行成都武侯支行申请的2,500万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为2年。上述担保事项已分别经公司2016年度股东大会、公司2017年度股东大会审议通过。

二、取消担保情况

鉴于广西国创、四川国创的融资安排发生变动，目前上述担保协议尚未签署，担保行为并未实际发生。为合理安排担保额度，公司决定取消为全资子公司广西国创提供人民币5,000万元担保，取消为全资子公司四川国创提供人民币2,500万元担保。

本次取消对广西国创及四川国创的担保事项属于董事会权限，无须提交股东大会审议。

三、董事会意见

公司于2018年6月12日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于取消为全资子公司提供担保的议案》。董事会认为，因广西国创、四川国创的融资安排发生变动，目前上述担保协议尚未签署，担保行为并未实际发生。为合理安排担保额度，同意公司取消为全资子公司广西国创提供人民币5,000万元担保，取消为全资子公司四川国创提供人民币2,500万元担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次取消担保后，公司对外担保总额为72,000 万元人民币，占公司2017年度经审计净资产的比例为15.03%。公司的对外担保为公司对全资子公司及全资子公司为其控股子公司提供的担保。公司及全资子公司不存在逾期担保的情况。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一八年六月十二日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-49号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“国创高新”或“公司”)拟为全资子公司广西国创道路材料有限公司(以下简称“广西国创”)向广西北部湾银行申请人民币5,500万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

上述担保事项已经公司2018年6月12日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

本事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

二、被担保人基本情况

公司名称：广西国创道路材料有限公司

1、基本情况：

成立日期：2005年10月8日

法定代表人：高涛

注册资本：11,000万元人民币

注册地址：钦州港勒沟作业区

经营范围：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

2、广西国创道路材料有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

3、截至2017年12月31日，总资产24,364.80万元，净资产17,299.19万元；2017年实现主营业务收入43,309.55万元，净利润167.37万元。

三、对外担保的主要内容

1、广西国创拟向广西北部湾银行申请5,500万元的综合授信。本公司为该事项提供期限2年的连带责任保证担保。

担保方：国创高新

被担保方：广西国创道路材料有限公司

债权人：广西北部湾银行

保证方式：连带责任保证担保

2、以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

经公司董事会认真审议，此次担保事项是为了满足全资子公司正常生产经营的需要，有利于全资子公司筹措资金，推进经营业务的开展，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意公司为全资子公司广西国创的授信申请提供担保。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，连同本次担保，公司对外担保总额为77,500万元人民币（含本次担保），占公司2017年度经审计净资产的比例为16.18%。公司的对外担保为对全资子公司、控股子公司提供的担保。公司及全资子公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一八年六月十二日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-50号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议决定于2018年6月28日召开公司2018年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2018年6月28日（星期四）14:30

网络投票日期和时间：2018年6月27日—2018年6月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年6月27日15:00至2018年6月28日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2018年6月22日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室。

二、会议审议事项

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，公司将对上述议案的中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。具体内容详见2018年6月13日刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2018年6月26日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部。

邮编：430223

电话：027-87617347-6600

传真：027-87617400

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2018年6月26日下午17:00前送达或传真至公司）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：周琴

3、联系电话：027-87617347-6600

4、指定传真：027-87617400

5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部

6、邮编：430223

七、备查文件

公司第五届董事会第三十二次会议决议。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一八年六月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对 总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

■

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。