博迈科海洋工程股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603727证券简称：博迈科编号：临2018-044
博迈科海洋工程股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于2018年6月8日以电子邮件形式发出，会议于2018年6月11日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长兼总经理彭文成先生主持。公司董事会秘书列席会议。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于全资子公司与私募基金合作投资事项的议案》
公司全资子公司博迈科海洋工程管理香港有限公司（以下简称“香港博迈科”）拟参与HOPU Green Energy GP Company Limited（以下简称“厚朴投资”）发起设立的境外美元私募股权能源基础设施基金，认购该基金份额。此次拟累计认购最高不超过2亿美元的有限合伙份额。
在中国对以天然气为主的绿色能源需求的迅速增长的背景下，为寻找能满足中国对绿色能源需求的、并有稳定收益的基础设施项目，由厚朴投资联合SBM Offshore、香港博迈科等公司，成立了绿色能源基础设施基金。
基金名称为HOPU Green Energy Infrastructure Fund, L.P.，采取有限合伙制，基金的主要资金来源为投资方认购。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权）
（二）审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，批准董事会召集2018年第三次临时股东大会，将本次董事会第1项议案提交该次股东大会审议。
（表决情况：9票同意，0票反对：0票弃权）
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年6月13日
证券代码：603727 证券简称：博迈科 编号：临2018-045
博迈科海洋工程股份有限公司
关于全资子公司与私募基金合作投资事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资事项：博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”或“博迈科”）全资子公司博迈科海洋工程管理香港有限公司（以下简称“公司子公司”或“香港博迈科”）参与HOPU Green Energy GP Company Limited（以下简称“厚朴投资”）发起设立的境外美元私募股权能源基础设施基金，认购该基金份额。
投资金额：拟累计认购最高不超过2亿美元（约合12.8006亿元人民币，按照2018年6月10日中国银行外汇牌价美元兑人民币的折算价6.4003计算）的有限合伙份额。
特别风险提示：
本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策等多种因素影响，面临无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。
一、合作投资基本情况概述
（一）公司子公司拟与厚朴投资合作，参与其设立的境外美元私募股权能源基础设施基金。公司子公司拟累计认购最高不超过2亿美元的有限合伙份额，待基金投资委员会审议批准具体投资项目等条件具备时进行实缴出资，每一笔实缴出资金额视项目投资情况确定。
（二）本次境外投资事项已经公司第二届董事会战略委员会2018年第一次会议、第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需2018年第三次临时股东大会审议。
（三）根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司子公司本次境外投资事项不构成关联交易。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次境外投资亦未构成重大资产重组。
二、基金基本情况
（一）基本情况
在中国对以天然气为主的绿色能源需求的迅速增长的背景下，为寻找能满足中国对绿色能源需求的、并有稳定收益的基础设施项目，由厚朴投资联合SBM Offshore、香港博迈科等公司，成立了绿色能源基础设施基金。
基金名称为HOPU Green Energy Infrastructure Fund, L.P.，采取有限合伙制，基金的主要资金来源为投资方认购。
在基金份额投资者均获得所在国法需要的程序和批准，且投资者累计认购金额达到基金首期募集规模时，基金设立相关协议生效条件才满足。目前，基金尚在募集中，无近一年经营数据。此外，基金为境外美元基金，不涉及在中国大陆基金协会备案登记事宜。
（二）管理模式
普通合伙人拥有控制与管理基金事务的权力。普通合伙人将聘请一位投资管理人，提供基金管理服务。投资管理人有权另行聘请其他服务机构为基金提供服务，并有权组建投资委员会且任命投资委员会成员。基金将组建咨询委员会，有限合伙人将有权委任咨询委员会成员。
由普通合伙人负责寻找投资项目，有限合伙人在收到普通合伙人的出资通知时，有义务按照各自剩余的未实缴出资额的比例进行出资。
基金向投资管理人支付管理费，由有限合伙人按各自的认缴出资比例相应承担，每年按照每个合伙人认缴出资的一定比例收取。各投资人按照市场化的原则，采取收入分享机制，按照投资比例分享投资收益。
基金绩效收益与基金从项目投资中获得的净收益挂钩，依行业惯例的分配顺序进行分配，包括第一序位为还本及分配优先汇报，及绩效分成等。
（三）投资模式
1.投资领域
基金投资范围限定在新建或翻新海上能源基础设施，包括浮式液化天然气船（FLNG）、液化天然气接收站（LNG Terminal）、浮式储存及再气化装置（FSRU）、天然气储气装置、天然气管线及海上风电项目等。
2.投资项目和条件
厚朴绿色能源基础设施基金致力于投资能满足中国对绿色能源需求的、并有稳定收益的基础设施项目，覆盖可以保障或创造天然气以及其他绿色能源需求的重要基础设施资产。
主要投资条件包括：
1） 优质的基础设施项目，优秀的运营团队
2） 有产生稳定现金流的能力；
3） 可以满足中国对天然气及绿色能源的需求
投资形式包括任何形式的股权投资或债权投资。
3.盈利模式
主要盈利模式包括基础设施产生的稳定现金流收益、以及在项目风险期过后溢价退出等。
4.投资后的退出机制
1) 在公共证券交易所出售公司股权，包括首次公开发行、或出售给其他上市公司；
2) 出售给战略投资者；
3) 资本重组。
三、主要合作方基本情况
（一）基金普通合伙人厚朴投资
厚朴投资：厚朴投资系专注中国及中国相关的私募股权投资基金专业管理公司。自2008年成立以来，厚朴资产管理规模近100亿美元。厚朴投资长于结合中国立场与全球视角，利用错配和不对称机会及条件选择投资标的，深度布局科技、物流、能源、金融服务、医疗健康及消费品等行业。
厚朴核心团队成员皆为国际和中国资本市场资深人士，拥有丰富的各行业投资及投后管理与跨境交易经验，对中国独特政经环境有深刻认知，对市场机遇能适时把握。
在《财新》2016中国PE、VC行业评选中，厚朴投资荣获“2016中国私募股权投资机构二十强”。
（二）有限合伙人SBM Offshore
SBM Offshore：是一家国际领先海上油气服务公司，总部位于荷兰，主营业务包括设计、承销、组装、运营、维护海上浮式生产平台，包括FPSO、半潜式平台、浮式液化气船（FLNG）、张力腿平台（TLP）、移动式海上生产装置（MOPU）等。
四、关联关系或其他利益关系说明
公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司实际控制人不持有基金股份或认购基金份额，不在投资基金中任职。
厚朴投资、SBM Offshore与公司及公司子公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司及公司子公司股份，无拟增持公司及公司子公司股份计划，除本次拟签署的合作协议的相关约定外，与公司及公司子公司不存在相关利益安排，亦不与第三方存在其他影响公司利益的安排。
五、风险揭示
（一）本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。
（二）本次合作对博迈科的影响
基金投资领域与公司主营业务存在一定的协同关系，本次投资完成后，该基金将有助于公司在海内外寻找潜在合作伙伴和合作项目，进一步提升公司在国内外的行业影响力。本次投资在短期内对公司及公司子公司的财务状况和经营成果不会产生显著影响，但长期有助于公司业务发展。
公司将及时公告相关投资的进展情况，请广大投资者注意投资风险，持续关注公司相关后续公告。
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年6月13日
证券代码：603727证券简称：博迈科公告编号：2018-046
博迈科海洋工程股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年6月28日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月28日14点30分
召开地点：公司408会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月28日
至2018年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2018年6月13日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《博迈科海洋工程股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《博迈科海洋工程股份有限公司关于全资子公司与私募基金合作投资事项的公告》。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：无
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
2、登记时间：2018年6月25日9:00-11:00，13:00-16:00。
3、登记地点：天津市经济技术开发区第四大街14号公司证券部。
六、
其他事项
1、联系方式
联系人：彭莉
联系地址：天津市经济技术开发区第四大街14号
邮政编码：300457
电话：022-6621 9991
传真：022-6629 9900-6615
2、参会股东住宿及交通费用自理
特此公告。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2018年6月13日
附件1：授权委托书
报备文件
博迈科海洋工程股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
博迈科海洋工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
