江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会2018年第四次临时会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2018-039
江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会2018年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第八届董事会2018年第四次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏永鼎股份有限公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2018年6月8日以邮件、传真的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2018年6月11日以通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应出席的董事6名，实际出席会议的董事6名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于重大资产重组注入标的资产上海金亭汽车线束有限公司减值测试说明》的议案。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、莫思铭先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产上海金亭汽车线束有限公司减值测试说明的公告》（临2018-040）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及签订的《盈利补偿协议》的约定，对公司重大资产重组标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质，《专项审计报告》的出具履行了相关审核程序，对其出具的报告，我们予以认可。一致同意《关于重大资产重组注入标的资产上海金亭汽车线束有限公司减值测试说明》的议案。
该议案无需提请公司股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月13日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-040
江苏永鼎股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产
上海金亭汽车线束有限公司减值测试说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、基本情况
本公司于2015年以发行股份和支付现金相结合的方式，购买永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团公司”）、上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团公司”）、上海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资公司”）合计持有的上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束公司”）100%股权。其中，永鼎集团公司、东昌集团公司合计持有的金亭线束公司75%的股权通过发行股份的方式支付；金亭线束公司其他25%的股权以现金支付。交易中的现金对价，本公司通过锁价的方式向东昌集团公司和自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。交易完成后，本公司持有金亭线束公司100%的股权。
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的《评估报告》（中通苏评报字〔2015〕第015号），标的资产金亭线束公司的全部股东权益评估值为69,218.29万元。经交易各方协商一致，标的资产整体作价金额为68,600万元。
2015年7月2日，本公司取得了中国证监会《关于核准江苏永鼎股份有限公司向永鼎集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕1425号)。2015年7月27日，金亭线束公司完成工商变更登记手续并换发了注册号310000400166865的《营业执照》。
二、业绩承诺
(一) 根据本公司2015年1月15日与金亭线束公司原股东永鼎集团公司、东昌集团公司签署的盈利补偿协议，永鼎集团公司、东昌集团公司承诺金亭线束公司2015年、2016年和2017年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币6,300万元、7,900万元和9,100万元。
各方同意，若2015年、2016年、2017年标的资产实际实现的净利润数低于承诺数，则原股东须就不足部分向本公司进行补偿。
(二) 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《江苏永鼎股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字〔2016〕31010007号)、《江苏永鼎股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字〔2017〕31130010号)和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金亭线束有限公司和北京永鼎致远网络科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2018〕6-89号)，金亭线束公司2015年、2016年和2017年经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币6,340.39万元、7,942.53万元和9,202.43万元。上述按年计算完成的净利润均高于盈利补偿协议中的业绩承诺。
三、减值测试
(一) 本公司于2015年委托中通诚对以2014年9月30日为评估基准日的金亭线束公司股东全部权益价值进行了评估。根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字〔2015〕第015号），金亭线束公司2014年9月30日股东权益的评估价值为69,218.29万元。
(二) 本公司于2018年委托中通诚对以2017年12月31日评估基准日的金亭线束公司股东全部权益价值进行了评估。根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字〔2018〕第22057号），金亭线束公司2017年12月31日股东权益的评估价值为81,470.79万元，与账面价值为61,550.78万元相比，增值额为19,920.01万元，增值率为32.36%。
(三)针对2017年12月31日本次重大资产重组注入的标的资产即金亭线束公司股东全部权益价值减值测试过程中，本公司履行了以下工作：
1. 已充分告知中通诚评估本次评估的背景、目的等必要信息；
2. 合理衡量资产组或者资产组组合的可回收金额及账面价值。若可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
3. 在对包含资产组或者资产组组合的金亭线束公司股东全部权益进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
4. 依照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定判断减值衡量标准：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
四、测试结论
本公司以2017年12月31日为基准日，依据企业会计准则要求对重大资产重组注入的标的资产即金亭线束公司进行了减值测试。截至2017年12月31日，金亭线束公司100%股权的评估值为81,470.79 万元，收购基准日2014年9月30日金亭线束公司100%股权的评估值为69,218.29万元。在考虑自收购基准日起金亭线束公司实收资本增加6,874.14万元的情况下，增值5,378.36万元，因此本次重大资产重组注入的标的资产即金亭线束公司股东全部权益价值未发生减值。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月13日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-041
江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东
永鼎集团有限公司互为提供担保预计
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额为5,000万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额60,790万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为6,783.3万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额67,005.768万元。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
1、鉴于公司与江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行申请5,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到银行函件，永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计1,983.3万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保；公司收到银行函件，永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请4,800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为6,783.3万元。
上述担保事项已经公司于 2018年3月30日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,并经公司于 2018年 4月 26日召开的2017年年度股东大会批准。(详见公司公告临2018-015、临2018-032)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永鼎集团持有本公司36.46%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
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截止2017年12月31日，永鼎集团资产总额为535,970.18万元,负债总额为 346,883.11万元,资产净额为189,087.07万元。2017年度实现营业收入为 325,435.85万元,净利润为12,190.38万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
1、保证人（甲方）：江苏永鼎股份有限公司
债权人（乙方）：江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行
担保范围：保证人担保的范围包括上述主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
保证方式:连带责任保证
保证期间：保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。银行承兑汇票、减免开保证金、保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起两年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起两年。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的主债务履行期届满之日起两年。主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2018年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，永鼎集团（包括控股子公司）经营稳定、资产安全性高，具有较强抗风险能力,本公司为其提供担保风险可控,不会给公司带来不利影响。本次公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供的担保，由鼎欣房产提供连带责任保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用。同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2018年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度大于公司（含控股子公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度，且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为100,000万元和410,000万元（公司<含控股子公司>为永鼎集团<含控股子公司>提供担保预计额度100,000万元人民币，永鼎集团<含控股子公司>为公司<含控股子公司>提供担保预计额度410,000万元人民币）。
截至本公告公布之日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为151,033.198万元，担保实际发生余额为67,005.768万元；公司及控股子公司对外担保总额为60,790万元；公司对控股子公司提供的担保总额为181,682.68万元，担保实际发生余额为133,059.42万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的22.98%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的68.69%。以上均无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司2017年年度股东大会决议；
3、永鼎集团营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月13日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2018-042
江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司
申请年度银行授信提供担保预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次为江苏永鼎泰富工程有限公司申请银行授信提供担保，担保额为18,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额128,889.04万元人民币
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司收到银行函件，公司与中信银行股份有限公司吴江支行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）向中信银行股份有限公司吴江支行申请18,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司于 2018 年3月30日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,并经公司于 2018年 4月 26日召开的2017年年度股东大会批准。(详见公司公告临2018-015、临2018-032)
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人:朱其珍
注册资本: 10,000万元
经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。
与本公司关联关系：公司控股子公司
截至 2017年12月31日, 永鼎泰富资产总额为61,628.29万元,负债总额为40,301.35万元,资产净额为21,326.94万元。2017年度实现营业收入为59,184.52万元,净利润为 5,506.25万元(经审计)。
股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。
三、担保协议的主要内容
1、保证人（甲方）：江苏永鼎股份有限公司
债权人（乙方）：中信银行股份有限公司吴江支行
2、保证范围：
主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
3、保证方式:连带责任保证
4、保证期间：
主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人协议延长债务履行期限并得到甲方同意的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为保理业务，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项为主合同债务人债务履行期限届满之日。
四、董事会意见
本公司董事会认为，由于本年度拟对永鼎泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为本公司控股子公司，目前处于正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供全额担保支持，有利于永鼎泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款主要用于海外EPC项目相关保函的开具、用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远期结售汇，且该公司目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障，加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均由本公司派出，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。
公司董事会一致同意为永鼎泰富提供担保。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为控股子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。
2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为615,000万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为60,790万元，公司对控股子公司提供的担保总额为181,682.68万元，担保实际发生余额为133,059.42万元。公司对外提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的22.98%，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的68.69%。无逾期担保的情形。
备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司2017年年度股东大会决议；
3、永鼎泰富营业执照复印件；
4、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2018年6月13日
