远东智慧能源股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-061
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所《关于对远东智慧能源股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0560号，以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》的相关内容回复如下：
一、公司业务
2017年，公司营业收入172亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.5亿元，同比大幅下滑82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.2亿元，同比大幅下滑92%。为便于投资者理解公司的业务模式、经营风险和利润来源，请公司说明（或者披露）以下问题。
（一）线缆业务
1.年报显示，2017年，公司线缆业务营业收入142亿元，占报告期内营业收入的82%，是公司业务的主要组成部分。公司线缆主要涉及风电、核电、交通、建筑、电网和国际业务六个领域。另外，公司年报还披露到，报告期内线缆业务的业绩受铜、铝等原材料价格上涨的影响较大。为便于投资者理解公司线缆业务的经营现状和相关风险，请公司：
（1）补充披露线缆业务的采购、生产和销售模式；
公司答复：公司是伴随中国改革开放而成立的实体企业，自1985年创办以来，迄今已成立33年，目前已成长为全国规模最大的智能电缆生产企业。线缆行业是国民经济的重要组成部分，已经经历多个经济周期，经营模式成熟。公司线缆业务涉及行业较广，并不仅仅涉及风电、核电、交通、建筑、电网，还有光伏、工厂、油气等行业（具体数据详见公司年报第17页）。线缆经营主要模式如下：
①采购模式
公司线缆业务采取“以销定产、以产定购”的模式确认原材料采购数量。
铜、铝等原材料的采购：公司依据订单、生产计划、库存材料情况和铜、铝的现货市场、期货市场价格情况，确定采购量和采购时间，科学备库，保证生产不脱节和控制采购成本。
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其他物资采购：为了保证采购物资的质量，公司将采购的除铜、铝等主要原材料以外的物资划分为A、B两类。A类产品为直接影响最终产品主要性能的物资，包括XLPE、内外屏蔽料、PE、PVC塑料、橡胶、云母带、钢带等；B类产品为间接影响最终产品主要性能的物资，主要是各种辅助材料。对日常采购的A类和B类产品，公司采用公开招标的方式进行，参与投标方须具有合格供货方资格，招标依据公开、公正、公平原则，坚持高性价比采购。对需要临时采购的A类产品，由采供中心、技术研究院和质量管理部评审后，再由企业分管领导批准后实施。而对需要临时采购的B类产品，由采供中心、技术研究院和质量管理部评审后实施。
②生产模式
公司一般选择“以销定产”、控制产成品库存量、锁定利润水平的策略编制生产计划、组织产品生产。生产的内部组织活动为：销售合同经开发服务部评审、产品调配部梳理后对没有可留库或代用产品的订单需求形成生产计划单通过ERP传递到生产管理部门；生产管理部门在考虑产品结构的合理搭配、设备产能的充分利用和订单交货期等因素后，分配到相应的生产厂形成各生产厂的生产计划，各生产厂按计划安排生产。同时，公司对常规民用线缆进行适量备库，以应付紧急订单交货需求。
线缆业务的生产工序流程图主要如下：
●电力电缆生产工序
高压XLPE（交联）电力电缆生产工序(YJLW03 64/110kV)：
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中压XLPE（交联）电力电缆生产工序(YJV22 8.7/10kV)：
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低电压XLPE（交联）电力电缆生产工序(YJV22 0.6/1kV)：
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核级电力电缆生产工序：
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架空绝缘电缆生产工序：(JKLYJ)
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●电气装备电缆生产工序
控制电缆生产工序：
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核级控制电缆生产工序：
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核级仪表电缆生产工序：
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充电桩电缆生产工序：
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●碳纤维复合芯软铝导线生产工序(JLRX1/F1B)：
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●新能源汽车电缆的生产工序
新能源汽车线耐高温150℃连接软电缆生产工序（YJYJP-EV-125/150）：
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●风电电缆的生产工序
风电动力电缆生产工序(FDEH 1.8/3kV)：
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风电屏蔽控制电缆生产工序（FDEHP 450/750V）：
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风电中压单芯电缆生产工序(MV-105 8.7/15kV)：
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电线电缆行业普遍特点是“料重工轻”，铜、铝等原材料价值占生产成本比例较高，生产、流通均需要较高的流动资金规模，公司作为线缆行业的领军企业，采购和销售规模位于行业前列，需维持较高的资金规模以满足日常经营需要和业务规模的持续扩大。
③销售模式
公司线缆产品面对的客户涉及范围较广，产品广泛应用于城乡电网建设和改造、电力工程、输配电系统、建设工程以及大量的工矿企业。按用户行业划分，公司线缆业务划分为风电、核电、光伏、交通、建筑、电网、工厂、油气等重点行业（具体数据详见公司年报第17页）。
在线缆业务领域，公司坚持“以客户为核心，以市场为导向”的原则，依据战略规划，采用多种方式对市场进行充分调研，根据不同市场特点和需求偏好，从区域、行业、产品品种等多纬度进行市场细分，确定目标市场。线缆行业销售具有季节性，一季度因年关及项目计划等原因，订单处于储备期，二、三、四季度订单会快速实现批量和稳定增长。
线缆销售业务流程如下：
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公司一直注重对终端消费市场的开发和维护，在国内市场采取直销方式，旨在全面了解客户需求，降低销售成本，提高客户满意度。在全国各省、自治区和重点城市公司建立以营销经理+专卖店的销售网络，全方位收集有价值的市场信息，提供优质、快捷的服务。
公司在国际市场采用直接出口和间接出口的方式进行销售，首先远东的品牌和品质让公司与许多央企、国企一起走出去，既可降低风险，又可沿着“一带一路”大战略的指引实现市场的布局；其次聚焦海外高端市场的开拓，以高端装备制造类产品布局智能制造、清洁能源等行业，加快与跨国企业的合作，同时借助海外有实力的代理商，对目标市场进行重点推进。
（2）结合前述线缆业务模式，补充说明，线缆业务收入确认的具体方法；
公司答复：根据《企业会计准则》收入确认条件：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司进行线缆及附件销售时：内销以销售合同约定的交货期委托运输单位将货物运至买方指定交货地点，经客户对货物验收无误并在收货单签字后确认收入；外销以海关网站查询系统确认货物已经报关出口时确认销售收入。
以上收入确认的标准完整依据《企业会计准则》的相关要求制订。
（3）分别从风电、核电、交通、建筑、电网和国际业务六个领域，补充披露近三年线缆业务的销售情况和回款情况；
公司答复：
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（4）分别从风电、核电、交通、建筑、电网和国际业务六个领域，补充披露近三年线缆业务的主要财务指标，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率和净利润等；
公司答复：
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2017年公司智能电网营业收入大幅上涨主要在于：①国家对制造强国战略的实施和奥凯电缆事件引发全民对质量的高度重视，以电网为代表的国、央企单位对国内品牌知名度高的企业认可度逐步提高；②在大力构建全球能源互联互通的背景下，电网公司对特高压骨干网架和配电网进行了大规模投资，公司长期配合电网新产品的研发，从产能规模、产品质量、技术、成本控制等方面更加契合电网的要求及需求。2017年受主要原材料价格波动较大且同比大幅上涨影响，公司业务利润下滑，但公司诚信履约，按期交付产品，保障客户工程进度，赢得了良好的口碑，为公司未来的业务打下了良好的基础。
（5）结合问题（4）中的主要财务指标及其变动情况，补充说明公司线缆业务所面临的市场竞争环境和经营压力，并充分提示风险；
公司答复：线缆行业的发展与各个国家国民经济的发展密切相关，目前电线电缆行业总体规模大，市场需求旺盛，但全球宏观经济周期的变化使公司面临电线电缆市场需求出现周期性波动的风险，从而对公司生产与销售产生一定程度的影响。同时，线缆行业目前产业集中度较低，企业规模经济不够，产品结构性矛盾突出。我国行业内规模以上企业有数千家，大部分企业的产品附加值低，市场竞争以价格竞争为主，且市场存在一定假冒伪劣产品，严重影响用户长期使用，并造成安全隐患。国家已经出台一系列围绕质量的法律法规规范市场，招标法也已修改，不再以价格最低为唯一考量，预计未来行业将向大品牌，高质量，有附加值的大型制造商倾斜。另外，与国际市场的领先企业相比，高端产品的研发能力仍有差距，还需进一步提高。
① 风电领域
经营现状：风力发电作为清洁能源的领军代表，受到国家发展新能源的政策支持，近年来保持着迅猛的发展势头。公司作为行业内首先进入风电领域的企业，目前产品已经覆盖整个风电线缆领域。目前公司产品累计获得发明专利和新型专利二十余项，与国内外风电龙头企业GE、西门子、安迅能、金风科技、运达风电、远景能源等均签订了长期战略合作协议。同时公司自主研发出具有低温耐扭、低温耐弯、耐湿、耐寒、耐盐雾、耐油、耐紫外线、柔软可移动等特点的风力发电用抗扭耐寒阻燃特种动力软电缆系列产品，可满足不同极端场合环境的使用要求，毛利率较传统电缆较高，目前公司风电线缆产品已成为核心竞争力。
压力及应对措施：近年来风电产业的快速发展，带动了整个行业的爆发式增长，但是快速增长也带来了行业的激烈竞争和产能过剩的问题，同时由于风电成本较高以及政府补贴资金缺口的问题，部分地区一度出现弃风现象，对整体风电及配套设备行业发展都造成了较大的挑战与危机。但是经过2016-2017两年的行业调整，随着并网政策、补贴政策的落实以及特高压建设带来的弃风问题的缓解，未来几年风电行业将迎来新一轮的发展周期。未来，公司需要紧跟市场脚步持续推出贴合市场需求的新产品，并通过不断提升性价比来满足客户的发展需求，同时加快与全球优秀风机制造商的合作开发，全面布局全球风电市场，不断推进公司在风电电缆领域的优势，为全球风电行业的发展做出更多的贡献。未来有国家政策不达预期，公司客户有可能引入更多供应商等可能，如发生，对业绩可能会有影响。
② 核电领域
经营现状：核能作为高效的清洁能源之一，在推动全球能源转型，发展绿色能源过程中越来越受青睐。近年来在国内能源紧缺和环保压力增大的背景下，我国对核电发展的战略由“适度发展”、“推进发展”调整为“积极发展”。根据2016年11月7日国家能源局和国家发改委共同发布的《电力发展“十三五”规划(2016-2020年)》，到2020年，我国核电将新开工3000万千瓦以上，核电装机容量达到5800万千瓦，未来核电市场巨大。同时，核级电缆进入门槛较高，国内目前进入核电行业的电缆企业不多，市场供需仍处于较大的缺口。
公司子公司安徽电缆专注于核级电缆的研发、生产与销售，公司拥有全系列核级电缆产品，自主创新开发海上浮动核电站用电缆和第四代核能技术波堆电缆，建立了完善的研发储备体系。随着国内核电市场的快速发展，公司将有望在核电市场大规模的开启中继续收益。
压力及应对措施：核级电缆技术壁垒较高，市场进入门槛较高，目前国内真正能够自主研发生产核级电缆的企业较少，竞争市场中潜在的进入者较少。公司有望在核电新一轮市场爆发阶段迎来新的更多的机遇。但是随着中国核电的不断发展，对于核电电缆的技术要求将会进一步提高，公司作为国内核电技术的引领者，未来需要加强技术及工艺的创新，不断研发符合核电建设的产品，增强产品国际化竞争力，为核电装备走出去做出更大贡献。未来有国家政策不达预期，公司客户有可能引入更多供应商等可能，如发生，对业绩可能会有影响。
③ 交通领域
经营现状：根据国务院印发的“十三五”现代综合交通运输体系发展规划，到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。在交通建设国际市场，我国的路桥建设能力处于国际领先水平，随着国家“一带一路”战略的实施也将带来无限商机。公司电缆产品在“港珠澳大桥”、“天眼”等重点工程上的使用，在交通电缆领域建立了良好的口碑，同时也可随“一带一路”工程配套出口使用，在交通领域国际市场发展空间较大；随着人们对未来出行方式的理解，智能汽车（新能源汽车）、智能轨道交通（磁悬浮、云轨）、智慧机场等技术的进一步研发，将大力推动公司在此行业的发展。
压力及应对措施：智慧交通领域的线缆产品，在材料、结构性能上有较高要求，尤其是在新领域中的新产品，公司今后不断加强研发能力，加大研发投入，以及加快研发成果以领先新市场的需求。未来有国家政策不达预期，公司客户有可能引入更多供应商等可能，如发生，对业绩可能会有影响。
④ 建筑领域
经营现状：未来的建筑将呈现集美观、舒适、实用、环保而个性化的高科技现代化景象，这些体现在线缆产品上就要求线缆环保化、智能化，自适性运行管理如温度、能源、水源、垃圾处理、防火、防盗、远程控制等等，房地产发展也要求逐步取消毛坯房以精装房替代等政策。公司营销目标市场锁定家装和工装，渠道建设上以专卖店为基础、以布电线产品为抓手的试点建设措施发展加盟经销商。公司在建筑领域产品分布多样，既有专利产品如超高层吊装电缆等，又拥有防火电缆、分支电缆、环保电线等符合人们对居住环境安全性、环保性等要求，也拥有具有竞争优势的常用建筑用电缆。目前公司与“万达”、“万科”、“碧桂园”、“龙湖”、“星河”等地产行业龙头签订了长期战略合作协议。公司连续多年被房地产行业评为“竞争力十强”第一位的供应商。
压力及应对措施：我国目前城镇化在经历高速推进阶段之后，目前已趋于平缓，未来建筑领域市场需求将保持平稳。同时建筑工装市场对产品的价格需求以及当地品牌偏好过重，有待进一步规范市场。公司需要借助自身较强的研发优势进一步降本节耗，提供差异化的产品与综合产品+服务的解决方案，并加大特定区域的宣传和行业协会、设计院的合作，打破红海，开发蓝海。未来有国家政策对房地产行业进行调控而导致行业增速放缓，公司客户有可能引入更多供应商等可能，如发生，对业绩可能会有影响。
⑤ 电网领域
经营现状：根据《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，2015-2020年间，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元；预计到2020年城乡供电可靠率、综合电压合格率、配电自动化覆盖率、配电通信网覆盖率等关键指标将有较大提升。因此，“十三五”期间，我国配电网的大规模建设改造将有效拉动智能电缆市场需求的持续扩大。
公司在电网领域布局紧跟国家政策，早在2010年，面对国家电网公司决定建设“三纵三横一环网”的机遇，公司立足科技创新，自主生产180多个品种、18000多个规格的产品，有效满足了市场的需求。公司自行研发生产的110千伏、220千伏等超高压等级的交联电缆采用了当今国际上最先进的HCCV悬链式高压交联电缆生产技术和装备，并通过了国家电网公司武汉高压研究所电力工业电气设备质量检验测试中心的检测。
目前公司已获得大量国家重点工程项目订单，并成为首选产品。三峡输变电工程、华中电网公司三板溪水电500kV送电线路工程、国家电网公司神木电厂-忻州-石家庄北Ⅰ、II回500kV输电线路工程等诸多国家重点输变电工程全面使用远东电缆，其中助力建设世界电压等级最高的特高压大跨越塔——昌吉特高压长江大跨越工程彰显了公司在智能电网市场的领先地位。
压力及应对措施：目前电网市场竞争充分、价格较低，更多为固定价格、盈利空间较小，同时未来电网在配电领域需求较多，故产品竞争会较为激烈。公司在保持现有市场占有率的同时，应结合自身研发优势，不断开发新品，降低成本，稳定电网领域的市场占有率并加大盈利能力。未来有国家电网基础设施投入减少，公司客户有可能引入更多供应商等可能，如发生，对业绩可能会有影响。
⑥ 国际领域
经营现状：随着国家“一带一路”战略的提出，将推动整个基础建设行业的发展，而基础设施互联互通是这次战略建设的优先领域，其中受益最大的将是电缆行业。无论是“一带一路”愿景与行动文件中让电缆企业直接获益的跨境光缆等通信网络建设，还是跨境电力与输电通道建设以及水电、核电、风电、太阳能等间接刺激电缆需求，这都将是电缆企业重大的历史机遇。
公司具有清洁能源、智慧交通、智能建筑、高端装备、智能电网等领域的多项发明专利，产品已经服务于东南亚、南亚、中东、非洲、美洲、欧洲多国重要工程，尤其是清洁能源领域，公司为亚太区域风电项目、印度尼西亚风能、菲律宾马尼拉光伏电站、赤道几内亚新能源项目、巴基斯坦太阳能和核电站项目、巴拿马项目、哥斯黎加卡奇水电站、澳洲GOLDWIND AUSTRALIA等世界各国清洁能源工程提供优质的产品和服务。同时公司积极推进海外EPC工程项目和系统解决方案的全要素输出，将协同促进国际业务的进一步发展。
压力及应对措施：公司在海外产能布局、新技术研发、行业应用等方面有待进一步加强，提升产品竞争力，同时各国线缆的标准和认证均有不同的要求，对于进入海外新市场提出了新的要求，同时公司国际化过程中遇到的本地化等问题，将对公司的海外市场开拓提出新的挑战。公司将不断加大研发来满足各国线缆的需求及要求，同时积极跟随国家战略，给国外客户提供优质的服务，提升国家和公司在国际上的知名度及影响力。未来有国家海外政策不达预期，公司客户有可能引入更多供应商等可能，如发生，对业绩可能会有影响。
未来随着行业结构调整的不断推进以及细分市场需求的升级，品牌与营销网络将成为行业内企业之间竞争的关键因素。公司也将凭借在品牌、资金、规模、营销、研发等各方面的竞争优势，获得更大的市场份额和更为广阔的发展空间。
此外随着线缆行业商业环境优化，公司将加强前置生效合同前订单质量和风险评审管控，提高销售价格，改进付款方式，采取预付款不少于30%，交付时间较长的订单签订价格开口合同，减少电网亏本订单量比例，压降应收货款和存货20%以上等举措，降低综合风险的同时提升盈利能力。
（6）进一步，从产品差异、销售合同、地理位置以及内部成本控制等角度，补充说明公司线缆业务旗下的子公司新远东电缆与远东电缆、安徽电缆业绩差异显著的主要原因；
公司答复：远东电缆和新远东电缆位于智慧能源主要的生产基地江苏省宜兴市，安徽电缆地处安徽省东部的天长市。
新远东电缆生产的产品主要以智能电网电缆为主，2017年度智能电网电缆销售占比约85%，该产品的主要客户以国家电力工程公司为主，销售合同主要以框架合同为主，特点是量大、交货期长，但整体销售毛利相对其它客户较低；铜价自2016年9月下旬显著上涨，2017年呈震荡上行的走势，2017年新远东电缆执行的低铜价时的订单数量是非常大的，对这部分已经签订的战略合同，公司秉持契约精神继续执行，导致2017年度亏损1.30亿元。
除智能电网电缆、核级电缆外，毛利率较高的智慧楼宇、工厂电缆主要由远东电缆生产，因此，2017年铜价震荡上行虽然也给远东电缆带来影响，净利润比2016年的5,246万元减少至3,553万元，但是相对新远东电缆来看，下降幅度小。
安徽电缆主要生产和销售核电领域的电缆产品，产品已被成功选用于秦山核电站、秦山二期扩建工程、巴基斯坦恰希玛核电站C2、C3、C4项目、巴基斯坦卡拉奇核电站K2、K3项目、广西防城港核电站、海南昌江核电站1、2号机组、福建福清核电站1、2、3、4、5、6号机组、田湾核电站3、4、5、6号机组、中国原子能科学研究院HI-13串列加速器升级工程等国家重点核电工程和项目。安徽电缆与中国核电工程有限公司联合研发的“华龙一号”严酷环境用电缆，被评为科学技术二等奖。2017年度安徽电缆销售核级电缆8,026万元，占2017年度销售额的6.75%。核级电缆相对其它电缆产品附加值高，销售毛利率较高。此外，由于西安奥凯事件从重处罚假冒伪劣电缆的放大效应，远东作为知名品牌，产品质量好，销售订单量有所增加，为了满足生产需求，内部发掘产能，公司安排更多的订单给安徽电缆生产，安徽电缆销售收入从2016年度的6.28亿元，大幅增加至2017年度的11.89亿元，增幅89.33%。因此，安徽电缆2017年度实现净利润2,751万元，比2016年度的135万元大幅增长。
（7）补充披露报告期内线缆业务原材料的成本构成及其金额；
公司答复：公司2017年线缆业务原材料的成本构成情况如下：
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（8）详细分析报告期内线缆业务原材料的价格波动对公司业绩的影响；
公司答复：电线电缆行业的重要特点是“料重工轻”，根据中国电器工业协会电线电缆分会的研究资料，国际上该行业成本约70%取决于原材料，其中以铜为主，劳动力仅占电线电缆行业的全部成本的10%左右，线缆产品价格受铜的价格波动影响大。
2015～2018年3月底电解铜价格走势图（单位：元/吨）
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数据来源：长江现货价格
从电解铜价格来看，自2015年初至2015年底，电解铜价格呈大幅下降趋势，截至2015年12月底下降至3.40万元/吨左右。2016年，电解铜价格保持低位震荡，2016年底有明显回升，截至2016年12月底升至4.47万元/吨，从2017年初至2017年底，价格波动增长，截至2017年12月底为5.45万元/吨。电解铜价格的波动对公司生产经营的资金运作和成本控制提出了挑战。
公司与战略客户有较大部分的销售合同以框架合同为主，特点是量大、交货期长，铜价自2016年9月下旬显著上涨，2017年呈震荡上行，对这部分已经签订的战略合同，公司秉持契约精神继续执行，因此2017年公司执行了较大比例的电解铜低价位时期的订单。由于铜材价格震荡上行，导致毛利率下降，影响了公司的产品利润水平，公司2017年铜材单位采购成本较2016年上涨29.60%，铝材上涨了14.94%。根据公司测算，2017年执行低铜价合同对公司销售毛利影响金额约4.47亿元。
虽然公司2017年度经营业绩出现了下滑，但公司诚信履约，按期交付产品，保障客户工程进度，赢得了良好的口碑。2017年末至2018年初，客户主动与公司签署战略合作协议，实现共赢，使得公司2018年第一季度净利润显著提升，实现归母扣非净利润同比增幅超700%。
（9）补充说明为避免线缆业务原材料价格波动对公司业绩带来的影响，公司已（或拟）采取的相关措施；
公司答复：公司在实际操作中已开展风险防控，对于交付时间较长的订单尽量签订开口合同，以此减少相应风险，同时公司关注铜价变动趋势，及时采取应对措施；为改善公司经营活动现金流量状况，公司组织营销、财务及法务等相关条线持续关注逾期款的催收，指定专人负责提醒和督促营销人员清收逾期应收货款，按日汇报工作进度；公司积极优化付款条件，严控付款风险，保证优质付款的落实，以此来确保原材料成本的锁定及资金的安全；公司要求采购及生产条线根据生产计划及价格预期合理排产、合理采购，要求营销条线及时组织发货、控制库存量、降低库存，积极与客户沟通，争取更好的付款条款。
（10）结合当前线缆业务原材料的价格走势，分析原材料价格波动对公司未来业绩的可能影响并提示风险。
公司答复：如前所述，公司目前已经对成本上涨采取了一系列措施如扩大开口合同，及时备货等，但如其他任何制造行业一样，原材料短时间急剧的上涨对公司的风险依然存在。从大宗商品走势来看，2018年以来，铜、铝的价格小幅下跌，其中铜保持在5万元/吨左右，铝在1.4万元/吨左右。根据CBMI数据，中国物流与采购联合会分析认为，随着全球经济持续复苏、环保政策趋严等因素影响，国内大宗商品市场将显现稳中向好态势。在稳定的原材料价格引导下，公司预计2018年线缆业务将恢复正常盈利水平，业绩将保持稳步向上的状态。但同时，工业产能和输出能力的变化、经济状况和价格的周期变化、替代产品的可行性和消费者需求的变化，对地区和全球市场铜、铝的价格均会产生深远的影响。在诸多因素影响下，如果主要原材料的采购成本发生大幅波动，将对公司已签订的交货期长的闭口合同产生不利影响。
（二）锂电池业务
2.年报显示，2015至2017年，远东福斯特实现净利润分别为1.14亿元、0.92亿元和0.96亿元；承诺净利润分别为0.75亿元、0.95亿元和1.3亿元。同时，2016至2017年，福斯特实现营业收入分别为10.14亿元和14.36亿元（合并口径数据）。根据收购协议规定，2015至2017年，远东福斯特实现净利润累计为3.03亿元，业绩承诺完成率为101%，标的资产远东福斯特业绩承诺的完成刚刚“踩线”。另外，2017年，归属于上市公司股东的净利润为0.5亿元；远东福斯特的净利润为0.88亿元（合并口径数据）。因此，若扣除远东福斯特贡献的净利润，上市公司将会亏损。鉴于上述情况，请公司：
（1）补充披露远东福斯特锂电池业务的采购模式、生产模式及销售模式；
公司答复：远东福斯特是国内三元18650圆柱型（特斯拉使用型号）锂电池的领军企业，现正在升级成为新型21700圆柱型（特斯拉最新使用型号）电池生产商。公司动力电池广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域。
远东福斯特的主要经营模式如下：
①采购模式
远东福斯特采购实行“统一管理，集中采购”的采购模式，建立了一套具备降低运营成本、保证产品质量、保障客户服务的采购体系。远东福斯特采购依据生产的《物料需求计划》，合理地制定原材料采购计划和原材料到货计划，并综合考虑原材料的质量、价格等因素选择合格的供应商下达采购订单，满足生产需求。所有的原材料均通过严格的品质系统检测和管控，确保生产正常进行。远东福斯特采购的原材料主要为正极材料、负极材料、电解液、盖帽、隔膜。
采购流程如下：
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正极材料、负极材料、电解液、盖帽、隔膜的材料采购均统一采用集中采购模式，根据需求设立相应的采购计划，经过询价、谈判定价后签订采购合同。
②生产模式
远东福斯特生产以物控部及制造中心牵头组织安排生产，生产流程如下：
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③销售模式
远东福斯特采用“直销模式”，主要产品由远东福斯特直接销售给终端客户。远东福斯特本部设有营销部，对销售进行整体协调管控，同时在东莞设有营销中心，辐射深圳、中山、惠州、佛山等重点市场。
远东福斯特深刻理解锂电池的市场特征和发展规律，在市场开拓方面“不冒进、不盲动”，采取“前期开拓、后期占领”的稳健市场营销策略。远东福斯特按照“自主培养为主，引进为辅”的理念，构建了一支核心的忠诚、年轻、进取的专业营销团队，确保了远东福斯特市场策略的有效执行。
（2）结合前述业务模式，说明远东福斯特锂电池业务收入确认的具体方法；
公司答复：根据《企业会计准则》收入确认条件：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准：公司进行电池组、电芯等销售，公司按约定时间将货物运至买方指定交货地点，经客户对货物验收无误并在收货单上签字后确认收入。
（3）披露近三年来，远东福斯特前十大客户的具体名称、销售时点、销售金额、结算方式、回款情况以及与其是否存在关联关系；
公司答复：
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（4）补充说明2016至2017年，福斯特营业收入在增加4.22亿元的情况下（合并口径数据），净利润仅增加0.04亿元的合理性以及标的资产是否存在虚增收入，完成业绩承诺的情形；
公司答复：远东福斯特2017年比2016年营业收入同比增加4.22亿元，但净利润同比增幅较小的主要原因来自于下游车厂国家补贴退坡政策导致的降价压力以及上游原材料的非理性上涨。具体分析如下：
①2017年，我国新能源汽车产业快速发展，带动动力电池出货量大幅增长。根据EVTank调研数据，2017年中国动力电池出货量38.0GWh，同比增长24.59%；2017年远东福斯特动力电池业务收入增速远低于出货量增速的主要原因是：2017年新能源汽车补贴政策调整，补贴力度下滑，主机厂将部分成本压力转嫁到动力电池企业，使动力电池价格大幅下滑。因此，2017年度远东福斯特动力电池出货量虽同比增长了107%，但其动力电池业务收入同比增长仅73%。
②基于未来新能源汽车及储能电池上游材料需求的大幅增加，锂电池原材料价格大幅上涨。碳酸锂和钴是构成动力电池正极材料的主要原材料，其中电池级碳酸锂均价由2017年1月12.6万元/吨（含税）上涨至2017年10月份最高近17万元/吨（含税），涨幅超过30%；金属钴价格由2017年初27.08万元/吨（含税）上涨至2017年12月份最高至53.16万元/吨（含税），涨幅超过96%。造成远东福斯特动力电池主要原材料正极材料由年初13.5万元/吨（含税）涨至年末20.3万元/吨（含税）。
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数据来源：左图数据来源于从卓创资讯网化工栏目《2017年中国碳酸锂市场价格走势分析》，右图数据来源于生意社（www.100PI.com）。
③动力电池企业在“双重挤压”的经营环境下，压力倍增，形成了净利润增幅远低于营业收入的现象。以下为行业内其他上市公司的主要经营业绩情况：
单位：万元
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综上所述，远东福斯特2017年度经营业绩与整体行业经营情况一致，不存在虚增收入，完成业绩承诺的情形。
公司年审会计师事务所对公司《关于2017年度发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，发表了如下意见：公司管理层编制的《关于2017年度发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说明》已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年度业绩承诺的完成情况。
（5）补充披露远东福斯特近三年的主要会计数据，包括但不限于营业收入、归属公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额等；
公司答复：
单位：万元
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（6）结合前述问题，说明福斯特业绩在承诺期满之后，是否会出现下滑的可能。如有，请提示风险。
公司答复：2018年锂电池业务将进入行业发展调整期，远东福斯特将面临如下经营压力和风险：
①2018年中央财政补助和地方财政补助对新能源整车厂进一步退坡40%至50%，新能源整车厂对电池厂的主流价格要求由2017年1.6元/Wh-1.7元/Wh下调至1.2元/Wh-1.3元/Wh。
②2018年锂电池主要原材料延续2017年供应紧张的态势，金属钴价格由年初53.45万元/吨上涨至最高近66.16万元/吨，涨幅近24%。（2018年1-4月钴价走势图：数据来源生意社。）
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在上游涨价和下游降价的双重压力下，新能源动力电池企业的收益受到严重影响，2018年与2017年相比，在主营业务收入即使同比增长的前提条件下，预计净收益将会普遍下降。
2018年是机遇与挑战并存的关键年，远东福斯特将通过研发、工艺、设备技术创新等不断提升产品质量、降低产品成本，以面对“双重挤压”的经营环境，从而提升公司的经营利润。从长期来看，在全球各国对环保关注度不断提升、我国对新能源汽车行业发展规划的推动下，远东福斯特将有巨大的发展潜力。
（三）机场工程建设业务
3.年报显示，2017年，公司与控股股东分别以现金7.2亿元和7.0亿元，收购京航安100%股权。公司与控股股东分别持有京航安51%和49%的股权。上市公司将其纳入合并财务报表范围。2017至2019年，京航安承诺的净利润分别为1.1亿元、1.43亿元和1.72亿元。2017年，京航安实现的净利润为1.12亿元，业绩承诺完成率为102%，恰好“踩线”。为明确标的资产京航安业绩承诺的实现情况及其对上市公司报告期净利润的贡献程度，请公司：
（1）补充披露京航安报告期内前十大客户的具体名称、销售时点、销售金额、结算方式、回款情况以及公司是否与其存在关联关系；
公司答复：京航安的客户多为各地机场建设运营集团，是中国民航总局或国资委下属企业，是各地打造先进城市间交通和建设民航强国的优秀代表，与公司皆不存在关联关系，公司非常荣幸能服务于这些客户。
单位：万元
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（2）补充披露京航安2017年四个季度的财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润以及经营活动产生的现金流量净额；
公司答复：
单位：万元
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（3）补充披露公司收购京航安股权的具体购买日（或者合并日）及其确定的相关依据；
公司答复：根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；
⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据上述控制权转移认定条件，公司对如下业务操作时点进行了比照确认：
①2017年8月4日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于收购北京京航安机场工程有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司收购京航安51%股权，并审议通过了双方拟签署的《股权转让协议》主要条款。
2017年8月15日，公司、远东控股集团与京航安原实际控制人肖鹏、肖共长签署了《股权转让协议》。
上述审议程序完成后，即满足了“①企业合并合同或协议已获股东大会等通过”的控制权转移认定条件。
②2017年9月11日，京航安完成了股权转让的工商变更登记手续。
本业务完成后，即满足了“③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续”的控制权转移认定条件。
③根据协议约定，公司于2017年9月向京航安原股东累计支付了5.47亿元股权转让价款，占收购总价款的75%。公司于2018年1月支付了最后一笔股权转让款。
在支付50%以上的转让价款后，即满足了“④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项”的控制权转移认定条件。
④2017年9月11日，京航安召开股东会，一致表决通过了修改京航安公司章程、重新选举公司董事等议案。公司为京航安控股股东，并向京航安委派三名董事，包括一名联席董事长（工商登记职务为副董事长），占董事会60%席位，获得了京航安的经营决策权。
上述程序完成后，即满足了“⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”的控制权转移认定条件。
根据上述比对分析，除了第②项认定标准不适用以外，公司于2017年9月满足了其他所有认定标准，获得了京航安的控制权，因此将2017年8月31日确定为购买日，合并京航安2017年9-12月利润表、现金流量表，符合《企业会计准则》的规定。
（4）补充披露内部交易在抵消（或调整）之后，京航安对报告期归属于上市公司股东净利润的贡献金额及其比例；
公司答复：2017年9-12月，公司仅通过京航安销售线缆425.77万元，按公司线缆产品毛利率抵消成本后，内部交易对京航安的利润影响金额较小。2017年9-12月，京航安归属于上市公司股东的净利润为3,110.33万元，占公司归属于上市公司股东净利润的60.89%。
（5）结合问题（3）中的具体金额及其比例，说明报告期内归属于上市公司股东的净利润是否大部分来源于收购的标的资产京航安。
公司答复：2017年9-12月，京航安归属于上市公司股东的净利润为3,110.33万元，占公司归属于上市公司股东净利润的60.89%。
二、经营计划
4.年报显示，公司计划2018年营业收入200亿元，净利润6亿元以上。公司2016年实际营业收入122亿元，净利润3亿元，远未达到2016年经营计划。请公司结合前述线缆、锂电池和机场工程建设业务的经营现状和相关风险，尤其是在线缆业务受原材料价格上涨导致业绩大幅下滑的状况下，说明公司报告期对2018年的经营计划以及之前对2020年的经营计划的制定是否审慎。如认为审慎，请公司进一步补充，2018和2020年经营计划的制定依据、数据来源、测算模型及其相关合理性的说明。
公司答复：（1）2018年经营计划的制定是依据实际运营情况结合行业发展，经过审慎分析制定的，其制定依据、数据来源、测算模型及其相关合理性分析如下：
①经营计划的制定依据
表1：公司近五年经营业绩情况单位：亿元
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2018年各业务板块的分项营业收入及净利润目标如下表所示：
表2：公司2018年各业务板块的分项目标单位：亿元
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备注：储能设备板块包含远东福斯特和江苏福斯特。
公司根据对主营业务各板块市场扩容情况的预计制定了2018年营业收入目标。
智能设备行业：“十三五”期间，我国配电网进行大规模建设改造，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元，年均投资3400亿元，智能设备投资约占配网总投资的10%-15%，随着2018年增量配网要实现试点项目地级以上城市全覆盖，配网有望进入“十三五”投资热潮，拉动智能设备需求。
锂电池行业：在双积分政策影响下，新能源汽车行业将出现抢装现象，公司动力锂电池产品销量将进一步提升，根据GGII调研数据，2018年中国动力电池产量预计60GWh，产值达800亿元；
智慧机场行业：国家新增机场布局，机场行业迎来快速增长期，根据《“十三五”交通发展规划》，“十三五”期间，交通运输总投资规模将达到15万亿元，其中民航6500亿元，年均投资1300亿元；
电线电缆行业：“十三五”期间新能源、电网、交通、建筑等领域将继续保持良性发展的势头，推动中国电线电缆行业稳步发展，根据前瞻研究院数据，2018年电线电缆行业市场容量预计超1.4万亿元。
综上，2018年公司业务涉及行业投资总量超1.6万亿元。从公司内部整合来看，公司积极推动重点战略客户的多产品协同销售，争取为每个战略客户提供全线产品的综合服务。2018年，为确保公司在行业内的市场地位，提升综合竞争实力，公司将持续开拓进取，优先拓展各行业前30强、全球500强在国内的企业、中国企业500强、上市公司等企业战略合作，布局行业细分市场重要客户，培育价值客户，并与重点领域客户建立技术战略合作，争取优质订单。
从行业空间和协同销售放大销售额的角度来分析，销售额增长30%-40%是合理的，因此制定了营业收入200亿元的经营目标。
②经营计划的数据及测算
公司在制定经营计划时是根据各行业板块预期营业收入目标和常规利润率水平，测算制定了相应的公司利润规划。详见上述表1“公司近五年经营业绩情况”、表2“公司2018年各业务板块的分项目标”。电线电缆业务营业收入稳定增长，同时加强内部管控，关注原材料价格走势分析，及时做好应对措施，保持业务订单盈利水平。从以往的平均净利率来看，电缆业务一般在2.5%-3.5%净利润率区间内波动，所以按净利润率2.77%来计算，2018年净利润为4.15亿。
能源系统类业务，2017年，公司并购智慧机场服务商京航安，京航安是首批取得国家民航局颁发的机场施工许可证的单位，是军民航机场专业工程建设领域的知名企业。2017年京航安实现营业收入7.52亿元，实现净利润1.16亿元， 2018年、2019年京航安承诺净利润不低于1.43亿元、1.716亿元，目前京航安在手订单充裕，完成对赌业绩有保障。加之艾能电力原有储能系统业务的拓展，能源系统预期利润1.46亿是有基础的。
在设备制造方面，水木源华和远东福斯特在各自行业中都占据相应的市场份额，随着行业增速及各自市场的开拓，完成3900万的利润是有保障的。
除销售和利润增长外，公司从源头上把控决策和经营管理风险，全力提升企业核心竞争力和效益。公司严控各类业务的付款方式，在投标报价时进行风险预防控制，严控应收账款和存货。公司加强逾期应收账款催收，根据逾期时间确定催收方式，公司营销、财务及法务审计等相关条线持续督导逾期货款的催收，压降逾期应收账款；公司要求采购及生产条线根据生产计划及价格预期合理排产、合理采购，要求营销条线及时组织发货，控制库存量、降低库存，积极与客户沟通，争取更好的付款条款。
③为实现上述经营计划公司采取的措施
为实现上述目标，公司拟定了一系列经营举措：通过战略客户中心实现业务资源协同，布局细分市场重要客户，培育价值客户，建立技术战略合作，为客户提供综合产品解决方案；成立国际业务中心，推进海外业务布局及重点项目落地，扩大战略客户海外业务以及培育国际新兴市场；以客户为核心，精准研发，铸造“高精尖”产品，满足市场需求等。公司将积极落实前述举措，力证公司经营目标的可行性。
综上所述，公司制定的2018年经营目标是经过审慎分析并依据对行业情况的判断、公司内部实际经营情况的把握推算所得，具备合理性。
（2）2020年经营计划的制定依据及其合理性
2020年经营计划是公司布局长远的战略规划。公司的发展战略为：紧密围绕“战略新兴产业”打造全球化的能源互联网大平台，寻求潜在合作伙伴，拓宽智慧能源、智慧城市服务解决方案，实现产品运营与资本运营的有机结合，灵活面对新时代的市场需求，更快实现企业转型。在中国经济持续稳步提升的前提下，争取2020年实现净利润40亿元、营业收入800亿元、员工人均年收入20万元以上的战略目标，致力于成为全球领先的智慧能源、智慧城市服务商。
公司对2020年的战略规划是具备现实的宏观经济背景和行业发展基础的：“十三五”期间，中国经济将保持中高速增长。（1）公司是清洁能源工程的民营领军企业。国家推动能源结构战略性调整，清洁能源快速发展，预计“十三五”时期非化石能源消费比重提高到15%，天然气消费比重力争达到10%，煤炭消费比重降低到58%以下。（2）公司是配电自动化和配网故障监测领域的标杆企业。电网投资继续向配网领域倾斜，从高速增长向高质量发展转变。“十三五”期间配电网建设累计投资不低于1.7万亿元，年均投资额3,400亿元，配电网的大规模建设改造将有效拉动智能电缆、智能设备市场需求的持续扩大。（3）公司是国内三元18650型（特斯拉使用型号）锂电池的领军企业。中国引领全球新能源汽车未来发展。根据EVTank联合伊维经济研究院的研究报告，中国在2020年有望超额完成国家《汽车产业中长期发展规划》中新能源汽车200万辆的产量目标，新能源汽车产业快速发展，带动配套产品动力电池产业的快速增长。2017年汽车动力锂电池的出货量达到38.0GWh,EVTank预测到2022年，中国新能源汽车用动力电池需求量将达到210.3GWh，年均复合增长率超40%。（4）公司是全国规模最大的智能电缆生产企业。随着近几年国内城镇化、重工业化的发展，电力工业、新能源行业、数据通信业、城市轨道交通业、汽车业、建筑等行业规模的继续扩大，对电线电缆的需求量处于平稳增长态势，国内线缆产品存在巨大市场空间。根据前瞻产业研究院研究数据显示，到2022年我国对电线电缆行业的需求规模有望突破1.7万亿元。（5）公司是军民航机场专业工程建设领域的知名企业。根据国家发改委《全国民用运输机场布局规划》制定的发展目标，到2025年，我国将建成覆盖广泛、分布合理、功能完善、集约环保的现代化机场体系，形成3大世界级机场群、10个国际枢纽、29个区域枢纽，对机场专业工程建设的需求将加快公司智能电力产品、储能、分布式能源等业务在机场领域的拓展，发挥全产业链优势，夯实公司“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”战略。
因此，“争取2020年实现净利润40亿元、营业收入800亿元、员工人均年收入20万元以上的战略目标”是在中国经济持续稳步提升前提下公司长远的战略目标，是公司全体员工努力奋斗的方向，是公司激励自身全方位发展的未来愿景。
受到风险、不明朗因素及假设的影响，2018年和2020年经营计划是基于对未来政策和经济的主观假定和判断而作出的前瞻性陈述该等陈述不构成对投资者的实质承诺。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成的投资风险。
三、设立并购基金
（一）结构化并购基金
5.年报显示，2017年，公司与控股股东发起设立并购基金国联智慧。其中，公司出资设立的西藏昱淏作为劣后级有限合伙人，拟认缴4,975万元，出资比例为16.58%；控股股东出资设立的西藏天淏作为劣后级有限合伙人，拟认缴4,975万元，出资比例为16.58%；国联信托作为优先级有限合伙人，拟认缴20,000万元，出资比例为66.67%。可见，该并购基金与控股股东发起设立，存在结构化安排，且优先级份额与劣后级份额的比例为2:1。为明确该并购基金的风险、收益及业务实质，请公司：
（1）补充披露与控股股东发起设立国联智慧的原因及主要考虑；
公司答复：国联智慧是产业基金模式，主要作为智慧能源领域的产业整合平台，围绕智慧能源产业方向进行优质控股或参股投资，以推动其协同战略发展。投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。但由于尚未实缴出资，该并购基金未对公司带来任何收益及风险。
（2）补充披露优先级资金的固定年化收益率；
公司答复：根据合伙协议，国联信托为优先级有限合伙人，其优先固定收益=国联信托该笔实缴出资金额×R，（如存在实缴出资时间不足1年的部分，计算公式为：优先固定收益=国联信托该笔实缴出资金额×R×实缴出资天数÷365），其中，R为该笔实缴出资对应的固定年化收益率，首期为6.95%/年，若国联信托后续出资前，遇中国人民银行调整1-5年期贷款基准利率的，则根据调整的百分比对后续一期实缴出资固定收益率做同方向同比例的调整。
（3）补充说明如何保证国联信托的固定收益，尤其是在可用于分配的收益不足支付其优先固定收益分配金额情形下，是否存在其他支付保障安排；
公司答复：根据合伙协议，劣后级有限合伙人西藏昱淏承诺并保证，如果届时合伙企业产生的可用于分配的收益不足以按照协议约定每年及最后一期向国联信托支付其优先固定收益分配金额，西藏昱淏和其指定的第三方自愿且连带地以现金形式向国联信托支付其每年及最后一期应分配收取的优先固定收益分配金额与合伙企业每年及最后一期实际向其分配支付的优先固定收益分配金额之间的差额部分。
此外，远东控股集团有限公司对基金的优先级合伙人承诺并保证优先级资金的本金及固定收益安全。
（4）结合前述问题以及该并购基金的杠杆比例，补充说明该并购基金可能给公司带来的财务压力及风险，并充分提示；
公司答复：基金管理人正积极与基金普通合伙人、各有限合伙人协商出资方案，存在终止出资的可能性。由于尚未实缴出资，该并购基金未对公司带来财务压力及风险。
该并购基金于2017年7月签订合伙协议时约定劣后与优先级资金的比例约为1:2。此后，中国人民银行在2017年11月发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，在2018年4月发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。在基金管理人为基金在中国证券投资基金业协会登记备案时，基金业协会反馈该基金杠杆比例过高。
（5）补充说明该并购基金的具体决策依据及相关流程，是否为控股股东所控制；
公司答复：无锡国联资本管理有限公司（以下简称“国联资本”，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1002761）担任并购基金的管理人，无锡国经投资管理有限公司（以下简称“国经投资”,已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1020623）担任并购基金的普通合伙人。基金设立“业务管理委员会”对项目投资、投后管理、项目退出及收益分配进行决策。业务管理委员会由5名委员组成，其中，西藏昱淏/西藏天淏委派3名，国联资本委派1名，国经投资委派1名。业务管理委员会的决策机制为：业务管理委员会表决时采取一人一票，合伙企业的所有投资项目的投资决策、投后管理和退出等均需要全体委员中四名或四名以上委员同意方可实施。国联资本及国经投资均为独立第三方，与控股股东不存在关联关系。该并购基金属于控股股东合并报表范围内组织。
（6）补充说明该并购基金的具体会计核算方法及准则依据，是否纳入公司合并财务报表范围；
公司答复：该并购基金目前未实缴出资，亦未投入经营，无需账务处理。该并购基金不为公司所控制，因此拟不纳入公司合并财务报表范围。
（7）补充披露该基金目前的出资情况；
公司答复：该基金目前未实缴出资。
（8）补充披露该基金目前的投资项目及其收益情况；
公司答复：该基金目前未实缴出资，未进行对外投资，未获得投资收益。
（9）结合前述问题，补充说明该并购基金是否具有“明股实债”的性质；
公司答复：根据合伙协议，在分配完国联信托实缴出资额、优先固定收益以及劣后级合伙人的实缴出资额和年化收益等协议约定的金额后，如果并购基金还有可分配的收益，则先将该部分收益的90%部分按实缴出资比例分配给西藏昱淏及西藏天淏；然后再将该部分收益剩余的10%部分中的50%分配给国经投资、50%分配给国联资本。
国联资本是优先级有限合伙人国联信托的全资子公司。国联信托除了提供优先级资金以外，国联资本还要充分发挥其作为基金管理人的作用，为并购基金寻找标的、尽职调查、投资决策及投后管理，以获取超额收益。国联信托/国联资本最终获得的是固定+浮动的收益。由于国联信托的优先级资本有固定收益的性质，在并购基金层面，其优先级资金将作为债务的形式入账。
（10）结合前述问题，补充说明该并购基金是否存在控股股东变相资金占用的情形。
公司答复：经核查，目前该并购基金不存在控股股东变相资金占用的情形。
（二）非结构化并购基金
6.年报显示，2017年，公司与控股股东发起设立并购基金慧村储能。其中，公司拟认缴10,000万元，出资比例为24.39%；控股股东拟认缴10,000万元，出资比例为24.39%；一村资本拟认缴20,000万元，出资比例为48.78%。公司拟认缴金额较大，且与控股股东发起设立该基金。为明确慧村储能的业务实质，请公司：
（1）补充说明与控股股东发起设立慧村储能的原因及主要考虑；
公司答复：基金管理人正积极与基金普通合伙人、各有限合伙人协商出资方案，存在终止出资的可能性。由于尚未实缴出资，该并购基金未对公司带来财务压力及风险。
2017年8月15日公司披露了拟与远东控股集团、一村资本、上海一村股权投资有限公司（以下简称“一村股权”）和西藏昱淏共同发起设立并购投资基金慧村储能的公告。慧村储能以股权投资为主营业务,以服务智慧能源储能实体产业布局为主要目的,为合伙人提供专业的投资管理服务和投资回报。投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。公司此次与控股股东进行合作，主要基于控股股东远东控股集团具有丰富的投资经验及资源，其始终坚持“主业+投资”的战略，坚持“同心多元化”和“垂直业务链”发展原则，构建产业运营、投资管理两大业务平台，在有效控制风险的前提下，通过高质量项目源、高附加值跟踪管理及高回报退出机制，实现收益的最大化，以成为“全球投资管理专家”为方向，以成为“备受员工热爱、备受社会尊敬的企业”为美好愿景。
（2）补充说明公司、控股股东、实际控制人和董监高与一村资本是否存在关联关系；
公司答复：公司控股股东、实际控制人与一村资本不存在关联关系。公司独立董事蔡建先生为一村资本母公司华西股份（000936）独立董事，其他董监高与一村资本不存在关联关系。
（3）补充说明相关协议是否存在固定收益安排，若无，请进一步说明该项投资如何保证公司资金的安全及收益；
公司答复：相关协议中不存在固定收益安排,协议中设置了相关条款来保证公司资金的安全及收益，具体如下：
1）资金安全方面
①投资限制
除全体合伙人一致同意的，合伙企业的投资不得成为对被投资企业债务承担无限连带责任的出资人；不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款，可以转换为所投资企业股权的债券性质投资，不在此限制之列；不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借等。
②资金托管
开立募集结算资金专用账户和托管账户。以合伙企业名义开立的募集结算资金专用账户, 用于统一归集本合伙企业募集结算资金、向有限合伙人分配期间收益、给付赎回基金份额款项以及分配合伙企业清算后的剩余基金财产等资金。合伙企业应在托管银行开立一个或多个托管账户, 并对合伙企业全部现金实施托管。合伙企业存续期内, 一切货币收支活动均通过托管账户进行。
2）收益保障方面：
①投资安排
合伙企业的投资范围为：在储能相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。合伙企业的投资策略为:通过控股、兼并、增资、参股等多种方式进行投资，获取超额收益, 并在条件具备时通过股权转让、并购等方式退出。
②设立投资决策委员会
为提高投资决策的专业化程度, 控制投资风险, 由普通合伙人共同负责在合伙企业内部设立投资决策委员会。投资决策委员会有权决定合伙企业的项目投资、投后管理、投资退出、收益分配等关于合伙企业投资业务的全部重大事项以及合伙企业清算事项。所有项目的投资需要获得上市公司的同意方可投资，最大程度地保证了资金使用的合理性。
③收益分配
投资组合收益分配顺序为有限合伙人收回已退出项目实缴出资额、有限合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益、普通合伙人收回已退出项目实缴出资额、普通合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益和有限合伙人和普通合伙人的超额收益分配。
（4）补充说明该并购基金的具体会计核算方法及准则依据，是否纳入公司合并财务报表；
公司答复：慧村储能目前尚未办理工商设立登记，无需账务处理。该并购基金不为公司所控制，因此拟不纳入公司合并财务报表范围。
（5）补充披露协议各方目前的实际出资情况；
公司答复：慧村储能目前尚未办理工商设立登记，协议各方尚未出资。
（6）补充披露目前慧村储能的项目投资进展及其相关收益和分配情况，若无，请结合协议各方的实际出资情况，说明该笔投资的决策依据、决策程序以及当初的投资是否审慎；
公司答复：慧村储能目前尚未开展项目投资，尚无收益及分配。
（7）结合前述问题，补充说明该并购基金是否存在控股股东变相资金占用的行为。
公司答复：公司此次与控股股东进行合作，主要基于控股股东的丰富投资经验及资源，并以通过相关条款设计保障公司资金的安全及收益。经核查，目前该并购基金不存在控股股东变相资金占用的行为。
四、收购意源达51%股权
7.年报显示，2017年，公司子公司水木源华以5,100万元的现金，收购意源达51%股权。标的资产股东承诺，意源达2017至2019年的净利润分别不低于1,000万元、1,200万元和1,500万元。然而，2017年，意源达实际净利润为450万元，业绩承诺完成率仅为45%。同时，购买日，公司其他往来款上存在意源达股东王伟与上市公司发生的0.4亿元借款余额。请公司：
（1）补充披露意源达老股东王伟与上市公司发生借款的背景、时间、金额和利率等；
公司答复：意源达老股东王伟、陈连兵、孙卫杰的借款事项是在上市公司收购意源达前即客观存在的，在收购时上市公司均做了相应风险防控安排，避免公司利益受损，目前未出现任何风险。
水木源华收购意源达之前，意源达原股东王伟、陈连兵、孙卫杰（统称“原股东”）向意源达欠款合计约6,211万元，其中王伟欠款金额为3,938.57万元，具体明细如下：
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为了保障上市公司利益，收购前，意源达与其原股东签署了《借款协议》，要求原股东按照如下约定清偿上述欠款：
①上述借款的清偿截止日为2020年5月31日；
②原股东应清偿上述借款及其资金占用费。资金占用费按中国人民银行同期贷款基准利率计算；
③水木源华按照股权转让协议的条款和条件将第二期和第三期股权转让价款合计人民币4000万元支付至指定账户，用于原股东偿还对意源达的借款；
④剩余2211万元借款由原股东共同承担无限连带责任，应在2020年5月31日前偿还；
⑤如原股东到期不偿还借款及资金占用费，意源达有权要求原股东限期清偿，并有权自借款到期日起对逾期偿还的借款在约定的资金占用费之外按日加收万分之五的罚息；
⑥原股东控制的另外一家公司保定万泽新能源科技有限公司对上述借款承担无限连带保证责任。
（2）补充披露该项借款事项所履行的决策流程、审批程序和还款情况；
公司答复：该欠款事宜发生于2017年以前即水木源华收购意源达之前。收购前，对欠款事项进行了风险防控安排，要求意源达与其原股东签订了《借款协议》，对还款时间、利息和担保等事项进行约定，避免公司利益受损。收购后，公司组建了意源达董事会，并通过董事会加强对意源达的管控，逐步提升其公司治理水平，完善内部控制体系。
目前还款情况如下：截止2017年12月31日，水木源华已向原股东支付股权转让款合计4100万元，其中3000万元已用于归还其向意源达的借款。根据股权转让协议约定，最后一期股权转让价款1000万元在水木源华书面确认意源达经审计2017年度净利润符合业绩承诺约定之日起20个工作日内支付。鉴于意源达未完成业绩承诺，因此水木源华不再支付该笔股权转让价款。截止2017年12月31日，原股东借款余额3211.39万元，个人往来应付款90.66万元，合计欠款3120.73万元。
（3）补充说明，该项借款是否属于收购股权交易的一项特定安排以及该项借款是否涉嫌违反现有法律规定；
公司答复：该项欠款发生于2017年以前即水木源华收购意源达之前，不属于股权交易的特定安排。为了避免公司利益受损，公司积极采取措施，要求意源达与原股东签署还款协议，并严格按照协议执行还款计划。
（4）结合王伟借款事项，补充说明公司、控股股东、实际控制人和董监高与意源达是否存在关联关系；
公司答复：公司、控股股东、实际控制人和董监高与意源达原股东均不存在关联关系。
（5）补充说明收购意源达的原因、主要考虑以及所履行的决策程序；
公司答复：收购意源达的原因如下：
①行业发展前景广阔。根据《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，2015-2020年间，配电网建设改造投资不低于2万亿元。变压器是电力设备基础产品，市场前景广阔。
②顺应电网公司的招标政策变化，实现一二次设备的融合销售。电网公司现已调整为“变台套设备”整体招标方式，即由变压器企业向电网公司投标，之后由变压器企业自行采购配套的一二次设备，对与变压器配套的相关设备不再单独招标。水木源华主要产品为电网二次设备，包括故障指示器、JP柜、配电变压器终端、配电自动化终端等，因此收购变压器公司能够延伸水木源华产品线，是上市公司现有业务的延伸，可以视为公司原有业务的投资。
收购决策程序：
①水木源华聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中林资产评估有限公司对意源达进行了审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。经收益法评估，意源达股东全部权益价值为10510.75万元。经协商，意源达51%股权价值定为5100万元。
②对外投资项目组根据审计和评估结果提出收购方案，并逐级提请审批。
③根据公司《对外投资管理制度》，董事长审议方案，并做出了收购决策。
根据水木源华与意源达签署的协议，若业绩承诺期内任一年度意源达未完成约定的业绩目标，则水木源华可选择以下两种方式要求原股东进行补偿：1、原股东向水木源华支付现金；2、原股东回购水木源华持有的目标公司股权。水木源华对前述两种补偿方式有选择权。若原股东无法全部履行补偿义务的，水木源华有权要求原股东按约定的计算公式将其持有的保定万泽新能源科技有限公司股权转让至水木源华名下。如遇行业重大政策调整、不可抗力等客观因素而导致无法实现业绩目标的，经双方协商并经书面确认，可以豁免。
鉴于2017年度意源达未完成承诺业绩，经协商确定，原股东同意水木源华不再支付1000万元股权转让款，用于抵消原股东向水木源华应当支付的补偿款。
（6）补充披露近三年来意源达的主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益的净利润以及经营活动产生的现金流量净额；
公司答复：意源达近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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（7）详细说明在标的资产业绩承诺完成率仅为45%的情况下，未计提减值准备的主要依据及合理性；
公司答复：2017年，意源达业绩承诺完成率为45%的主要原因之一是：市场开发进度未达预期以及因厂房建设工程延期导致2017年部分订单延迟至2018年交付。前述现象为短期影响因素。经统计，截止目前，意源达在手订单金额已经超过1亿元，并且2018年下半年计划参与多项大型招投标项目，订单量将进一步增加，未来发展趋势将符合公司预期。
《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司于2017年年度终了，对水木源华收购意源达形成的商誉进行了减值测试。减值测试运用的可收回金额按照预计未来现金流量的现值，其预计未来现金流量根据管理层批准的5年期的财务预算和12.40%折现率预计未来现金流量，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。同时，公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对意源达截止2017年12月31日全部股东权益价值进行了评估，并出具了商誉减值测试的咨询报告（苏华咨报字[2018]第014号）。根据测试结论，意源达截止2017年12月31日股东全部权益价值为10,942.54万元，高于减值测试资产组组合的比较基础10,687.94万元。经测试，公司管理层预计该商誉不存在减值情况。
（8）结合前述问题，说明公司收购意源达定价的合理性和公允性，是否存在利益输送、侵害中小投资者利益的情形。
公司答复：经核查，本次交易定价依据充分，价格合理公允，不存在利益输送、侵害中小投资者利益的情形。
五、坏账准备及核销
年报显示，2014至2017年，公司计提的应收账款坏账准备分别为0.9亿元、1.1亿元、1.0亿元、0.9亿元，核销的应收账款坏账准备分别为0亿元、0.03亿元、0亿元和0.5亿元；计提的其他应收账款坏账准备分别为0.5亿元、1亿元、0.6亿元、0.4亿元，核销的其他应收款坏账准备分别为0.08亿元、0.03亿元、0.07亿元和0.1亿元。可见，近年来，公司计提坏账准备的金额较大，且在2017年核销了0.5亿元的坏账准备。结合上述情况，请公司说明（或者披露）以下问题。
8.对于大额计提的应收款项的坏账准备，请公司补充说明：
（1）2014至2017年计提坏账准备的应收账款（或者其他应收款）的明细，包括但不限于其形成时间、交易背景、交易对象、回款情况、计提资产减值的金额、原因和合理性以及应收款项无法收回的具体原因；
公司答复：1、计提的应收款项坏账准备情况汇总（单位：万元）
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2、核销的应收款项坏账准备情况汇总（单位：万元）
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3、2014至2017年大额计提的应收款项的坏账准备情况：
2014年至2017年，公司计提的应收账款坏账准备分别为8,669.52万元、10,580.19万元、9,865.61万元和8,727.83万元，其中单户应收账款计提坏账准备金额在100万元（含100万元）以上的合计计提金额分别为3,903.51万元、6,105.59元、7,169.88万元和10,097.57万元（2017年度加大逾期应收账款的催讨力度，应收账款坏账准备的转回金额较大，导致单户应收账款计提坏账准备金额在100万元以上的合计数大于当年计提数），分别占当年计提数的45.03%、57.71%、72.68%和115.69%，因此我们将单户应收账款计提坏账准备金额在100万元以上的认定为大额计提。
（1）大额计提的应收账款坏账准备情况：
①2014年大额计提的应收账款坏账准备明细（单位：万元）
（下转62版）
