中国船舶重工集团动力股份有限公司
(上接41版)
2、甲方、乙方、丙方为中国船柴现有股东，分别持有中国船柴74.21%、21.88%、3.91%的股权。
（二）投资目的
1. 为进一步提升中国船柴的生产能力和竞争力，优化产能区域布局，实现集团内部资源优化配置，中国动力、中国重工及中船重工集团拟对中国船柴共同投资，并支持中国船柴进行生产布局调整及补充设施建设项目。
2. 本次投资后，将进一步优化中国船柴的三个生产基地战略定位及产能结构。实现中国船柴在青岛厂区（即青岛海西船舶柴油机有限公司）进行建设，实现宜昌厂区低速机总装调试能力的转移，大连厂区生产线改造升级，有利于提高船用低速柴油机总装生产的效率和质量。
（三）投资安排
本次投资为各股东同比例出资，本次投资后中国船柴各股东持股比例不变。各方同意，本次投资的资金部分增加中国船柴注册资本，部分计入资本公积，具体金额由各方协商后确定。
（四）违约责任
本协议有效期内，任何一方违反本协议项下的义务，其他方可以书面方式依照本协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后30日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次投资，将进一步优化中国船柴的三个生产基地战略定位及产能结构。规划布局完成后，中国船柴可实现专业化、模块化、规模化的生产模式，规模效应将带来10%-15%的成本降低，进一步提升中国船柴的市场竞争力和国际影响力。同时响应国家供给侧改革的政策性要求和“一带一路”国家战略号召，着眼于东南亚及南亚的船舶海工市场，在保证目前市场份额的基础上，公司通过项目建设，将可满足国内及周边市场未来需求。
六、对外投资风险分析
（一）中国船柴一总部三基地的业务整合规划和产能区域布局优化工作进度不达预期；
（二）本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
七、该关联交易履行的审议程序
1、2018年6月11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
“经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”
3、公司第六届监事会第二十次会议审议通过本议案，公司监事会认为：
“经监事会核查，我们认为：本次关联交易之投资事项，交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响。不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。”
4、审计委员会出具书面审核意见：
“公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该议案回避表决。
八、上网公告附件。
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-036
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金资金合计17,835.2万元，与中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中国船贸”）等关联人共同向中船重工（北京）科研管理有限公司（以下简称“科研管理公司”）增资，科研管理公司拟将收到增资款项用于科研管理中心建设项目。
交易价格：经具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具“【2018】第392号”《资产评估报告》，以2017年11月30日为基准日，科研管理公司全部股权评估值为103,646.11万元，增资后，公司持有科研管理公司的股权比例为5.55%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司本次与关联人共同向科研管理公司增资事项，构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易风险：
本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2018-022号）。
6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至第六届董事会第二十次会议所审议关联交易为止，过去12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
1、交易背景及内容
公司拟使用募集资金资金合计17,835.2万元，与中国船贸等关联人共同向科研管理公司进行增资，科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目，通过该项目建设，能够满足公司七大动力业务板块顶层研发管理、科研管理对场所条件的需要，进一步提升公司的核心竞争力。
2、关联交易及审议程序
因本次交易对方及交易标的为均为公司控股股东中船重工集团实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，且资金来源为调整后的募集资金，故该事项尚需提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将股东大会上对该项议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
由于本次交易对方及交易标的，均为中船重工集团实际控制的公司，本次增资事项构成关联交易。
（一）中船重工集团
1、中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：胡问鸣
注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号
注册资本：6,300,000.00万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、主要业务最近三年发展状况
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
3、公司与中船重工集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，中船重工集团资产总额4,962.16亿元，负债总额2,943.56亿元，净资产2,018.60亿元，营业收入3,002.92亿元。
（二）中国船贸
1、中国船舶重工国际贸易有限公司
企业性质：国有独资公司
法定代表人：徐子秋
注册地：北京市西城区月坛北小街10号
注册资本：432,000,000元人民币
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
主要股东：中船重工集团
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、主要业务最近三年发展状况：
中国船贸是中国船舶重工集团有限公司对外贸易与技术合作的平台，同时也是经国家授权的军品国际贸易公司。现有民船、军品、海洋工程、非船产品、机电产品、技术贸易等六大业务板块，涉及造船、航运、轨道交通、能源、化工、冶金、建筑、烟草和医疗等诸多领域。
3、公司与中国船贸在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，中国船贸资产总额285.87亿元，负债总额253.15亿元，净资产32.72亿元，营业收入55.36亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为科研管理公司股权。目前科研管理公司基本情况如下：
公司名称：中船重工（北京）科研管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：崔锐捷；
成立时间：2012年12月3日；
注册地及办公地址：北京市海淀区昆明湖南路72号；
注册资本：630,000,000元人民币；
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；经济贸易咨询；物业管理；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)；
股权结构：中船重工集团持有科研管理公司100%股权。
经审计的最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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上述数据已经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZG21713号）。
最近12个月内增资及评估情况：
（1）2017年，中船重工集团以对科研管理公司6亿元的债权转为股权，科研管理公司实收资本由3,000万元变更为63,000万元。
（二）关联交易价格的确定
截止评估基准日2017年11月30日，科研管理公司资产账面价值 141,855.78万元，评估值182,390.33万元，评估增值40,534.55万元，增值率 28.57%。
负债账面价值78,744.22 万元，评估值78,744.22万元，无评估增减值。
净资产账面价值63,111.56万元，评估值103,646.11万元，评估增值 40,534.55万元，增值率64.23%。
标的资产净额的评估值比较大的项目为土地使用权，土地使用权的账面值为124,380.00万元，评估值167,237.50万元，评估增值42,857.50万元，增值率 34.46 %。评估增值的主要原因为无形资产-土地账面值为拆迁补偿款及土地出让金构成，本次评估采用基准地价系数修正法进行评估，该区域标定地价高于该地块的拆迁补偿成本，造成评估增值。
（三）交易完成后公司持有科研管理公司的股权比例
本次交易，公司拟出资17,835.2万元，中国船贸等关联人出资199,896.95万元，合计出资217,732.15万元。以2017年11月30日为基准日，科研管理公司全部股权评估值105,968.99万元测算，增资后，公司持有科研管理公司的股权比例将为5.55%
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易金额：本公司以现金17,835.2万元进行出资。
（二）本公司应于协议签订后且相关条件全部满足后，各方应当按照各自认
缴的出资额，同时、等比例履行出资义务。
（三）违约责任：
本协议有效期内，任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下的义务（以下简称“违约行为”），其他方（以下简称“守约方”）可以书面方式依照本协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后30日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责任。
（四）适用法律和争议解决：
1、本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中国法律。仅为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律。
2、因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商方式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）合同生效条件：
1、本协议及其附件经各方或其授权代表有效签署；
2、各方取得其签署本协议及其附件所必须的一切批准和授权。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
科研管理公司在收到增资款项后将实施科研管理中心建设项目，通过该项目建设，能够满足公司七大动力业务板块顶层研发管理、科研管理对场所条件的需要，进一步提升公司的核心竞争力。
六、该关联交易履行的审议程序
1、2018年6月11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
“本次关联交易有有助于公司及子公司统筹规划科研管理所需的场所，实现科研管理模式的转型升级，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”
3、公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会认为：
“有利于统筹各子公司科研成果与核心科技力量，发挥个板块的协同效应，构建顶层研发管理体系，形成多专业协同科研管理团队，提升公司竞争力。”
4、审计委员会出具书面审核意见：“公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”
5、本次关联交易尚须提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该项议案回避表决。
七、上网公告附件。
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）监事会审核意见
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-037
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以募集资金10,000万元与中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司（以下简称“重庆公司”）、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）、上海衡拓实业发展有限公司（以下简称“上海衡拓”） 、天津七零七科技发展有限公司（以下简称“七零七”）、中船重工海为郑州高科技有限公司（以下简称“海为高科”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞科技”）、上海齐耀科技集团有限公司（以下简称“齐耀科技集团”）、中国船舶重工集团南京鹏力科技集团有限公司（以下简称“鹏力集团”）等九家关联人共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司（以下简称“西南研究院”或“合资公司”）。西南研究院主要研究领域为海洋装备、动力装备、机电装备、智能装备、新能源装备、环境工程装备等高端装备研发及产业化，其中在动力装备领域上公司将与西南研究院在新一代低速机(包括柴油机、气体机、双燃料机)的核心零部件如增压器、燃油系统、轴瓦等方面开展深入合作。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司本次与关联人共同设立西南研究院事项，构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易风险：
1、合资公司充分利用股东单位的研发能力，能否尽早取得技术水平先进的研究成果，提升核心竞争力，存在一定的不确定性；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2018-022号）。
6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至第六届董事会第二十次会议所审议关联交易为止，过去12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
1、交易背景及内容
公司拟使用募集资金资金合计1亿元，连同另外九家关联人共同出资设立西南研究院。西南研究院主要研究领域为海洋装备、动力装备、机电装备、智能装备、新能源装备、环境工程装备等高端装备研发及产业化。
目前，在重庆地区，中船重工集团下属的部分企业（主要为低速机核心关重件企业）与公司存在配套合作关系，这些企业属于专业配套企业，缺乏大型公共创新平台，通过设立西南研究院有助于以创新引领其发展，推动其产业转型升级，有利于加快低速机及关键核心配套件自主化发展，提升公司竞争力。
2、关联交易及审议程序
因本次交易对方均为公司控股股东中船重工集团实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，且资金来源为调整后的募集资金，故该事项尚需提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该项议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
本次与公司共同进行投资的九家公司，均为公司控股股东中船重工集团实际控制的公司，本次投资构成关联交易。
（一）中国船舶重工股份有限公司
1、中国船舶重工股份有限公司
企业性质：国有控股上市公司；
法定代表人：姜仁锋；
注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号；
注册资本：1,907,989.7108万元人民币；
主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业务；
主要股东：中国船舶重工集团有限公司；
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。
3、公司与中国重工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，中国重工资产总额1,954.49亿元，负债总额1,120.85亿元，净资产833.64亿元，营业收入387.76亿元。
（二）中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司
1、基本信息
企业性质：国有全资企业；
法定代表人：孙建中；
注册地：重庆市江北区建新东路21号；
注册资本：7262万元人民币；
主营业务：制造、销售新能源装备、普通机械及电器机械、环保设备及配件、船舶、船用设备及配件、家用电器、电工器材、船用及家用仪表、制冷设备、铸锻件、喷涂设备、液压产品；相关产品的技术咨询服务；房屋出租等；
主要股东：中国船舶重工集团有限公司持股100%；
实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
重庆公司的主要职能是作为中国船舶重工集团有限公司的在渝企业的管理协调工作，为了增强自身造血功能提高经费自给率，公司开展了部分生产经营业务，主要包括重庆市轻轨交通建设中的铸钢支座、轨道道岔、轻轨钢箱梁等项目的工贸。
3、公司与重庆公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，重庆公司资产总额23.8亿元，负债总额21.62亿元，净资产21.8亿元，营业收入0.23亿元。
（三）中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
1、基本信息
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：孙建中
注册地：重庆市北部新区经开园金渝大道30号
注册资本：72000万元人民币
主营业务：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；货物及技术进出口。
主要股东：中国船舶重工集团有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
中国海装自设立以来主要从事大型风力发电机组的开发研制、生产、销售，2017年通过收购同一控制下企业洛阳双瑞、科凯前卫、华昭电气、凌久电气等，实现自身风电装备制造产业链向上游核心零部件的延伸。目前已形成围绕风力发电主机为产业核心、包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品在内的产业体系。中国海装主要客户包括华能集团、大唐集团、国家电投、国华集团、华电集团、国电集团等国内主要发电集团。
3、公司与中国海装在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，中国海装资产总额128.66亿元，负债总额105.07亿元，净资产23.59亿元，营业收入50.49亿元。
（四）上海衡拓实业发展有限公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：童小川；
注册地：上海市徐汇区衡山路10号53幢1楼；
注册资本：15454.5430万元人民币；
主营业务：实业投资、投资管理、船用及海洋平台设备开发研制、设计、及销售；
主要股东：中国船舶重工集团有限公司、中船重工第七〇四研究所；
实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
上海衡拓以军带民、以民促军实现“三融合”，即“军民融合、产研结合、产融结合”。在专业技术上，以战略需求为牵引，加强技术基础研究，坚持技术创新，研制新产品，不断丰富产品线；在产业化发展上，加大对军品专业实现产业化的孵化力度，将技术成果转化为产品、将产品转化为商品、将商品转化为产业，产业再反哺研发，实现军民融合、产研结合，协调发展。
3、公司与上海衡拓在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，上海衡拓资产总额7.9亿元，负债总额6.05亿元，净资产1.85亿元，营业收入3.49亿元。
（五）天津七零七科技发展有限公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：赵坤；
注册地：天津市北辰区天津风电产业园；
注册资本：8000万元人民币；
主营业务：电子与信息技术、光机电一体化技术、计算机及网络设备技术的开发、转让、咨询服务；电子产品、机械设备及零部件、电气设备及零部件、电子导航设备、通讯设备、打印机、机器人等产品的设计、制造、销售。
主要股东：中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七0七研究所
实际控制人：中国船舶重工集团有限公司
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
七零七是七〇七所科技产业化投资平台公司。
3、公司与七零七在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，七零七资产总额0.81亿元，负债总额0亿元，净资产0.81亿元，营业收入0亿元。
（六）中船重工海为郑州高科技有限公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：庞国华；
注册地：郑州高新区科学大道311号；
注册资本：5000万元人民币；
主营业务：主要从事新能源、智能装备、交通运输装备、电子信息等业务；
主要股东：中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一三研究所；
实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
海为高科为七一三所科技产业发展平台，隶属于中国船舶重工集团有限公司，主要从事机械、液压、电子、自动控制、计算机软硬件、系统集成、电力工程、检验检测等专业领域的研究、开发、生产和经营。在清洁能源发电、新能源配套装备、轨道交通设备、智能装备、智能停车设备、特种升降设备、特车辆、公路治超系统、智能建筑系统、计算机系统集成等方面实现了快速发展。
3、按照“一所两制”管理模式，即“一套班子、两块牌子”原则，海为高科是七一三所军民融合科技产业发展平台， 七一三所与海为高科相互支撑互补，实现资源统筹，促进创新成果与产业发展相辅相成、相得益彰、共谋发展。
4、截至2017年12月31日，海为高科资产总额29.51亿元，负债总额25.92亿元，净资产3.59亿元，营业收入13.78亿元。
（七）江苏杰瑞科技集团有限责任公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：顾浩；
注册地：连云港市圣湖路18号；
注册资本：20000万元人民币；
主营业务：无人装备、工业过程自动糊控制设备、电力辅机、交通管理设备及设施、潜水及水下救援设备、环境监测仪器及污染防治设备、通信及定位导航设备、电子计算机及相关设备、电子设备及元器件、电源模块、仪器仪表、LED照明灯具；工业机器人、工业自动化装备、石油勘探装备；集成电路、电子与智能化工程的研发、生产、销售、技术服务等。
主要股东：中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一六研究所
实际控制人：中国船舶重工集团有限公司
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
杰瑞科技是七一六所科技产业化投资平台公司。
3、公司与杰瑞科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，杰瑞科技资产总额4.07亿元，负债总额2.12亿元，净资产1.95亿元，营业收入0.36亿元。
（八）上海齐耀科技集团有限公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：董建福；
注册地：上海市闵行区华宁路3111号第2幢；
注册资本：17278万元人民币；
主营业务：船舶动力系统、环境保护、节能的生产和“四技”服务；
主要股东：中国船舶重工集团有限公司持股50%，中国船舶重工集团公司第七一一研究所持股50%；
实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
齐耀科技集团的主要职能是作为中国船舶重工集团公司第七一一研究所的产业投资平台，自身无其他经营业务。
3、公司与齐耀科技集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，齐耀科技集团资产总额8.36亿元，负债总额5.51亿元，净资产2.85亿元，营业收入0.37亿元。
（九）中国船舶重工集团南京鹏力科技集团有限公司
1、基本信息
企业性质：有限责任公司（国有控股）；
法定代表人：杨吟华；
注册地址：南京市鼓楼区中山北路346号
办公地址：南京市江宁区长青街32号
注册资本：10000万元人民币；
主营业务：主要从事机械、电子产品、环保设备、电源设备研究、开发、制造、销售；新能源发电系统工程、软件工程、广播电视工程、电子工程设计、施工、安装；系统集成；新能源节能技术服务及节能工程施工、安装；化学技术服务；通信产品（不含卫星地面接收设备）研究、开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
主要股东：中国船舶重工集团有限公司；中国船舶重工集团公司第七二四研究所
实际控制人：中国船舶重工集团有限公司。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
鹏力集团主要业务涵盖机械、电子产品、环保设备、电源设备研究、开发、制造、销售；新能源发电系统工程、软件工程、广播电视工程、电子工程设计、施工、安装；系统集成；新能源节能技术服务及节能工程施工、安装；化学技术服务；通信产品（不含卫星地面接收设备）研究、开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
3、公司与鹏力集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，鹏力集团资产总额7.32亿元，负债总额4.39亿元，净资产2.93亿元，营业收入6.01亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次与关联交易属于与关联人共同投资设立公司。
（二）交易标的
1、公司名称：中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司；
2、企业性质：有限责任公司；
3、注册地址：重庆市北部新区；
4、注册资本：4.6亿元人民币,各方均为现金出资；
5、主营业务：新能源设备、电器机械、环保设备及配件、船用设备及配件、海洋工程设备及配件、内燃机及配件、汽轮机及零件、燃气轮机及零件、电子产品（不含电子出版物）、机械设备及零部件、电器设备及零部件、电子导航设备、通信设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、自动化设备、机器人产品、计算机及网络设备、家用电器、电工器材、制冷设备、铸锻件、喷涂设备的研发、制造、销售、安装、维修、租赁及技术服务；新能源设备、智能设备、节能环保设备、动力设备、轨道交通设备、海洋设备、机电工程、机电设备、液压设备、自动化控制系统、电子高科技产品（不含电子出版物）、新材料技术、电子与信息技术、光机电一体化技术、计算机及网络设备技术的开发、技术转让、咨询服务；房屋出租；从事建筑相关业务；
6、股权结构：
■
7、合资公司法人治理结构：
（1）股东会：股东会为合资公司的权力机构，由全体股东组成。全体股东按照出资比例行使表决权。股东会按照《中华人民共和国公司法》及合资公司章 程的规定行使相应职权。
（2）董事会：由4名董事组成，董事会设董事长1人。董事长为合资公司法定代表人。
（3）合资公司不设监事会，设监事一名。
（4）管理层：合资公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理由董事会聘任或解聘。
8、投资项目：合资公司在投资建设的同时，展开项目研发，成立后先期预计有七大研发项目，分别为船用低速机工程关重件项目、MVR成套设备项目、水下生产系统项目、8-10MW风电机组项目、海上风电运维船项目、3MW超临界CO2透平发电机组项目、2MW级超临界CO2离心式压缩机组项目。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易金额：本公司以现金10,000万元进行出资。
（二）本公司应于协议签订后且相关条件全部满足后，各方应当按照各自认
缴的出资额，同时、等比例履行出资义务。
（三）违约责任：
本协议有效期内，任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下的义务（以下简称“违约行为”），其他方（以下简称“守约方”）可以书面方式依照本协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后30日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责任。
（四）适用法律和争议解决：
1、本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中国法律。仅为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律。
2、因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商方式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）合同生效条件：
1、本协议及其附件经各方或其授权代表有效签署；
2、各方取得其签署本协议及其附件所必须的一切批准和授权。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
西南研究院主要研究领域为海洋装备、动力装备、机电装备、智能装备、新能源装备、环境工程装备等高端装备研发及产业化，其中在动力装备领域上公司将与西南研究院在新一代低速机(包括柴油机、气体机、双燃料机)的核心零部件如增压器、燃油系统、轴瓦等方面开展深入合作。在此情形下，设立西南研究院有助于以创新引领发展，推动产业转型升级，有利于加快低速机及关键核心配套件自主化发展，解决船用低速机技术长期依赖国外的局面，提升公司竞争力。
六、该关联交易履行的审议程序
1、2018年6月11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
本次关联交易有利于增强公司配套企业的研发、生产能力，进而提升公司相关产品的技术水平，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
3、公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的议案》，公司监事会认为：
本次关联交易有利于增强公司低速机配套企业的研发、生产能力，进而提升公司新一代低速机产品的技术水平，符合公司的经营和发展战略要求。
4、审计委员会出具书面审核意见：“公司此次关联交易各方均以现金出资，股权比例与出资比例一致，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”
5、本次关联交易尚须提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该项议案回避表决。
七、上网公告附件。
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见
（四）监事会的审核意见
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-038
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于收购
中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）计划以现金收购中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”或“标的公司”）全部股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司持有陕柴重工64.71%股权。
交易金额：经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）预估，以2017年11月30日为基准日，标的股权预估值为229,166.3万元，最终交易金额以经有权部门备案的评估值为准。
交易风险：
1、本次交易完成后，公司将尽快对公司内部中高速柴油机业务实施整合，存在相关业务整合未达到预期效果的风险；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2018-022号）。
6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至第六届董事会第二十次会议所审议关联交易为止，过去12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
1、交易背景及内容
2016年，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重大资产重组事项”），中船重工集团就与公司及公司下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争的情况做出承诺，承诺陕柴重工将于重大资产重组事项完成后3年内实现盈利并通过合法程序注入公司。
近日，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）拟以持有陕柴重工10亿元债权向陕柴重工增资；苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）（以下简称“太平国发”）拟以2.5亿元现金对陕柴重工增资，用于偿还银行贷款。（前述债权增资和现金增资以下统称“增资事项”）
同时，公司为进一步减少同业竞争，履行控股股东承诺事项，整合公司中高速柴油机业务资源，提升整体竞争力，经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，拟使用募集资金228,858.3万元，收购标的股权，不足部分以自有资金补足。最终交易金额以经有权部门备案的评估值确定。
本次收购和增资事项完成后，陕柴重工将减少大量的财务负担，公司将持有陕柴重工64.71%控股权，随后对旗下从事中高速柴油机的企业进行专业化整合，增强协同效应，改善竞争格局。后续公司将择机收购外部投资者持有的陕柴重工股权，最终将持有陕柴重工100%股权。
2、关联交易及审议程序
因本次交易对方为公司控股股东中船重工集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易，且资金来源为调整后的募集资金，故该事项尚需提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将股东大会上对该项议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中船重工集团为公司控股股东，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：胡问鸣
注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号
注册资本：6,300,000.00万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、主要业务最近三年发展状况
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
3、公司与中船重工集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
4、截至2017年12月31日，中船重工集团资产总额4,962.16亿元，负债总额2,943.56亿元，净资产2,018.60亿元，营业收入3,002.92亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
名称：陕西柴油机重工有限公司
注册资本：121,402.87万元
成立时间：2003年12月19日
注册地点：陕西省咸阳市兴平市西城区
经营范围：船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的股权结构
目前，陕柴重工为中船重工集团的全资子公司，股权结构如下：
■
增资事项及公司收购标的股权完成后，陕柴重工股权结构如下：
■
具体比例以经有权部门评估备案的评估值测算为准。
3、最近12个月内增资及评估情况：
（1）2017年11月27日，中船重工集团以现金6亿元向陕柴重工增资，陕柴重工实收资本由61,402.87万元增加至121,402.87万元。
（2）近日，中国信达拟以所持有陕柴重工10亿元债权，太平国发拟以2.5亿元现金对陕柴重工增资。根据中资评估以2017年11月30日为基准日出具的增资前陕柴重工《资产评估报告》（中资评报[2018]43号），目前陕柴重工全部股权评估值为229,166.30万元。
4、经审计的最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
■
上述数据已经具有从事证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]009161号）。
5、陕柴重工权属状况说明
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、本次收购完成后，陕柴重工将纳入公司合并报表范围。目前，公司没有为陕柴重工提供担保、委托理财，陕柴重工亦未占用公司资金。
（二）关联交易价格的确定
经中资评估预估，以2017年11月30日为基准日，标的股权预估值为229,166.3万元，最终交易金额以经有权部门备案的评估值为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
公司（即“乙方”）与中船重工集团（即“甲方”）、陕柴重工（即“丙方”、“标的公司”）共同签署《股权转让协议》。
2、交易标的：甲方持有丙方的64.71%股权
3、交易价格
经具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司预估，标的公司股东全部权益以2017年11月30日为基准日的估值为354,166.3万元，经双方协商一致，确定本次股权转让价格为229,166.3万元。
本次股权转让最终交易价格将根据中资资产评估有限公司出具的评估报告并经有权国资部门备案确认后的评估值由双方协商确定。
4、支付方式及支付期限
乙方在标的公司办理完毕工商变更手续之日起15个工作日内向甲方支付股权转让款。
5、股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
■
6、生效
本协议自甲、乙方及丙方签署（即甲方、乙方和丙方由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：
（1）丙方全部股权权益评估报告完成评估备案；
（2）本次股权转让事宜已获甲方有权机构审议通过；
（3）本次股权转让事宜已获得乙方董事会审议通过；
（4）本次股权转让事宜已获得乙方股东大会审议通过；
（5）本次股权转让事宜已获得标的公司股东会审议通过，标的公司其他股东放弃优先购买权。
本协议的变更、修改、转让和终止均需由甲乙双方另行签订书面协议约定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，中船重工集团及公司能够进一步规范同业竞争，履行控股股东承诺事项，公司将在降杠杆的基础上，持续改进陕柴重工的管理水平，开拓新业务，提升其经营质量，同时对旗下从事中高速柴油机的企业进行专业化整合，增强协同效应，改善竞争格局。
本次交易完成后，陕柴重工2018年、2019年归母净利润分别达到2亿元（2018年归母净利润包含预计转让股权所带来的净利润1亿元）和1.5亿元。
六、该关联交易履行的审议程序
1、2018年6月11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金购买中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
“本次关联交易有利于增强公司中高速柴油机市场规模及竞争力，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项”。
3、公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金购买中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权暨关联交易的议案》，公司监事会认为：
“通过外部投资机构增资和内部管理调整，陕柴重工持续经营能力能到好转，本次关联交易有助于提升公司中高速柴油机的竞争力，提升公司整体盈利水平。”
4、审计委员会出具书面审核意见：“公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”
5、本次关联交易尚须提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该项议案回避表决。
七、上网公告附件。
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）监事会审核意见
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-039
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于参与投资产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
拟投资的合伙企业名称：南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）（以下简称“合伙企业”），中船重工资产经营管理有限公司（以下简称“中船资管”）为普通合伙人,为该合伙企业的执行事务合伙人；
投资金额：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资19,000万元,出资比例为44.7059%，为合伙企业有限合伙人之一。
风险提示：
1、本合伙企业设立方案尚需股东大会审议通过，如现有意向投资人发生情况变化，无法履行出资承诺，该合伙企业无法按照规定时间、方案要求募集齐基金全部份额，无法保证本合伙企业如期成立；
2、本合伙企业成立后，未来的投资项目收益率的受投资决策、风险决策、管理水平等因素影响，存在不能实现预期效益的风险；
3、本合伙企业及基金管理人尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与中船资管的控股股东同为中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”），中船资管为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船用机械有限公司（以下简称“武汉船机”）增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工集团及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2018-022号）。
6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至第六届董事会第二十次会议所审议关联交易为止，过去12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
（一）交易背景及内容
“十三五”期间，国家全面实施“两机专项”，我国将建立全航空发动机、燃气轮机产业链，实现进口装备国产化。燃气轮机是典型的大国重器，随着中船重工集团下属第七〇三研究所首台国产海上平台25MW级双燃料燃气轮机发电机组顺利交付，国产燃气轮机装备市场需求将会进一步扩大。
公司通过市场调研分析，高温热端部件精密铸造属于燃气轮机的上游产业，其产品主要应用于航空发动机、燃气轮机热端部分的核心部位，技术门槛高，市场前景广阔。
综合市场情况及公司燃气轮机领域业务优势，公司拟与上海仰印投资管理有限公司（以下简称“上海仰印”）、杭州保览投资管理有限公司（以下简称“杭州保览”）、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”）作为有限合伙人，中船资管作为普通合伙人、基金管理人，拟共同投资设立合伙企业。该合伙企业仅限于向江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江苏永瀚”）进行股权投资。
具体出资情况如下：
■
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与中船资管的控股股东同为中船重工集团，中船资管为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
（三）截至公司本次关联交易为止，过去12个月内公司与中船重工集团之间的关联交易累计已超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、合作方基本情况介绍
（一）关联方关系介绍
中船资管为公司控股股东中船重工集团下属的全资子公司，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、中船资管
（1）企业性质：有限责任公司
（2）法定代表人：李嘉华
（3）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号405号
（4）注册资本：10,000万元
（5）经营范围：项目投资；企业管理。“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目经营活动。
（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
（7）主要业务最近三年发展状况
中船资管成立于2016年1月，为中国船舶重工集团资本控股有限公司全资子公司，是其开展资本运营的投资平台公司。
（8）公司与中船资管在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，中船资管（合并口径）经审计的资产总额、负债总额分别为人民币8,853.55万元、人民币4.09万元；资产净额、营业收入分别为人民币8,849.46万元、人民币12.66万元。
（三）其他合作方基本情况
1、上海仰印
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地：浦东金桥路2628号209-301室
（3）注册资本：5,150万元人民币
（4）法定代表人：徐满江
（5）经营范围：企业并购及资产委托管理，投资管理及咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
（6）主要股东：徐铁庆、徐满江合计持股97.08%
（7）主要业务最近三年发展状况
公司以从事高科技企业投资为核心，全面捕捉中国经济增长引擎的投资机会，为企业提供投资增值和产业整合的渠道和平台。公司旗下基金已投资的项目中包括有“上海联影医疗科技有限公司”等数项高科技行业标杆。
（8）公司与上海仰印在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，上海仰印的资产总额、负债总额分别为人民币15,567.32万元、人民币3,900.14万元，资产净额、营业收入分别为11,667.18万元人民币、人民币0万元。
2、杭州保览
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地：上城区孝女路2-2号901室
（3）注册资本：1,100万元人民币
（4）法定代表人：孙蒂
（5）经营范围：服务：投资管理，经济信息咨询（除商品中介）。
（6）主要股东：马友三，持股比例81.82%。
（7）主要业务最近三年发展状况
上海仰印和杭州保览为一致行动人，是专业从事天使投资及创业投资的投资机构。
（8）公司与杭州保览在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，杭州保览的资产总额、负债总额分别为人民币21,543.81万元、人民币6.15万元，资产净额、营业收入分别为人民币21,537.66万元、人民币173.72万元。
上海仰印和杭州保览为上海道富元通投资企业（有限合伙），上海中科道富投资企业（有限合伙）以及道富以欧斯投资企业（有限合伙）的GP。上述基金的投资运营由GP指定的顾问公司实际负责并收取管理费。因此，在基金的投资项目退出以前，GP公司没有收入发生。目前，道富系列基金的投资项目，“百合花集团”已经在主板上市，“新成新材料”在新三板上市，“山西紫林醋业”预计四月过会，磁共振引导下超声聚焦无创手术系统公司Insightec在纳斯达克上市过程中，上海联影科技有限公司已内选第一批十二家鼓励上市的独角兽企业。
3、天银机电
（1）企业性质：股份有限公司
（2）注册地：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号
（3）注册资本：43198.0272万元人民币
（4）法定代表人：赵晓东
（5）经营范围：冰箱及家用电器配件，制冷设备，模具，塑料制品的开发、生产与销售；电子元件，制冷压缩机，机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）实际控制人：赵晓东、赵云文，分别持有天银机电47.76%、3.88%股份。
（7）主要业务最近三年发展状况
天银机电为深交所上市公司，自2012年上市以来，聚焦冰箱压缩机零配件业务的同时，通过产业并购积极拓展军工电子业务，主要产品包括冰箱压缩机起动器、吸气消音器、冰箱变频控制器、航空电子模块等产品。
（8）公司与天银机电在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，天银机电的资产总额、负债总额资产净额分别为人民币176,842.02万元、人民币40,157.09万元，资产净额、营业收入分别为人民币136,684.93万元、人民币77,297.37万元。
三、投资标的基本情况
（一）合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
2、注册地点：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦12层
3、经营范围：股权投资业务（最终经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准）
4、组织形式：有限合伙企业
5、基金管理人：中船重工资产经营管理有限公司
6、存续期间：合伙企业的存续期限为七年（“存续期”），自成立日起计算。经合伙人大会根据审议通过可以将基金存续期限延长二年。但合伙企业最长存续期不得超过九年,且如合伙企业已不再持有江苏永瀚任何股权或股份时，本合伙企业应当根据适用法律和本协议规定进行清算。
7、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（二）交易完成后合伙企业的规模及各投资方出资比例
全体合伙人的认缴出资总额为人民币4.25 亿元，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：
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（三）合伙企业投资安排
合伙企业的投资方式为通过认购增资或以股权受让方式向江苏永瀚进行专项股权投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
（四）合伙企业投资标的基本情况
公司名称：江苏永瀚特种合金技术有限公司
1、成立时间：2011年10月14日
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：曹荣
4、注册资金：21,672万元人民币
5、经营范围：合金材料及制品的技术开发、技术转让、技术服务；模具、工具夹具、金属工具的设计、制造；汽车、摩托车零部件的制造、加工；发动机进气增压器、轻型燃气轮机、涡轮叶轮、等轴晶、定向、单晶叶片的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股东及持股比例：中船重工集团第七〇三研究所哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司（32.30%）、永大科技集团有限公司（23.99%）、曹阳（21.56%）、上海电气集团股份有限公司（12.92%）、无锡金桂投资合伙企业（9.23%）。
7、实际控制人：曹荣、曹阳父子合计持有江苏永瀚54.78%股份。
8、主要业务最近三年发展状况
9、江苏永瀚成立于2011年10月，坐落于无锡新城建设工业安置区，从事工业燃气轮机、航空发动机中的涡轮叶片及高温热部件等精密铸件的研发、生产和销售，为全球生产工业燃气机、航空（航天）发动机及船舶推进系统的厂商提供精密铸造产品。
四、合伙协议的主要内容及履约安排
（一）出资及资金托管
1、各全体合伙人的认缴出资总额为4.25亿元（人民币425,000,000元），出资方式均为货币。合伙人首期出资为其认缴出资额的100%。
2、如在各合伙人首期出资缴付完成后三个月内，合伙企业对江苏永瀚的股权投资仍未完成（以本次股权投资的工商变更登记完成时间为准），则合伙企业应该即时解散，已经发生的费用由普通合伙人承担。
（二）合伙企业的管理
1、合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成，为合伙企业的最高权力机构。
2、投资决策委员会
(下转43版)
