镇海石化工程股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-030
镇海石化工程股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会议案获通过，无反对、弃权票。
一、董事会会议召开情况
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2018年6月1日通过电子邮件及专人送达的方式发出。2018年06月11日，公司第三届董事会第十九次会议在宁波市高新区星海南路36号石化大厦召开。本次会议由董事长赵立渭主持。应出席董事9名，亲自出席董事9名。董事会秘书出席会议。监事及高级管理人员列席会议。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，一致通过如下议案：
1、 审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》的《镇海石化工程股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-032号）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
上述事项公司股东大会已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
2、 审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象授予限制性股票的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》的《镇海石化工程股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-033号）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
上述事项公司股东大会已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、报备文件：
1、第三届董事会第十九次会议决议 。
2、独立董事关于对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司董事会
2018年6月13日
证券代码：603637证券简称：镇海股份公告编号：2018-031
镇海石化工程股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事出席了本次会议。
●本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。
一、监事会会议召开情况
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2018年6月1日通过电子邮件及专人送达方式发出。2018年6月11日在宁波市高新区星海南路36号石化大厦召开。本次会议由监事会主席张一钢主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。董事会秘书列席会议。符合《公司法》、《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，一致通过如下议案：
1、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》的《镇海石化工程股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-032号）、《镇海石化工程股份有限公司监事会关于第三届监事会第十三次会议相关事项的核查意见》（公告编号：2018-034号）。
监事会对2018年限制性股票激励计划相关调整事项进行了核查。全体监事认为：本次对首次授予部分激励对象名单、价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；激励对象名单符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围；首次授予部分名单、价格及数量的调整符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同意对上述事项进行调整。
2、审议通过关于向公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》的《镇海石化工程股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-033号）、《镇海石化工程股份有限公司监事会关于第三届监事会第十三次会议相关事项的核查意见》（公告编号：2018-034号）。
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的93名激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述93名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，同意以2018年6月11日为授予日，向93名激励对象授予限制性股票113.1万股。
三、备查文件
1、第三届监事会第十三次会议决议
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司监事会
2018年6月13日
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-032
镇海石化工程股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
镇海石化工程股份有限公司（以下称“公司”）于2018年6月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事项说明
截至授予日，公司已经实施了2017年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本132,996,616股为基数，每股派发现金红利0.15000元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.300000股，共计派发现金红利19,949,492.4元，转增39,898,985股，本次分配后总股本为172,895,601股。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票价格及数量进行相应的调整。
1、限制性股票授予价格的调整方法
P＝（P0-V）/(1+n)=（10.11-0.15）/(1+0.3)=7.662元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的转增数；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、限制性股票授予数量的调整方法
Q＝Q0*(1+n)=100*(1+0.3)=130万股
其中：Q0为调整前的授予数量； n为每股的转增数；Q为调整后的授予数量。
首次授予调整为117万股，预留部分13万股。
同时，原95名激励对象中，王晓明、刘时坤2人因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，冯鲁苗放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：公司此次激励对象人数由95名变更为93名，首次授予部分由117万股调整为113.1万股。
经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格调整为7.662元/股，授予数量调整为113.1万股。
调整后，本次激励对象均属于公司2017年年度股东大会审议通过的《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及公告的《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》中确定的人员。
三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，我们认为董事会本次对首次授予部分激励对象名单、价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，且本次调整已取得2017年年度股东大会授权，履行了必要的程序。
综上所述，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《2018年限制性股票激励计划》涉及的首次授予部分激励对象名单、价格及数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
本次对首次授予部分激励对象名单及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；激励对象名单符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，首次授予名单、价格及数量的调整符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同意对上述事项进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：
镇海股份本次股权激励的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量、限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股票的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司
董事会
2018年6月13日
证券代码：603637证券简称：镇海股份公告编号：2018-033
镇海石化工程股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●限制性股票授予日：2018年6月11日
●限制性股票授予数量：首次授予113.1万股，预留授予部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。
●限制性股票授予价格：7.662元/股
镇海石化工程股份有限公司（以下称“公司”）于2018年6月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予93名激励对象113.1万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2018年6月11日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年4月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
根据《公司2018年限制性股票激励计划》，董事会决定授予具体情况如下：
1、授予日：2018年6月11日
2、授予数量：首次授予113.1万股，占公司股本总额的0.65%。预留授予部分限制性股票将于本计划股东大会通过之日起一年内召开董事会授予。
3、授予人数：93人；
4、授予价格：7.662元/股；
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（3）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、上述“净利润”指剔除股权激励成本影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
■
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
■
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的93名激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述93名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年6月11日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为785.82万元，则2018年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：
镇海股份本次股权激励的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量、限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股票的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、独立董事独立意见
经核查，董事会确定以2018年6月11日作为本次股权激励计划的首次授予日已经公司2017年年度股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》的关于授予日及权益授予条件的相关规定。本次授予权益的93名激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，其主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。公司未向任何激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，同意以2018年6月11日为授予日，向93名激励对象授予限制性股票113.1万股。
七、上网公告附件
1、北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整事项、首次授予事项的法律意见
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司
董事会
2018年6月13日
证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-034
镇海石化工程股份有限公司监事会
关于第三届监事会第十三次会议相关事项的
核查意见
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》，镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对第三届监事会第十三次会议相关事项进行核查，发表核查意见如下：
一、监事会关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
监事会对2018年限制性股票激励计划相关调整事项进行了核查，全体监事认为：本次对首次授予部分激励对象名单、价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；激励对象名单符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围；首次授予部分名单、价格及数量的调整符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同意对上述事项进行调整。
二、监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的93名激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述93名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就，同意以2018年6月11日为授予日，向93名激励对象授予限制性股票113.1万股。
特此说明。
镇海石化工程股份有限公司监事会
2018年6 月13日
