长春一东离合器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要

（下转50版）

股票代码：600148 股票简称：长春一东 上市地点：上海证券交易所

长春一东离合器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

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独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇一八年六月

上市公司声明

（一）本公司及董事会全体成员保证本预案及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

（二）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

（三）本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

（四）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

（五）投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为长春一东本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如因本次交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的上市公司股份；给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将承担相应的法律责任。

相关证券服务机构声明

国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司均已出具声明，相关证券服务机构已对本预案及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本预案及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释 义

一、普通术语释义

在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

二、专业术语释义

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重大事项提示

截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的报告书中予以披露。本部分所述词语或简称与“释义”所述词语或简称具有相同的涵义，提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易情况概要

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持大华机械100%股权和蓬翔汽车100%股权。本次交易完成后，大华机械、蓬翔汽车将成为上市公司全资子公司。

本次交易对价的具体安排如下表所示：

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截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据评估机构的预评估结果，本次交易拟采用资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据。以2018年2月28日为评估基准日，大华机械100.00%股权、蓬翔汽车100.00%股权的预估值分别为58,671.22万元、30,663.29万元，故标的资产的交易价格拟定为89,334.51万元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为依据。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟通过询价方式向包括中兵投资在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，其中中兵投资认购募集配套资金不低于募集配套融资发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。上市公司本次拟募集配套资金的总额不超过57,595.91万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的20%。本次募集的配套资金在支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用后，其余部分将全部用于标的公司募投项目建设用途。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司 2017年财务预审数据以及标的公司暂定的交易价格，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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本次交易标的资产最近一个会计年度的资产总额为247,224.07万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的50%；标的资产的交易价格拟定为89,334.51 万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元；标的资产最近一个会计年度的营业收入为303,321.87万元，超过上市公司披露本次重组预案前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方之东光集团是上市公司的控股股东，配套融资认购方之中兵投资与上市公司的实际控制人均为中国兵器。本次重组的交易对方之一汽资管系一汽集团全资子公司，截至本预案签署之日，一汽集团持有上市公司23.51%股权，在本次交易中系上市公司关联股东。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。

（三）本次交易不构成重组上市

长春一东自首次公开发行并上市以来，控股股东始终为东光集团，实际控制人始终为中国兵器，上市公司控制权未发生过变更。本次交易前，东光集团持有上市公司32.07%股权，为上市公司控股股东；中国兵器通过东北工业集团、中兵投资持有东光集团100.00%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东光集团，实际控制人仍为中国兵器，上市公司控制权未发生变更，按照《重组办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）交易对价的支付方式

上市公司与交易对方基于对标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景以及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在充分有效沟通的前提下，协商确定了交易对价的支付方式，具体安排如下：

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上市公司向交易对方支付现金对价的具体方式为：

1、东光集团现金对价的支付方式

上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月届满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。

2、蓬翔汽车24名自然人股东现金对价的支付方式

上市公司以现金对价取得蓬翔汽车24名自然人股东所持标的公司股权，为保障蓬翔汽车24名自然人股东利润承诺补偿义务的可执行性，其在本次交易中取得的现金对价将分两期支付。根据标的资产专利采用收益法评估作价占标的资产交易价格比例的测算结果，两期现金对价支付的比例为蓬翔汽车24名自然人股东中每名自然人在本次交易中获得对价的90%、 10%，支付条件及时间安排如下：

（1）支付第一期现金：上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作日内，向蓬翔汽车24名自然人股东支付第一期现金对价；若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月届满后的十个工作日内自筹资金支付第一期现金对价；

（2）支付第二期现金：在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的利润补偿期间内承诺净利润均确认完成之日后十个工作日内，上市公司支付第二期现金对价（扣除依据《利润承诺补偿协议》确认的补偿金额后的金额，如有）。

上述价款支付安排系交易各方友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（三）发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为东光集团、一汽资管、雷岩投资、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠等8名交易对方。

（四）定价规则、发行价格与价格调整机制

1、定价规则

本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组办法》相关规定执行。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

自本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，在上述事项实施完毕后公司将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行价格

长春一东第七届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本次交易系长春一东控股股东东光集团向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和盈利能力。本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升东光集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东东光集团及实际控制人中国兵器业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。因此，为了兼顾上市公司及全体股东长期利益，同时实现国有资产保值增值，本次发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，即19.51元/股。

3、价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

（1）价格调整方案对象

发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

长春一东股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

发行价格调整方案的可调价期间为长春一东审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

出现下述情形之一的，长春一东董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即19.40元/股）的跌幅达到或超过10%；

②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即19.40元/股）的跌幅达到或超过10%。

自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即19.40元/股）将进行相应调整。

（5）调价基准日

调价基准日为可调价期间内，上述调价触发条件中①、②项条件满足至少一项的首个交易日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否实施价格调整方案。董事会决定对发行价格进行调整的，将选择调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格将调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上交所有关规定进行调整，发行股数随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（五）标的资产定价与发行股份数量

截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为定价参考依据，由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。

根据评估机构的预评估结果，本次交易拟采用资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据。以2018年2月28日为评估基准日，大华机械100.00%股权、蓬翔汽车100.00%股权的预估值分别为58,671.22 万元、30,663.29万元，故标的资产的交易价格拟定为89,334.51 万元。

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量需在交易双方最终确定交易价格后，由标的资产交易总价扣除现金对价后除以发行价格来确定。根据预评估结果和发行价格，本次购买资产的股份发行数量预计为 40,174,895股。

（六）业绩承诺及补偿

本次交易采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，但大华机械、蓬翔汽车的专利资产采用了收益法进行评估。经上市公司与交易对方协商，全体交易对方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿，具体内容请参见本预案“第一章 本次交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产方案/6、业绩承诺及补偿” 相关内容。

（七）锁定期安排

1、东光集团

东光集团承诺：在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起36个月，不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起36个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的承诺净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

2、其他发行对象

一汽资管、雷岩投资、王雪梅等其他7名发行对象承诺：在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起12个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起12个月后，为保障利润承诺补偿义务的可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得股份的分期解锁规则如下：

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本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东光集团等8名发行对象以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，东光集团等8名发行对象不转让所持有的上市公司股份。

上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（八）上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（九）标的资产过渡期间的损益安排

自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产的收益由上市公司享有。若该期间标的资产发生亏损，则由标的资产原股东按本次交易前的持股比例承担。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资产交割日后进行审计确认，若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给长春一东。

四、募集配套资金股份发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行方式与发行对象

上市公司拟通过询价的方式，向包括中兵投资在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

中兵投资认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。

3、定价基准日与发行价格

本次募集配套资金拟发行股票的定价将按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况确定。

4、发行数量

本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，拟募集资金总额为不超过57,595.91万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后根据询价情况确定。

本次募集配套资金发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次发行完成后，中兵投资认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。配套融资认购方因上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

7、配套募集资金用途

本次募集配套资金的总额为不超过57,595.91万元，募集资金在支付本次重组的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于标的公司的建设项目用途，具体用途情况如下表所示：

单位：万元

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在募集资金到位后，如果实际募集资金金额少于拟使用募集资金总额，募集资金将优先用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

五、标的资产的预估值情况

本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，评估基准日为2018年2月28日，并以资产基础法的结果作为评估结论。截至本预案签署日，本次重组标的资产相关的评估工作尚未正式完成，标的资产的预估值情况如下表所示：

单位：万元

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特别提请投资者注意，上表中标的资产的账面价值及预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，最终交易价格以经国务院国资委备案并由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为定价参考依据。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案及标的资产预估值，公司拟发行 40,174,895股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套融资发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

单位：股

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注：中兵投资认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的10%，此处按10%计算。

本次交易不会导致公司控制权变更，社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致长春一东不符合股票上市条件的情形。同时，本次交易将有利于提升东光集团对长春一东的持股比例，从而增强上市公司在控股股东东光集团及实际控制人中国兵器业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，上市公司2016年、2017年、2018年1-2月的归属于母公司所有者的净利润分别为1,216.04万元、1,798.43万元和1,018.72万元（2018年1-2月财务数据未经审计）。标的公司2016年、2017年和2018年1-2月归属于母公司所有者的净利润预审数分别为4,326.35万元、8,234.80万元和1,219.52万元。本次交易完成后，上市公司的利润规模和盈利能力预计将大幅提升。

由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，暂时无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估及备案工作，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司仍以汽车零部件制造作为主营业务，其产品范围将在离合器及液压翻转机构的基础上新增飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车、专用车改装等业务。通过本次交易，上市公司将进一步丰富自身在汽车零部件领域的产品结构，拓展自身产业链条，增强海外市场开拓能力，从而提升公司在汽车零部件市场的综合竞争实力，打造具备国际知名度的汽车零部件产业集团。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

在本次交易前，上市公司的关联方主要包括实际控制人中国兵器及其下属企业和第二大股东一汽集团及其下属企业；本次交易完成后，上市公司的关联方范围不会发生变化。鉴于一汽集团属于持有上市公司5%以上股份的主要股东，其构成上市公司的关联方，标的公司与一汽集团下属控制企业的业务往来将可能导致上市公司交易完成后关联交易绝对金额的新增。但是，重组后上市公司的营业收入规模会大幅增长，由此导致重组后的上市公司关联交易占比较重组前大幅下降。由于本次交易的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的关联交易进行准确定量分析，具体交易规模变动将以最终审计结果为准。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，大华机械、蓬翔汽车将成为上市公司全资子公司，上市公司将在原有离合器、液压翻转机构的基础上新增飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车、专用车改装等业务。根据东光集团、东北工业集团和中国兵器出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及相关资料，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方未从事与标的公司主营业务构成同业竞争关系的业务，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞争。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、本次交易方案已获得中国兵器同意

2018年5月2日，中国兵器总经理办公会审议通过本次交易。

2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意

本次交易方案已获得国务院国资委预审核的原则性同意。

3、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2018年6月12日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案及本预案。

4、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2018年5月4日，大华机械召开股东会，审议通过了东光集团等6名大华机械原股东将其持有的大华机械100.00%股权转让给上市公司的相关事项。

2018年5月10日，蓬翔汽车召开股东会，审议通过了东光集团等27名蓬翔汽车原股东将其持有的蓬翔汽车100.00%股权转让给上市公司的相关事项。

5、交易对方及配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序

2018年4月17日，雷岩投资股东会作出决定，同意参与本次交易。

2018年5月10日，东光集团股东会作出决定，同意参与本次交易。

2018年6月11日，经一汽集团批准，一汽资管董事会作出决定，同意参与本次交易。

2018年6月11日，中兵投资办公会作出决定，同意参与认购本次交易的配套融资。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、资产评估机构出具正式评估报告，需报国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

3、国务院国资委批准本次交易方案；

4、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案，同时审议通过豁免东光集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；

5、中国证监会核准本次交易事项；

6、本次交易获得商务部对经营者集中的批准；

7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。

在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关各方做出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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（二）关于合法合规情况的说明

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（三）减少和规范关联交易的承诺

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（四）避免同业竞争的承诺

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（五）关于保持上市公司独立性的承诺函

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（六）关于股份锁定的承诺

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（七）关于持有标的资产权属清晰的承诺

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（八）关于标的公司部分房产未取得房产证事项的承诺

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（九）交易对方关于买卖上市公司股票情况的承诺

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（十）关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺

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九、东光集团通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次交易前，东光集团持有上市公司32.07%的股份；本次交易中，东光集团将以资产认购本次重组发行的股份；本次交易完成后，不考虑募集配套资金，东光集团持有上市公司股权比例将增至41.11%。

根据《收购办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

东光集团已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意东光集团免于发出要约后，东光集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

2018年5月10日，上市公司控股股东东光集团召开股东会审议了本次交易的相关事项，原则性同意本次交易。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署之日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员均未持有上市公司股票。上市公司控股股东东光集团已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，东光集团将不减持所持有的上市公司的股份，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致东光集团增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

十二、股票停牌复牌安排

上市公司为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，经向上交所申请，上市公司于2018年2月13日申请停牌《重大资产重组停牌公告》（公告号：临2018-009）。2018年3月13日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告号：临2018-013），经向上交所申请，公司股票自2018年3月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2018年4月9日，公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并于2018年4月10日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2018-017），经向上交所申请公司股票自2017年4月15日起继续停牌不超过1个月。由于本次重组需要履行中国兵器内部审批程序并取得国务院国资委预审批同意，公司股票预计无法在2018年5月15日前复牌。公司于2018年5月14日召开2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，公司股票自2018年5月15日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司充分关注重组事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日发布重组进展公告。

2018年6月12日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过与本预案相关议案。根据有关监管要求，上交所需对上市公司本次重组相关文件进行事后审核，上市公司股票自2018年6月13日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且上市公司予以回复后另行披露停复牌事项。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安证券担任本次重组的独立财务顾问。国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

十四、待补充披露的信息提示

本预案中涉及标的资产的相关财务、预评估等数据尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计、评估及评估备案，请投资者审慎使用。在具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，标的资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在重大资产重组交易报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

十五、保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。

（四）交易对方对交易标的未来盈利的承诺和业绩补偿措施

本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、蓬翔汽车的专利技术采用了收益法进行评估，因此交易对方对标的公司的专利部分出具了业绩补偿承诺，并同上市公司于2018年6月12日签订了《利润承诺补偿协议》，具体内容请参见本预案“第八章 本次交易相关合同的主要内容/二、《利润承诺补偿协议》” 相关内容。

（五）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）其他措施

本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次重组程序较复杂，审计、评估等相关工作尚未完成，并且需要获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知而被暂停、中止或取消的风险；

2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；

3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）交易无法获得批准的风险

截至本预案签署之日，本预案已由上市公司第七届董事会第二次会议审议通过，但本次交易尚需取得以下批准、核准后方能实施：

1、资产评估机构出具正式评估报告，需报国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

2、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

3、国务院国资委批准本次交易方案；

4、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案，同时审议通过豁免东光集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；

5、中国证监会核准本次交易事项；

6、本次交易获得商务部对经营者集中的批准；

7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。

若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。

（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整风险

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未正式完成，本预案涉及的标的资产财务、评估数据仅供投资者参考之用，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟注入标的资产经审计、评估的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

（四）标的资产预估值增值率较高的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，以2018年2月28日为基准日，标的资产账面净资产预审数（母公司口径）合计为59,934.97万元，预估值合计为89,334.51万元，预估增值率为49.05%。标的资产的上述预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅，在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，大华机械和蓬翔汽车将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增具有良好盈利前景的飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车、专用车改装等业务。本次交易有助于上市公司延伸产业链条，优化产业结构，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但是，上市公司与标的公司在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临收购整合风险。

（六）配套融资不足的相关风险

基于标的资产预估值，上市公司拟向包括中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为不超过57,595.91万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，所募配套资金在支付本次交易的现金对价和发行费用后，全部用于标的公司项目建设等用途。鉴于本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或被证监会要求减少募集配套资金金额，因此募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资金额低于预期，则上市公司在实施计划项目时，可能将面临较大的现金压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响。

（七）募投项目盈利水平波动的风险

本次配套资金拟投入的募投项目是上市公司在充分考虑标的公司实际情况和市场环境基础上进行编制的，经论证上述项目均具备较好的发展前景。但是募投项目在实际经营过程中，如果行业环境、市场需求及市场结构出现难以预测的不利变化，上市公司的管理水平能否适应该等环境变化存在一定的不确定性，因此在募投项目的实施过程中，募投项目存在盈利能力可能无法达到预期水平的风险。

（八）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》，交易对方对标的资产中采用收益法评估的专利资产进行业绩承诺，关于具体补偿原则和计算公式，请详见本预案“第一节 本次交易情况概要/三、发行股份及支付现金购买资产情况/（六）业绩承诺及补偿”相关内容，其中每年具体的承诺净利润数将以上市公司第二次董事会时交易双方另行签署的与《利润承诺补偿协议》相关的补充协议为准。虽然标的公司经营业绩、所处行业及发展前景良好，具备了较好的履约保障，但若出现未来商业环境发生极端变化使得标的公司业绩大幅下滑，上市公司将面临向交易对方追索利润补偿的情形。本次重组对交易对方所取得的股份对价、现金对价分别设置了锁定期限和分期支付条款，能够有效保证交易对方具备履行补偿义务的能力。但是，如果标的公司在利润补偿期间第二、第三年度的实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，部分仅取得股份对价的交易对方可能存在无力或不愿履行补偿承诺的情况，进而对上市公司造成一定的负面影响。

二、标的资产的经营风险

（一）汽车产业政策和消费政策调整的风险

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。由于汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政府对汽车制造行业的产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

目前我国汽车零部件行业的参与主体包括中外合资企业、整车厂商体系内的零部件生产企业和独立的第三方生产企业。根据国际汽车产业的发展历程来看，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争将呈现加剧的态势。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的形势，国外竞争对手纷纷在我国设立工厂，加速本土化生产以提高在我国的市场占有率。标的公司虽然已经在各自领域深耕多年，但与国际一流企业相比在技术、管理方面仍存在一定差距。如果标的公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长。

（三）原材料价格波动的风险

标的公司采购的原材料主要为铸件、钢板、型钢等钢铁材料，而钢材属于大宗商品，价格波动较为频繁。若未来标的公司主要原材料价格出现大幅波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。

（四）新能源汽车替代燃油车的风险

在商用车市场，限于目前纯电动车的技术瓶颈，中重型卡车等对动力需求较高的商用车仍由燃油车占据绝大部分市场份额。上市公司的大部分离合器及翻转机构产品，大华机械的铸铁飞轮产品，蓬翔汽车的车桥、矿用车、专用车改装业务均以商用车市场为主，因此新能源汽车在未来较长时期内不会对上市公司及标的公司的商用车业务形成较大冲击。

但是在乘用车市场，我国新能源汽车产业正对传统燃油乘用车市场形成一定冲击。2017年我国纯电动汽车产销量分别为47.8万辆和46.8万辆，同比增长122.2%和104.9%，新能源汽车正成为驱动乘用车市场发展的强劲动力。由于纯电动汽车无需安装离合器、飞轮、齿圈等零部件，因此新能源汽车的快速发展将会对燃油乘用车市场形成一定冲击，进而影响上市公司和标的公司在乘用车市场的经营业绩。

（五）宏观经济变化和行业增速放缓的风险

由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况直接影响标的公司客户厂商的生产以及销售规模，进而影响标的公司主要产品经营业绩。我国汽车产销量自2009年起已经连续九年位居全球第一，并保持稳步增长趋势。但是随着我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓。未来中国宏观经济的调整可能对国内汽车整车及零部件企业的规模扩张带来不利影响，汽车行业的后续发展存在不确定性。如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。

（六）汇率波动风险

报告期内，大华机械的飞轮、齿圈产品存在部分出口业务，产品主要出口地为欧洲、北美等地，主要结算货币为美元和欧元。因此，如果未来若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，大华机械将有可能遭受大额汇兑损失，从而对其未来盈利能力造成一定程度的不利影响。

（七）进口国设置贸易壁垒的风险

近年来，欧美国家/地区相关行业组织一直在推动当地政府采取措施限制中国汽车零部件进口，对自中国进口的引擎、汽车电子设备、轮胎等相关产品已发起多起反倾销、反补贴调查，这使得我国汽车零部件行业出口形势日趋严峻。双反调查或其他贸易壁垒是进口国出于保护本国相关产业之目的而采用的贸易保护措施，通常针对的是那些进口量较大、对本国产业冲击较严重的产品。未来若进口国对我国汽车离合器、飞轮、齿圈等产品进行双反调查或制定其他较为苛刻的贸易壁垒政策，则将可能降低上市公司和标的公司产品在海外市场的竞争力，进而影响上市公司及标的公司的经营业绩。

（八）所得税税收优惠政策变化的风险

本次重组的标的资产大华机械和蓬翔汽车均为高新技术企业，报告期内按15%的税率计缴企业所得税，其中：大华机械于2015年9月17日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201522000021，有效期三年；蓬翔汽车于2015年12月10日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201537000742，有效期三年。

根据《高新技术企业认定管理办法》，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请；通过复审的高新技术企业资格有效期期满后，企业需再次提出认定申请。若大华机械和蓬翔汽车高新技术企业资格期满后未能通过高新技术企业资格复审或重新认定，或者相关的税收优惠政策发生不利变化，这将增加大华机械和蓬翔汽车的税收负担，提请投资者关注相关风险。

（九）标的公司客户集中的风险

2016年、2017年和2018年1-2月蓬翔汽车前五名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为64.77%、72.21%和78.15%，其中第一大客户一汽集团及其下属企业的销售占比分别为38.55%、44.45%和42.89%。尽管蓬翔汽车与一汽集团等主要客户之间建立了良好的长期合作关系，但如果蓬翔汽车的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时蓬翔汽车在新客户拓展方面未取得成效，将对蓬翔汽车的市场占有率和盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险