长春一东离合器股份有限公司

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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证券代码 600148 证券简称 长春一东 公告编号2018-038

长春一东离合器股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长春一东”）第七届董事会第二次会议于2018年6月12日在公司会议室召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律法规及规范性文件规定的各项条件。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本次交易总体方案为：公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械”）100%股权和山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）100%股权并募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份及支付现金购买资产的实施不以发行股份募集配套资金的实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决，表决结果如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易方式和标的资产

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的大华机械100%股权、蓬翔汽车100%股权。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为大华机械100%股权、蓬翔汽车100%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方如下：

合计持有大华机械100%股权的6名股东：吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠。

合计持有蓬翔汽车100%股权的27名股东：东光集团、一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资管”）、雷岩投资有限公司（以下简称“雷岩投资”）、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）交易定价

以2018年2月28日为评估基准日，大华机械100%股权按照资产基础法的预估值为58,671.22万元，蓬翔汽车100%股权按照资产基础法的预估值为30,663.29万元，故故标的资产的交易价格拟定为89,334.51万元。本次交易的各标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为定价依据。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）大华机械100%股权的交易对价支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式向持有大华机械100%股权股东支付对价，具体安排如下：

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公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）蓬翔汽车100%股权的交易对价支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式向持有蓬翔汽车100%股权股东支付对价，具体安排如下：

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为保障蓬翔汽车24名自然人股东利润承诺补偿义务的可执行性，其在本次交易中取得的现金对价将分两期支付。根据标的资产专利采用收益法评估作价占标的资产交易价格比例的测算结果，两期现金对价支付的比例为蓬翔汽车24名自然人股东中每名自然人在本次交易中获得对价的90%、10%。

支付条件及时间安排如下：

①支付第一期现金：上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作日内，向蓬翔汽车24名自然人股东支付第一期现金对价（依据有管辖权的税务机关要求代扣代缴个人所得税后的金额）；若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月届满后的十个工作日内自筹资金支付第一期现金对价；

②支付第二期现金：在利润承诺补偿协议约定的补偿义务履行完毕之日后或利润补偿期间内承诺净利润均确认完成之日后十个工作日内，上市公司支付第二期现金对价（扣除依据利润承诺补偿协议确认的补偿金额后的金额，如有）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）本次发行股票的种类和面值

本次购买资产所发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、一汽资管、雷岩投资。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告之日。本次发行的发行价格为19.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，长春一东如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

最终发行价格需经公司股东大会批准。

如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格的，本次发行价格将相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）发行数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量需在交易双方确定最终的标的资产交易总价后，由标的资产交易总价扣除现金对价后除以发行价格来确定。根据预评估结果和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为40,174,895股。向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方以接受公司发行新股方式转让所持标的公司股权的交易金额）÷发行价格。

上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免支付。

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（11）发行价格调整方案

如公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。则在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交易日为“调价基准日”：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即19.40元/股）的跌幅达到或超过10%。

（2）可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即19.40元/股）的跌幅达到或超过10%。

自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即19.40元/股）将进行相应调整。

当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

发行价格的调整不影响标的资产定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（12）锁定期安排

①大华机械

东光集团在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至东光集团名下之日）起36个月，不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起36个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的承诺净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠名下之日）起12个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起12个月后，为保障利润承诺补偿的可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行：

基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，但上市公司按照《利润承诺补偿协议》进行回购的除外，解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行：

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②蓬翔汽车

东光集团在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至东光集团名下之日）起36个月，不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起36个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的承诺净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

一汽资管、雷岩投资在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至一汽资管、雷岩投资名下之日）起12个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起12个月后，为保障利润承诺补偿的可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行：

基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，但上市公司按照《利润承诺补偿协议》进行回购的除外，解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行：

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股份锁定期限内，以上交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，以上交易对方以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（13）期间损益

自评估基准日至交割日止的过渡期间，各标的公司产生的收益，由上市公司享有或承担。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方于审计报告出具之日起30个工作日内向上市公司以现金的方式补足。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

持有大华机械100%股权的股东、持有蓬翔汽车100%股权的股东应在中国证监会核准本次交易后的60个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。持有大华机械100%股权的股东、持有蓬翔汽车100%股权的股东如未能履行其在签署的发行股份及支付现金购买资产协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求持有大华机械100%股权的股东和/或持有蓬翔汽车100%股权的股东赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求持有大华机械100%股权的股东和/或持有蓬翔汽车100%股权的股东承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的5%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（15）利润承诺及补偿

①利润承诺

本次重组的交易对方均为利润承诺及补偿义务人。

如本次重组在2018年内实施完毕，利润补偿期间为2018年、2019年、2020年；如未能在2018年内实施完毕，则利润补偿期间顺延，有关顺延期间及其利润承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

交易对方承诺各标的公司2018、2019、2020三个会计年度扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润不低于承诺净利润。承诺净利润数将根据评估机构对标的资产出具的、并经国务院国资委备案的评估报告所载评估结果为依据确认，并以承诺净利润数作为利润补偿的基础。

②利润承诺补偿安排

长春一东将分别在2018年、2019年、2020年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述实现净利润以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润计算。

标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要进行补偿的情形，则交易对方应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

每名交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例－每名交易对方累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。

补偿义务发生时，交易对方应当以其通过本次交易获得的长春一东新增股份进行股份补偿，若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从上市公司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。

每名交易对方进行股份补偿或现金补偿不超过其在本次交易中就标的资产专利对应取得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组中就标的资产专利对应获得的新增股份及该部分新增股份在利润补偿期间内获得的长春一东送股、转增的股份数。

③减值补偿

补偿期限届满后3个月内,长春一东应当聘请会计师事务所对标的资产专利部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:

标的资产专利期末减值额〉已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额

则交易对方将另行补偿，另行补偿的金额为：

每名交易对方另行补偿的金额=（标的资产专利期末减值额-在补偿期限内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额）×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例

另需补偿的股份数量为：

每名交易对方应另行补偿股份数=每名交易对方应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格

若长春一东在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格应相应调整。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从上市公司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。

④补偿程序

在补偿期限内，上市公司聘请的审计机构应在长春一东年报公告前出具标的公司专项审核报告。标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，长春一东董事会应在需补偿当年年报公告之日起60日内按照《利润承诺补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额。同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事项。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，并在股东大会结束后30日内向补偿义务人发出书面通知。股份补偿义务人在收到上市公司发出的书面通知后30日内配合上市公司完成以壹元人民币的总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。现金补偿义务人应在长春一东董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入长春一东董事会确定的银行账户。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行方式、对象及数量

上市公司以非公开的方式向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额合计不超过57,595.91万元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

中兵投资认购募集配套资金不低于募集配套融资发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。

本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）锁定期安排

本次发行完成后，募集配套资金认购方中兵投资通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）配套募集资金用途

本次募集的配套资金金额不超过57,595.91万元，募集资金在支付本次重组的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于标的公司的建设项目用途，具体用途情况如下表所示：

单位：万元

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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、本次交易决议的有效期

本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次重组前，东光集团为上市公司控股股东，中兵投资与上市公司同受中国兵器工业集团有限公司控制，一汽集团持有上市公司23.51%股份，为上市公司第二大股东，一汽资管为一汽集团全资子公司。东光集团、一汽资管、中兵投资为上市公司关联方。

东光集团、一汽资管为本次重组的交易对方，同时，中兵投资拟参与认购配套资金，因此，本次重组构成关联交易。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

1、本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，大华机械、蓬翔汽车为依法设立且合法存续的法人，不存在影响其合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响；

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

同意公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠6名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议〉的议案》

同意公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠6名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议》。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

同意公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦等27名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议〉的议案》

同意公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦等27名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议》。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

公司就发行股份募集配套资金事宜与中兵投资签署附生效条件的《股份认购协议》。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

1、聘请国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

3、聘请北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构；

4、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格等）；

2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；

8、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；

9、办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（十五）审议通过《关于提请股东大会批准东光集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易实施前，东光集团持有公司合计持有32.07%股权，系公司控股股东；中国兵器工业集团有限公司通过东北工业集团有限公司和中兵投资管理有限责任公司持有东光集团100%股权，从而间接持有公司32.07%股权，为公司实际控制人。经测算，本次交易实施后，在不考虑配套融资的情况下，东光集团持有公司的股权比例预计将增至41.11%。鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且东光集团已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准东光集团及其关联方免于因参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（十六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后, 公司将再次召开董事会会议, 并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

长春一东离合器股份有限公司董事会

2018年6月12日

证券代码 600148 证券简称 长春一东 公告编号 2018-039

长春一东离合器股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长春一东”）第七届监事会第二次会议于2018年6月12日在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律法规及规范性文件规定的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本次交易总体方案为：公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械”）100%股权，山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）100%股权并募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份及支付现金购买资产的实施不以发行股份募集配套资金的实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。

表决结果如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易方式和标的资产

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的大华机械100%股权、蓬翔汽车100%股权。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为大华机械100%股权、蓬翔汽车100%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方如下：

合计持有大华机械100%股权的6名股东：吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠。

合计持有蓬翔汽车100%股权的27名股东：东光集团、一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资管”）、雷岩投资有限公司（以下简称“雷岩投资”）、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）交易定价

以2018年2月28日为评估基准日，大华机械100%股权按照资产基础法的预估值为58,671.22万元，蓬翔汽车100%股权按照资产基础法的预估值为30,663.29万元，故标的资产的交易价格拟定为89,334.51万元。本次交易的各标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为定价依据。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）大华机械100%股权的交易对价支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式向持有大华机械100%股权股东支付对价，具体安排如下：

■

公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）蓬翔汽车100%股权的交易对价支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式向持有蓬翔汽车100%股权股东支付对价，具体安排如下：

■

为保障蓬翔汽车24名自然人股东利润承诺补偿义务的可执行性，其在本次交易中取得的现金对价将分两期支付。根据标的资产专利采用收益法评估作价占标的资产交易价格比例的测算结果，两期现金对价支付的比例为蓬翔汽车24名自然人股东中每名自然人在本次交易中获得对价的90%、10%。

支付条件及时间安排如下：

①支付第一期现金：上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作日内，向蓬翔汽车24名自然人股东支付第一期现金对价（依据有管辖权的税务机关要求代扣代缴个人所得税后的金额）；若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月届满后的十个工作日内自筹资金支付第一期现金对价；

②支付第二期现金：在利润承诺补偿协议约定的补偿义务履行完毕之日后或利润补偿期间内承诺净利润均确认完成之日后十个工作日内，上市公司支付第二期现金对价（扣除依据利润承诺补偿协议确认的补偿金额后的金额，如有）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）本次发行股票的种类和面值

本次购买资产所发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、一汽资管、雷岩投资。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告之日。本次发行的发行价格为19.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，长春一东如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

最终发行价格需经公司股东大会批准。

如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格的，本次发行价格将相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）发行数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量需在交易双方确定最终的标的资产交易总价后，由标的资产交易总价扣除现金对价后除以发行价格来确定。根据预评估结果和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为40,174,895股。向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方以接受公司发行新股方式转让所持标的公司股权的交易金额）÷发行价格。

上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免支付。

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（11）发行价格调整方案

如公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。则在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交易日为“调价基准日”：

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即19.40元/股）的跌幅达到或超过10%。。

（2）可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即19.40元/股）的跌幅达到或超过10%。

自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即19.40元/股）将进行相应调整。

当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

发行价格的调整不影响标的资产定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（12）锁定期安排

①大华机械

东光集团在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至东光集团名下之日）起36个月，不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起36个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的承诺净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠名下之日）起12个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起12个月后，为保障利润承诺补偿的可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行：

基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，但上市公司按照《利润承诺补偿协议》进行回购的除外，解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行：

■

②蓬翔汽车

东光集团在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至东光集团名下之日）起36个月，不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起36个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的承诺净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

一汽资管、雷岩投资在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至一汽资管、雷岩投资名下之日）起12个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起12个月后，为保障利润承诺补偿的可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行：

基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，但上市公司按照《利润承诺补偿协议》进行回购的除外，解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行：

■

股份锁定期限内，以上交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，以上交易对方以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（13）期间损益

自评估基准日至交割日止的过渡期间，各标的公司产生的收益，由上市公司享有或承担。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方于审计报告出具之日起30个工作日内向上市公司以现金的方式补足。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

持有大华机械100%股权的股东、持有蓬翔汽车100%股权的股东应在中国证监会核准本次交易后的60个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。持有大华机械100%股权的股东、持有蓬翔汽车100%股权的股东如未能履行其在签署的发行股份及支付现金购买资产协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求持有大华机械100%股权的股东和/或持有蓬翔汽车100%股权的股东赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求持有大华机械100%股权的股东和/或持有蓬翔汽车100%股权的股东承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的5%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（15）利润承诺及补偿

①利润承诺

本次重组的交易对方均为利润承诺及补偿义务人。

如本次重组在2018年内实施完毕，利润补偿期间为2018年、2019年、2020年；如未能在2018年内实施完毕，则利润补偿期间顺延，有关顺延期间及其利润承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

交易对方承诺各标的公司2018、2019、2020三个会计年度扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润不低于承诺净利润。承诺净利润数将根据评估机构对标的资产出具的、并经国务院国资委备案的评估报告所载评估结果为依据确认，并以承诺净利润数作为利润补偿的基础。

②利润承诺补偿安排

长春一东将分别在2018年、2019年、2020年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述实现净利润以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润计算。

标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要进行补偿的情形，则交易对方应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

每名交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例－每名交易对方累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。

补偿义务发生时，交易对方应当以其通过本次交易获得的长春一东新增股份进行股份补偿，若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从上市公司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。

每名交易对方进行股份补偿或现金补偿不超过其在本次交易中就标的资产专利对应取得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组中就标的资产专利对应获得的新增股份及该部分新增股份在利润补偿期间内获得的长春一东送股、转增的股份数。

③减值补偿

补偿期限届满后3个月内,长春一东应当聘请会计师事务所对标的资产专利部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:

标的资产专利期末减值额〉已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额

则交易对方将另行补偿，另行补偿的金额为：

每名交易对方另行补偿的金额=（标的资产专利期末减值额-在补偿期限内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额）×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例

另需补偿的股份数量为：

每名交易对方应另行补偿股份数=每名交易对方应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格

若长春一东在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格应相应调整。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从上市公司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。

④补偿程序

在补偿期限内，上市公司聘请的审计机构应在长春一东年报公告前出具标的公司专项审核报告。标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，长春一东董事会应在需补偿当年年报公告之日起60日内按照《利润承诺补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额。同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事项。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，并在股东大会结束后30日内向补偿义务人发出书面通知。股份补偿义务人在收到上市公司发出的书面通知后30日内配合上市公司完成以壹元人民币的总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。现金补偿义务人应在长春一东董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入长春一东董事会确定的银行账户。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行方式、对象及数量

上市公司以非公开的方式向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额合计不超过57,595.91万元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

中兵投资认购募集配套资金不低于募集配套融资发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。

本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）锁定期安排

本次发行完成后，募集配套资金认购方中兵投资通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）配套募集资金用途

本次募集的配套资金金额不超过57,595.91万元，募集资金在支付本次重组的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于标的公司的建设项目用途，具体用途情况如下表所示：

单位：万元

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、本次交易决议的有效期

本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次重组前，东光集团为上市公司控股股东，中兵投资与上市公司同受中国兵器工业集团有限公司控制，一汽集团持有上市公司23.51%股份，为上市公司第二大股东，一汽资管为一汽集团全资子公司。东光集团、一汽资管、中兵投资为上市公司关联方。

东光集团、一汽资管为本次重组的交易对方，同时，中兵投资拟参与认购配套资金，因此，本次重组构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

1、本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，大华机械、蓬翔汽车为依法设立且合法存续的法人，不存在影响其合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响；

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

同意公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠6名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议〉的议案》

同意公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠6名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

同意公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦等27名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的〈长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议〉的议案》

同意公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦等27名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

公司就发行股份募集配套资金事宜与中兵投资签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格等）；

2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（上接49版）

（下转51版）