漳州片仔癀药业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2018-025
漳州片仔癀药业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2018年6月12日（星期二）上午9：00以通讯方式召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际表决的董事11人。会议由董事长刘建顺先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、 审议通过《公司关于拟清算并注销控股子公司福建片仔癀银之杰健康管理有限公司的议案》；
参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。
公司根据战略发展规划需求，对相关业务进行相应的调整和再布局，为降低公司经营成本，优化公司治理结构，充分整合优化现有资源配置，提升公司管理运作效率出发，经公司审慎研究，决定注销福建片仔癀银之杰健康管理有限公司。具体内容详见同日刊登的《关于拟清算并注销控股子公司的公告》（2018-026号）。
二、 审议通过《公司关于签订〈漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议〉暨基金进展的议案》；
参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。
因股权投资基金投资运作的需要，经各方合伙人协商一致，公司审议通过《关于签订〈漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议〉暨基金进展的议案》，同意重新签署《漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（下称“合伙协议”），主要就该合伙协议的效力进行了明确，即该合伙协议取代之前所达成的所有关于有限合伙的企业的约定、要约、承诺等有关资金募集及基金设立的口头及书面协议。具体内容详见同日刊登的《关于兴证片仔癀基金进展的公告》（2018-027号）。
三、 审议通过《公司关于向控股子公司提供借款的议案》；
参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司向控股子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司提供单笔借款金额不超过人民币1亿元，累计金额不超过人民币2.2亿元的借款，借款期限不超过12个月，借款利率参照银行同期贷款利率。董事会授权管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。具体内容详见同日刊登的《关于向控股子公司提供借款的公告》（2018-028号）。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2018年6月13日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-026
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于拟清算并注销控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 12 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《公司关于拟清算并注销控股子公司福建片仔癀银之杰健康管理有限公司的议案》，同意注销控股子公司福建片仔癀银之杰健康管理有限公司（以下简称“片仔癀银之杰”）。片仔癀银之杰系公司与北京亿美软通科技有限公司（以下简称“亿美软通”）共同出资成立的公司（详见公告2014-051号、052号、056号）。
根据《公司法》和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，清算并注销片仔癀银之杰不涉及关联交易，不构成重大资产重组；本事项无需提交公司股东大会审议。以下为本次解散的具体情况：
一、拟注销片仔癀银之杰的基本情况
（一）片仔癀银之杰基本情况
名称：福建片仔癀银之杰健康管理有限公司
统一社会信用代码：91350600315436845C
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈顺逸
注册资本：2000万元人民币
成立时间：2014 年 12 月 19日
经营范围：健康管理服务（不含医学诊疗）；零售中成药、中药饮片；日用品、办公用品、纸制品、包装材料、工艺美术品、电子产品、通讯设备（除卫星天线）、保健食品、预包装食品兼散装食品、酒、食用农产品、化妆品、医疗器械的批发、零售；企业营销策划；物联网开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）片仔癀银之杰的股权结构：
股东一：公司出资 900 万元，持股比例 45%；
股东二：亿美软通出资 860 万元，持股比例 43%；
股东三：片仔癀银之杰的管理团队出资 240 万元，持股比例 12%，其中：公司管理团队持股 8%，亿美软通管理团队持股 4%。
（三）片仔癀银之杰最近经审计的主要财务指标：
单位：人民币元
■
注：2016、2017年数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。
二、注销片仔癀银之杰的原因和影响
公司根据战略发展规划需求，对相关业务进行相应的调整和再布局，为降低公司经营成本，优化公司治理结构，充分整合优化现有资源配置，提升公司管理运作效率出发，经公司审慎研究，决定注销片仔癀银之杰。
片仔癀银之杰注销后，公司合并财务报表的范围将相应的发生变化。鉴于片仔癀银之杰产生的营业收入和净利润占公司合并后营业收入和净利润的比例较小，不会对公司的经营成果产生重大的影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
三 、备查文件
第六届董事会第九次会议决议。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2018年6月13日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-027
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于兴证片仔癀基金进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 《漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（下称“合伙协议”）已达成初步意向，尚未签署正式合伙协议，尚存在不确定性。
一、对外投资基金概述
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过公司与兴业创新资本管理有限公司（现已更名为“兴证创新资本管理有限公司”）合作设立兴业片仔癀资本管理有限公司（实际工商部门核准登记名称为“漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司”，以下简称“兴证片仔癀资管”），注册资本人民币1000万元，本公司出资490万元，占比49%。兴证片仔癀资管发起设立兴业片仔癀医疗健康股权投资基金（有限合伙）（实际工商部门核准登记名称为“漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）”），基金规模人民币5亿元，主要投资于医疗健康领域。公司作为基金有限合伙人，认缴出资额8510万元。（详见公司于上海证券交易所网站发布的2015-019、020、031、048；2017-027号公告）。
根据中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部发布《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函【2017】1791号）等有关文件要求，兴业证券股份有限公司对私募投资基金子公司兴证创新资本管理有限公司(以下简称“兴证创新”)下属的基金管理公司及其管理的基金等进行相应的整改，根据上述规则的整改要求，漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴证片仔癀基金” 或“合伙企业”）需要变更为兴证创新进行管理,原基金管理人漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司拟注销。
兴证片仔癀基金应要求进行整改，经各方合伙人协商一致，公司同意重新签署合伙协议，主要就该合伙协议的效力进行了明确，即该合伙协议取代之前所达成的所有关于有限合伙企业的约定、要约、承诺等有关资金募集及基金设立的口头及书面协议。
二、新合伙协议签署方
单位：万元
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普通合伙人的基本情况如下：
名称：兴证创新资本管理有限公司
统一社会信用代码：913500005550679469
住所：福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘志辉
注册资本：70,000.00万元人民币
成立时间：2010年04月23日
经营范围：私募投资基金业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、新合伙协议的主要内容
（一）合伙企业名称：漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）企业主要经营场所：福建省漳州市芗城区上街片仔癀大厦24楼
（三）合伙企业目的：整合普通合伙人的经营管理、投资经验和有限合伙人的资金优势，主要向具有潜力的医药健康行业企业及投资基金进行股权、债权、参与上市公司非公开发行股票等方式的投资，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。
（四）合伙企业经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。
（五）合伙企业的经营期限为五年，其中：投资期为三年，投资期届满后为退出期；根据合伙企业经营需要，经普通合伙人及代表二分之一以上实缴出资的有限合伙人同意，合伙企业经营期限可延期一年，但根据本协议规定的情况提前终止本协议和清算合伙企业的除外。
（六）规模及出资方式
合伙企业的认缴出资总额为人民币40,410万元，实缴出资总额为人民币40,410万元。
全体合伙人的认缴出资、实缴出资及缴付期限如下：
普通合伙人兴证创新资本管理有限公司认缴出资人民币5,000万元，占合伙企业出资总额的12.3732%，出资方式为货币，实缴出资人民币5,000万元，缴付期限为2018年12月31日前。
有限合伙人漳州片仔癀药业股份有限公司认缴出资人民币8,510万元，占合伙企业出资总额的21.0591%，出资方式为货币，实缴出资人民币8,510万元，缴付期限为2018年12月31日前。
其他有限合伙人，出资方式为货币，缴付期限为2018年12月31日前。
（七）管理费用
合伙企业在经营期间按照如下方式向管理人支付管理费，自2017年合伙企业提取管理费之日起三年为投资期，第四年起为退出期。具体如下：
1、在投资期内，合伙企业的管理费根据合伙企业的实缴出资总额为计算基础，按照每年2%的费率提取，合利顺在投资期内每年豁免分摊管理费为其在合伙企业的实缴出资额乘以2%；在退出期内，合伙企业的管理费以合伙企业对外投资总额为计算基础，按照每年2%的费率提取，合利顺在退出期内每年豁免分摊管理费的计算基础为合伙企业对外投资总额乘以合利顺在合伙企业的实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例。
2、合伙企业每年应提取向执行事务合伙人缴纳的管理费。
3、管理费由执行事务合伙人从合伙企业账户中提取。
4、合伙企业成立后新加入的合伙人，其管理费按本条约定的计算规则和支付方式从加入之日起计算。
5、管理费由普通合伙人独立支配和使用；如管理费不足，则由普通合伙人自行负责；如有节余，则作为合伙企业给普通合伙人的奖励。
（八）取得现金收入时的分配
1、除非本协议另有规定，合伙企业经营期间取得的可分配资金一般不用于再投资，应于取得之后的两个月内进行分配，如果由于普通合伙人无法控制的原因无法在两个月内进行分配，则在之后尽快进行；但是，（1）在以债权形式进行投资后十二个月内可收回的资金可以用于再投资；以及（2）如因受限于合伙企业所投资的目标企业股权锁定期等原因，经执行事务合伙人根据本协议的约定将受限股权予以质押取得银行（或其他金融机构）的贷款，该等贷款资金既可以用于再投资或为合伙企业取得增值收益，也可作为可分配资金分配给合伙人。
2、对于合伙企业的可分配资金按下列原则和顺序进行分配：
（1）100%优先在各合伙人之间按照实际出资比例分配，直至每个合伙人根据本项规定累积获得的分配总额均等于每个合伙人在合伙企业的实缴出资额。
（2）然后，如有余额，100%优先分配给除合利顺以外的有限合伙人及普通合伙人，其中普通合伙人按照4000万元实缴出资额计算，与有限合伙人共同参与上述分配。直至该等合伙人就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现按单利计算每年8%的投资收益（本协议各合伙人投资收益的计算期间均为自合伙企业完成将本协议各方登记为合伙人的工商手续之日起至相关出资收回之日止，下同）。
（3）然后，如有余额，100%优先分配给合利顺，直至其就在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现按单利计算每年8%的投资收益。
（4）然后，如有余额，100%优先分配给普通合伙人和漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“片仔癀”），使该等合伙人按照本第（4）项累计收到的金额等于本第（4）项与上述第（2）项之和的20%。
（5）然后，如有余额，合利顺按其在合伙企业的实际出资比例获得该剩余资金的相应部分；其他剩余资金的80％由合利顺以外的有限合伙人和普通合伙人按其各自实缴出资额（其中普通合伙人以4000万元实缴出资额计算）占合利顺以外的有限合伙人和普通合伙人实缴出资总额（普通合伙人以4000万元实缴出资额计算）的比例分配，其他剩余资金的20％先按照本协议第十五条的约定，将合利顺尚未收回的豁免分摊管理费返还给合利顺。
（6）然后，如有余额，剩余资金再分配给普通合伙人和片仔癀。
（九）执行事务合伙人
合伙企业由兴证创新资本管理有限公司执行合伙事务，兴证创新资本管理有限公司委派代表具体执行合伙企业事务，包括负责合伙企业进行股权投资以及其他活动之管理、控制、运营及决策等。
（十）投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，普通合伙人应在合伙企业成立后一个月内组建投资决策委员会，作为项目投资、退出以及合伙企业财产处分的唯一决策机构。投资决策委员会的成员为五名，由兴证创新资本管理有限公司推荐三名，由漳州片仔癀药业股份有限公司推荐两名。投资决策委员会的每位成员持有一票表决权。投资决策委员会设观察员一名，由有限合伙人福建漳龙投资有限公司推荐的人员担任。观察员列席投资决策委员会的会议，但不具有表决权。
四、风险提示
合伙协议已达成初步意向，尚未签署正式合伙协议，待董事会审议通过后正式签署，尚存在不确定性。
基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，本公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护本公司投资资金的安全。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求和合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五 、备查文件
第六届董事会第九次会议决议。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2018年6月13日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-028
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于向控股子公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、借款事项概述
（一）借款事项的基本情况
为帮助漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）医药流通板块的做大做强，加快医药流通领域的布局，本公司的控股子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“片仔癀宏仁”）自成立以来，陆续在福建省内地区设立下属控股子公司，实现其福建地区配送网络全覆盖布局。片仔癀宏仁的生产经营发展速度较快，对生产经营的流动资金需求量较大。公司拟用自有资金为片仔癀宏仁提供单笔借款金额不超过人民币1亿元，累计金额不超过人民币2.2亿元借款，借款期限不超过12个月，借款利率参照银行同期贷款利率。
（二）公司内部履行的审批程序
公司于2018年6月12日召开的第六届董事会第九次会议审议通过本次借款事项，该事项无需提交股东大会审议。
（三）上次借款事项的履行情况
公司于2017年4月12日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于向控股子公司提供借款的议案》（详见公告2017-013号）。片仔癀宏仁在上次议案审议通过的有效期内，均能按时还本付息。片仔癀宏仁的内控系统已经建设完成并实施运营，能够有效防范运营风险，保障借款资金安全。截止至2018年4月12日，片仔癀宏仁已全部还清公司提供的借款。
二、借款对象的基本情况
（一）借款对象的基本情况
公司名称：厦门片仔癀宏仁医药有限公司
统一社会信用代码： 91350200M0000HY036
公司类型： 其他有限责任公司
法定代表人：林绍碧
成立时间：2015年7月13日
注册资本：壹亿元整人民币
主营业务：西药批发；中药批发；第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批发；保健食品批发；保健食品零售；其他预包装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；食品添加剂批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务；商务信息咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）片仔癀宏仁的股权结构：
股东一：漳州片仔癀药业股份有限公司持股45%；
股东二：厦门宏仁医药有限公司持股42%；
股东三：福建阳明康怡生物医药创业投资企业（有限合伙）持股13%，其中公司作为有限合伙人，认缴出资额比例为该合伙企业的16.67%。
（三）片仔癀宏仁最近经审计的主要财务指标：
单位：人民币万元
■
注：2016、2017年数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。
（四）借款金额：单笔借款金额不超过人民币1亿元，累计金额不超过2.2亿元人民币；
（五）借款期限：不超过12个月；
（六）借款利率：参照银行同期贷款利率；
（七）抵押或担保：无抵押无担保。
三、借款授权事项
董事会授权管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。
四、本次借款的目的以及对公司的影响
通过此次借款，有利于保证子公司片仔癀宏仁业务扩张的流动资金需求，降低公司总体融资成本，帮助片仔癀宏仁做大做强，对公司在医药流通领域的战略布局具有积极的影响，对公司未来业绩产生积极作用。
此次公司向片仔癀宏仁提供借款的利率为参照银行同期贷款利率，定价原则合理公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五 、备查文件
第六届董事会第九次会议决议。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2018年 6月13日
