武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于调整募集资金使用安排的公告

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-060

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于调整募集资金使用安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次调整非公开发行股票募集资金使用安排不涉及募集资金投资项目变更，仅是根据募集资金实际金额做出的募投项目资金使用安排。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募集资金使用安排的议案》，同意根据公司《2017年非公开发行A股股票预案》中“募集资金用途”的安排，并结合本次实际募集资金净额情况，对募集资金具体投向作如下安排：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322号）核准，公司本次非公开发行A股股票26,853,709股，每股面值1元，发行价格为每股人民币23.31元，募集资金总额为625,959,956.79元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币607,608,016.80元。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募资资金净额。

二、募集资金使用计划调整情况

根据公司《2017年非公开发行A股股票预案》，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：

■

三、本次调整募集资金使用安排对公司的影响

公司本次调整募集资金使用计划，仅涉及募集资金投入项目金额安排，不涉及募集资金用途变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司实际情况。因此，本次募集资金使用计划的调整对公司募投项目实施及生产经营不会产生不利影响。

四、相关审议批准程序及独立董事、监事会、保荐机构对调整募集资金使用安排的意见

1、2018年6月12日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整募集资金使用安排的议案》，同意调整募集资金使用安排。

2、公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金使用安排的议案》，监事会认为：公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额符合公司的实际情况，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。本次调整没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意调整募集资金使用安排。

3、公司独立董事发表独立意见认为：公司本次对募集资金的使用安排的调整，是按照实际募集资金净额，考虑项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，使用安排符合公司的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略，相关议案的审议程序符合公司章程及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，我们一致同意调整募集资金使用安排的议案。

4、经核查，保荐机构认为：塞力斯本次非公开发行股票募集资金使用安排已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意公司本次非公开发行股票募集资金使用安排。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第三十次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、中信证券股份有限公司出具的《关于公司非公开发行股票募集资金使用安排的核查意见》。

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2018年6月13日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-061

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格：

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）本次非公开发行股票发行26,853,709股人民币普通股（A 股），发行股票价格为23.31 元/股，募集资金总额为625,959,956.79元，募集资金净额为607,608,016.80 元。

具体发行对象认购情况如下：

■

●预计上市时间：

本次非公开发行新增股份已于 2018 年6月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。本次非公开发行对象中，温伟和2017年员工持股计划认购的股份限售期为36个月，其他投资者认购的股份限售期为12个月。

●资产过户情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部相关程序

2017年1月21日公司召开的第二届董事会第十一次会议和2017年2月13日公司召开的2016年年度股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。

公司于2017年8月29日召开的第二届董事会第十八次会议和2017年9月27日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次利润分配完成后，非公开发行股票数量调整为不超过1,400万股。

2017年12月26日公司召开的第二届董事会第二十一次会议和2018年1月26日公司召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票决议及授权延期的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期延长到该议案提交2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月，并将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期相应延长到该议案提交2018年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

2018年2月6日公司召开的第二届董事会第二十三次会议和2018年4月13日召开的2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配完成后，非公开发行股票数量上限调整为不超过3,500万股。

2、本次发行的监管部门核准过程

（1）2017年11月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

（2）2017年12月20日，公司收到中国证监会《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322号）。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：26,853,709股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：23.31元/股

5、募集资金总额：625,959,956.79元

6、承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用：18,351,939.99元

7、募集资金净额：607,608,016.80 元

8、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2018年6月4日，本次非公开发行的5名发行对象已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2018）010039号），塞力斯本次实际非公开发行的人民币普通股股票26,853,709股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.31元，募集资金总额为人民币625,959,956.79元，截至2018年6月4日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币625,959,956.79元。

截至2018年6月5日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2018）010040号），塞力斯本次非公开发行实际募集资金总额为人民币625,959,956.79元，扣除发行费用（含增值税）共计人民币18,351,939.99元，募集资金净额为人民币607,608,016.80元。

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

2、股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于2018年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕托管及限售登记手续。

（四）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：

塞力斯本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322号）和塞力斯有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

塞力斯本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

律师国浩律师（上海）事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《实施细则》的规定，合法有效；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合《管理办法》和《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议；发行人与发行对象签订的《认购合同》及本次发行的认购结果合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

■

（二）发行对象基本情况

1、温伟

温伟先生，中国国籍，身份证号码为12010519690106****，住所：天津市河北区元纬路****。

温伟先生，1969年出生，毕业于天津医科大学医学检验专业，华中科技大学EMBA在读。温伟先生曾任职于珠海富华生物制药公司；现任公司董事长、总经理，塞力斯生物执行董事、郑州朗润执行董事、湖南捷盈执行董事、武汉市工商联常委。温伟先生一直从事医疗检验行业，具有丰富的医疗检验行业经验。

温伟先生本次认购数量为8,580,008股，股份限售期为36个月。

截至本公告日，温伟先生为塞力斯实际控制人，现任公司董事长兼总经理，为公司的关联自然人。

2、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划

参加本2017年员工持股计划的员工总人数7人。2017年员工持股计划的参与人包括公司监事和其他员工，认购情况如下：

■

2017年员工持股计划本次认购数量为298,584股，股份限售期为36个月。截至本公告日，2017年员工持股计划参与人包括公司监事，为公司的关联方。

3、华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

■

华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人为深圳市华润资本股权投资有限公司。深圳市华润资本股权投资有限公司的基本情况如下：

■

华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为6,435,006股，股份限售期为12个月。

4、高能汇实专项私募股权投资基金1号

“高能汇实专项私募股权投资基金1号”的管理人为上海高能投资管理有限公司。

上海高能投资管理有限公司的基本情况如下：

■

“高能汇实专项私募股权投资基金1号”本次认购数量为9,395,109股，股份限售期为12个月。

5、财通基金-长昕1号资产管理计划

“财通基金-长昕1号资产管理计划”的管理人为财通基金管理有限公司。

财通基金管理有限公司的基本情况如下：

■

“财通基金-长昕1号资产管理计划”本次认购数量为2,145,002股，股份限售期为12个月。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中，温伟为公司实际控制人。2017年员工持股计划参与者包括公司监事和其他员工。

除此之外，其他获配的投资者及所管理的产品不存在公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至2018年4月30日，公司前十大股东情况如下：

■

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

■

（三）本次发行前后公司控制权未发生变化

本次发行前，天津瑞美持有公司82,183,492股股票，占公司总股本的46.10%，为公司的控股股东；实际控制人为温伟。本次发行后，天津瑞美持有的股票占公司总股本的40.06%，仍为公司的控股股东；实际控制人仍为温伟。公司的控制权不会发生重大变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行26,853,709股，发行前后股本结构变动情况如下：

■

五、管理层关于本次非公开发行的讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。公司盈利能力将进一步增强，盈利空间进一步拓展，为后续发展提供有力保障。

与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

（三）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目和补充流动资金。本次非公开发行募集资金投资项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的主营业务相关。该等项目实施后，将进一步提升公司的营销能力和服务水平，增强公司资本实力，提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展。本次非公开发行能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促进公司长期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

（五）关联交易及同业竞争影响

本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

■

七、上网公告附件

（一）《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》及摘要

（二）中信证券股份有限公司出具的《关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（三）国浩律师（上海）事务所出具的《关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

2017年非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

（四）国浩律师（上海）事务所出具的《关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司实际控制人温伟免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2018年6月13日

●报备文件

（一） 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2018）010040号）；

（二） 中登公司上海分公司出具的新增股份登记托管的书面证明

（三） 经中国证监会审核的全部发行申报材料

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-062

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关于

签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 2322号）核准，武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）本次非公开发行A股股票26,853,709股，每股面值1元，发行价格为每股人民币23.31元，募集资金总额为625,959,956.79元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币607,608,016.80元。2018年6月5日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具的《验资报告》（众环验字（2018）010040号），确认募集资金到账。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）的有关规定，公司（以下简称“甲方”）分别与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）及募集资金存储专户开户银行（分别为招商银行股份有限公司武汉东西湖支行和中国民生银行股份有限公司武汉分行）（以下简称“乙方”）于2018年 6月12日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 前述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

截至2018年6月5日，公司募集资金专项账户的具体情况如下：

■

注：表格中存储金额为截至 2018 年6 月 5日募集资金账户余额，部分发行费用尚未扣除。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、 （1）甲方已在乙方之一“招商银行股份有限公司武汉东西湖支行”开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为127905615310913，截止2018年6月5日，专户余额为人民币肆亿壹仟零伍万玖仟玖佰伍拾陆元柒角玖分。该专户仅用于甲方扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目、补充流动资金等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）甲方已在乙方之二“中国民生银行股份有限公司武汉分行”开设募集

资金专项账户（以下简称“专户”），账号为678588882，截止2018年6月5日，专户余额为人民币贰亿元整。该专户仅用于甲方扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、 截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、 甲方授权丙方指定的保荐代表人程杰、王栋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、 乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

7、 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

12、 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

13、 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2018年6月13日