深圳市金新农科技股份有限公司
回购报告书

证券代码：002548 证券简称：金新农公告编号：2018-081

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次以集中竞价交易方式回购公司股份并注销相关事项已经深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月4日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议以及2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过。

2、公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过11元/股（含11元/股），回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元，本次回购股份总数回购股份预计不超过1,363.63万股，占公司总股本不超过3.58%，回购期限自股东大会审议通过之日起6个月内。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

3、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

公司基于对未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，公司计划以自有资金不低于人民币10,000万元，不高于人民币15,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含11元/股）。具体回购方案如下：

一、回购预案的主要内容

1、回购股份的目的和用途

近年来，公司通过收购兼并、战略合作等多种方式，不断延伸公司产业链，逐渐打通饲料、生猪养殖、动保、生物医药、食品、互联网等产业链；大力发展饲料、生猪养殖业务，通过不断提升科技创新能力，逐步强化品牌建设和客户市场开拓，持续完善产业链和产业布局，公司市场竞争力得到有效提升，公司业务规模和盈利能力得以持续提高。

近期，受外部市场等多种因素影响公司股价处于低位，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，与公司本身的实际价值出现较大背离。基于对公司基本面的判断，以及对公司未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份。公司旨在通过制定本股份回购计划，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。

2、拟用于回购的金额以及资金来源

拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元，不高于人民币15,000万元。用于回购的资金来源为公司的自有资金。

3、拟回购股份的价格

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含11元/股）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格区间。

4、拟回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

回购股份的数量：在不低于人民币10,000万元，不高于人民币15,000万元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币11元/股（含11元/股）的条件下，预计回购股份不超过1,363.63万股，占公司总股本不超过3.58%。回购股份的具体数量及比例以回购期满时实际回购的为准。

6、回购股份的实施期限

公司拟自股东大会审议通过之日起6个月内完成股份回购。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

7、决议的有效期

自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月。

8、预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购金额人民币15,000万元，回购价格11元/股测算，则最大回购数量约为1,363.63万股，占公司总股本为3.58%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权变动情况如下：

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9、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产 425,868.08万元、净资产 182,299.05万元、流动资产190,962.20万元、总负债220,922.54万元，合并口径下的货币资金为 96,416.98万元。

本次回购股份资金总额不高于人民币15,000万元，根据公司经营、财务状况及未来发展情况，公司认为15,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

10、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明

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除上述情况外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、其他高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

二、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司股东大会授权董事会具体办理本次回购公司股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整

（二）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（三）在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，具体实施股份回购方案；

（四）根据股份回购的实际情况办理回购股份的注销，并对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

（五）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

（六）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（七）本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、独立董事意见

公司独立董事对本次回购股份事项进行了审慎分析，发表独立意见如下：

1、公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司基于对公司基本面的判断及对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有助于增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

3、本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元，不高于人民币15,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份预案具有可行性。

四、其他事项说明

1、债权人通知及相关安排

本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司2018年5月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》，对所有债权人履行了公告通知的义务。

公司于2018年5月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《董事会关于召开金农转债2018年第一次债券持有人会议的通知》，并于2018年6月1日召开了金农转债2018年第一次债券持有人会议，审议通过了《不要求发行人提前清偿债务及提供额外担保的议案》，具体内容详见公司于2018年6月2日披露的《关于金农转债2018年第一次债券持有人会议决议的公告》。

2、股份回购专户的开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

广东华商律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：

1、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；

2、公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；

3、公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

4、公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、备查文件

1、第四届董事会第十五次（临时）会议决议；

2、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案；

3、2017年度股东大会决议；

4、关于回购股份的债权人通知；

5、关于金农转债2018年第一次债券持有人会议决议；

6、广东华商律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二O一八年六月七日