山西美锦能源股份有限公司
八届十八次董事会会议决议公告

（下转34版）

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-054

山西美锦能源股份有限公司

八届十八次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届十八次董事会会议通知于2018年6月1日以通讯形式发出，会议于2018年6月12日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议应出席董事9人，包括3名独立董事，实际出席董事9人。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事审议，通过如下议案。

二、会议审议事项

（一）审议并通过《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》;

公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事朱庆华、梁钢明、郑彩霞系参与本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议并通过《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事朱庆华、梁钢明、郑彩霞系参与本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事朱庆华、梁钢明、郑彩霞系参与本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议并通过《关于公司2015年重大资产重组标的资产业绩承诺股份补偿实施方案的议案》；

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2015年重大资产重组标的资产业绩承诺股份补偿实施方案的公告》（公告编号2018-057）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞对此议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》；

为保证公司重大资产重组业绩承诺未完成的股份补偿相关事项顺利完成,公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以下公司补偿措施相对应的股份回购或者股份赠与有关事项：

（1）若股东大会通过回购事宜

授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户；

2.支付对价；

3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4.办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；

5.股本变更登记及信息披露事宜；

6.办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；

7.办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

（2）若股东大会未通过回购事宜

授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于：

1.审核确认无偿赠送对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及具体送股方法、操作方案；

2.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

3.聘请相关中介机构（如适用）；

4.办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其他外部审批工作；

5.办理因股份赠与所涉及的信息披露事宜；

6.办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标，以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；

7.办理与本次业绩补偿股份赠与股份相关的法律诉讼事宜；

8.办理与本次业绩补偿赠与股份有关的其他事宜。

本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司2015年重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞对此议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。该议案的生效以《关于公司2015年重大资产重组标的资产业绩承诺股份补偿实施方案的议案》的生效为前提。

（六）审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

《公司章程》的具体修订内容如下：

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。该议案的生效以《关于公司2015年重大资产重组标的资产业绩承诺股份补偿实施方案的议案》的生效为前提。

（七）审议并通过《关于签署现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权的股权转让协议暨关联交易的议案》；

2018年1月15日，美锦能源与美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）、姚俊杰、张洁签订《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》，美锦集团拟将其实际持有山西美锦集团锦富煤业有限公司（以下简称“锦富煤业”）的100%股权权益（以下简称“标的股权”）转让给美锦能源，姚俊杰、张洁作为锦富煤业工商登记的现有股东参与股权转让协议的签署。

根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为（中水致远评报字[2017]第040048号）的资产评估报告，并经交易双方协商，标的资产的交易价格最终确定为为人民币196,687.68万元。

本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞对此议案回避表决，由6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事会决定本议案及其他与现金收购锦富煤业相关的其他议案暂不提交2018年第一次临时股东大会审议。

公司将择期召开临时股东大会，召开时间将另行公告通知，公司将提前15天发布股东大会会议通知。

（八）审议并通过《关于审议山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》；

为本次现金收购锦富煤业100%股权的交易，公司聘请山西大地评估规划勘测有限公司以2017年9月30日为基准日对锦富煤业的采矿权进行了矿权评估，并出具了正式的采矿权评估报告。

为本次现金收购锦富煤业100%股权的交易，公司聘请中水致远资产评估有限公司以2017年9月30日为基准日对目标公司进行了整体资产评估，并出具了正式的资产评估报告。本次评估采用资产基础法作为最终的评估结论，锦富煤业100%股权的评估值为人民币196,687.68万元。

本次关联交易的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易价格公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性；本次交易评估的假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性。

关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞对此议案回避表决，由6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司董事会决定本议案及其他与现金收购锦富煤业相关的其他议案暂不提交2018年第一次临时股东大会审议。

公司将择期召开临时股东大会，召开时间将另行公告通知，公司将提前15天发布股东大会会议通知。

（九）审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》；

公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：美锦能源，股票代码：000723）自2018年3月27日起开始停牌。公司原预计在2018年6月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组信息。但因本次重大资产重组工作量较大，相关方案需要继续论证和补充，涉及的沟通、谈判事项较多，重组的相关工作尚未全部完成，公司预计无法于2018年6月28日前披露本次重大资产重组预案或者报告书。经公司董事会审议，将在2018年6月27日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议并通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会通知的议案》；

公司决定于2018年6月27日（星期三）下午14:00召开2018年第一次临时股东大会，内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-060）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、本公司董事签字并加盖印章的八届十八次董事会会议决议。

2、山西大地评估规划勘测有限公司出具的编号为（晋大地矿评字[2017]第114号）的《山西美锦集团锦富煤业有限公司采矿权评估报告》。

3、中水致远资产评估有限公司出具的编号为（中水致远评报字[2017]第040048号）的《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权资产评估报告》。

4、《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》。

特此公告

山西美锦能源股份有限公司董事会

2018年6月12日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-055

山西美锦能源股份有限公司

八届六次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届六次监事会会议通知于2018年6月1日以通讯形式发出，会议于2018年6月12日以现场结合通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会监事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项

（一）审议并通过《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》;

公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议并通过《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、本公司监事签字并加盖印章的八届六次监事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司监事会

2018年6月12日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-056

山西美锦能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

征集投票权的起止时间：2018年6月21日至2018年6月22日（上午 9:00-11:30， 下午 14:00-17:00）

征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王宝英先生作为征集人，就公司拟于2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

征集人仅对公司拟召开的2018年度第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署独立董事公开征集投票权报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：山西美锦能源股份有限公司

公司证券简称：美锦能源

公司证券代码：000723

法定代表人：姚锦龙

联系地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

联系人：杜兆丽、侯涛

电话：0351-4236095

传真：0351-4236092

（二）征集事项

由征集人对公司2018年度第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

1、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》；

2、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

三、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主席王宝英先生，其基本情况如下：

王宝英先生，1968年8月生，工商管理硕士，管理咨询师，北京理工大学博士在读。历任山西汇通实业有限公司总经理助理、副总经理、总经理；汇通国际投资公司北京分公司经理；太原刚玉股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。现任中北大学经济与管理学院副教授，公司独立董事。

（二）王宝英先生目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；其与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（三）王宝英先生作为本公司独立董事，出席了公司2018年6月12日召开的八届十八董事会会议，对征集事项的所有议案均投了赞成票。

（四）王宝英先生认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于建立健全公司的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次股东大会的基本情况

关于公司2018年第一次临时股东大会召开的基本情况，具体内容详见2018年6月13日在巨潮资讯网披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

五、征集方案

（一）征集对象

截止2018年6月20日（股权登记日）下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

（二）征集时间

2018年6月21日至2018年6月22日（上午9:00-11:30,下午14:00-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”)。

2、委托人向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④法人股东账户卡复印件；

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时 提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递或传真方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

邮政编码：030400

电话：0351-4236095

传真：0351-4236092

联系人：杜兆丽、侯涛

未在本报告书规定征集时间内送达的投票委托为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。

4、由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的 前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

（五）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托书无效。

六、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合征集报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对征集报告书任何 内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：王宝英

2018年6月12日

附件:

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本公司（本人）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山西美锦能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《山西美锦能源股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本公司（本人）作为授权委托人，兹授权委托山西美锦能源股份有限公司独立董事王宝英作为本公司（本人）的代理人出席山西美锦能源股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司 2018 年第一次临时股东大会结束。

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-057

山西美锦能源股份有限公司关于2015年重大资产重组标的资产

业绩承诺股份补偿实施方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美锦能源”）实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年6月29日“《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1440号）核准，公司通过向控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”或“交易对方”）发行168,000万股股份和支付现金的方式购买其持有的山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）100%股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）76.96%股权、山西美锦煤焦化有限公司100%股权、天津美锦国际贸易有限公司100%股权以及大连美锦能源有限公司100%股权。

截至2015年12月3日，本次重组标的资产已全部完成过户手续，公司通过向美锦集团以4.55元/股的发行价格发行168,000万股A股股份并以现金方式支付8,410.95万元，付讫了购买上述标的资产的收购价款。公司前述向美锦集团发行的168,000万股股份已于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。

根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与美锦集团签署了《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）及《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“《盈利补偿补充协议》”）、《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》（以下简称“《盈利补偿补充协议（二）》”）以及《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（三）》（以下简称“《盈利补偿补充协议（三）》”），就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》、《盈利补偿补充协议（二）》、《盈利补偿补充协议（三）》以下合称“《盈利补偿协议》及相关补充协议”。

根据相关协议约定内容及标的资产的盈利预测完成情况，制定交易对方应补偿股份的实施方案如下：

一、盈利预测承诺和补偿的约定情况

（一）盈利预测相关承诺签署情况

2013年5月27日，公司与美锦集团签署了《盈利补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况作出补偿约定；

2014年5月4日，公司与美锦集团签署了《盈利补偿补充协议》，就本次重组盈利补偿相关事宜进行了补充约定；

2014年12月15日，公司与美锦集团签署了《盈利补偿补充协议（二）》，就本次重组盈利补偿相关事宜进行了补充约定；

2016年4月28日，公司与美锦集团签署了《盈利补偿补充协议（三）》，就《盈利补偿协议》第2.5条与盈利预测补偿有关的股份锁定的具体实施方式做出进一步约定。

（二）盈利预测补偿的约定情况

1、补偿义务

（1）若汾西太岳76.96%股权和东于煤业100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价1元的价格根据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。

（2）利润补偿期间为自本次重组完成之日起当年以及连续两个会计年度。“本次重组完成之日”是指美锦能源根据《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》（下称“《购买资产协议（修订版）》”）的约定将美锦集团认购股份全部在证券登记结算机构登记至美锦集团名下之日。如需调整利润补偿期间，须由双方签署补充协议予以确定。

双方根据重大资产重组进程确认利润补偿期间为2015年度至2017年度，如美锦能源2015年度未能完成本次重组，前述利润补偿期间相应顺延一年。

（3）根据山西儒林资产评估事务所（以下简称“山西儒林”）出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第201号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第202号），煤炭资产（汾西太岳76.96%股权及东于煤业100%股权）的净利润预测数调整为：

■

2、股份补偿数量的计算及实施

（1）双方同意，除非发生《购买资产协议（修订版）》约定的不可抗力事件，美锦集团应按协议的约定计算补偿期限内应补偿的股份数量，由美锦能源在符合相关法律法规的条件下按照《盈利补偿协议》及相关补充协议约定以人民币1元总价回购并予以注销。

（2）利润预测补偿

①在利润补偿期间，如果煤炭资产在各年度实现的净利润低于预测净利润数，则美锦集团应当按照如下方式进行补偿：

补偿股份数＝（煤炭资产截至当期期末累计预测净利润数－煤炭资产截至当期期末累计实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和×美锦集团以煤炭资产认购的股份数量－已补偿股份数

②本次重组后煤炭资产在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按采矿权评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后的净利润数确定，并应经会计师事务所审核确认。

③美锦能源应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露煤炭资产的实际净利润数与采矿权评估报告中相关预测利润数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。

（3）减值测试补偿

①美锦能源将在利润补偿期间届满后将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对煤炭资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。

如减值测试的结果为：期末煤炭资产减值额÷煤炭资产作价〉补偿期限内已补偿股份总数÷美锦集团以煤炭资产认购股份总数，则美锦集团应另行补偿相应股份，计算公式为：

补偿股份数量=煤炭资产期末减值额÷本次重组每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。

②前述减值额为煤炭资产作价减去期末煤炭资产的评估值并扣除利润补偿期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）在《盈利补偿协议》及相关补充协议约定股份补偿期间，如美锦能源发生送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

（5）如美锦集团依据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定需进行股份补偿的，美锦能源应在年报披露后的10个交易日内根据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定确定美锦集团应补偿的股份数量，并书面通知美锦集团。同时，美锦能源应将美锦集团应当补偿的股份划转至美锦能源董事会设立的专门账户进行锁定，或美锦能源申请由证券登记结算公司对美锦集团应当补偿的股份进行冻结。在股份补偿期间，前述补偿股份锁定/冻结后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定/冻结的股份应分配的利润归美锦能源所有。

（6）补偿股份数量不超过煤炭类资产认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。

（7）美锦能源在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定后，应就美锦集团在利润补偿期间全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

二、盈利补偿期内业绩承诺完成情况及补偿方案

（一）业绩承诺完成情况

鉴于2015年12月公司已经完成本次重组，根据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定，本次重组的利润补偿期间为2015年度至2017年度，煤炭资产对应的承诺净利润分别为43,365.67万元、53,645.70万元、53,645.70万元。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（（2016）京会兴鉴字第 02010001 号）、《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（2017）京会兴鉴字第02010005号）以及《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（（2018）京会兴鉴字第02000002号），煤炭资产年度业绩承诺实现情况如下：

单位:万元

■

按照《盈利补偿协议》及其补充协议规定，2016年、2017年利润承诺完成情况根据煤炭资产截至2016年末、2017年末累计盈利承诺数与煤炭资产截至2016年末、2017年末累计盈利实现数进行对比确定，由于2016年末、2017年末累计盈利实现数高于累计盈利承诺数（见上表），因此煤炭资产2016年、2017年利润承诺已完成；

2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为39,505.85万元，完成率为91%，与承诺利润数43,365.67万元差额为-3,859.82万元，2015年度的利润承诺未能实现。

根据《盈利补偿协议》及相关补充协议中规定，因2015年度的利润承诺未能实现，美锦集团需要按照约定进行补偿。

2015年应补偿的股份数量=（煤炭资产 2015 年度预测净利润数－煤炭资产 2015 年度实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和×美锦集团以煤炭资产认购的股份数量－已补偿股份数

即，2015年应补偿的股份数量=（43,365.67－39,505.85）÷（43,365.67+53,645.70+53,645.70）×[（193,259.62+290,286.21）÷4.55×10,000]-0=27,227,250股（零碎股按相关规定处理）

2017年6月16日，上市公司进行了2016年度权益分派：以当时公司总股本2,281,073,390股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总额为228,107,339元，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

经此次转增股本后，美锦集团应补偿股份数量调整为49,009,050股。

（二）股份补偿方案

综上，公司拟以总价人民币1.00元的价格定向回购美锦集团应补偿股份49,009,050股。

上述股份回购事项已经公司八届十八次董事会会议审议通过，将提交公司股东大会审议。若该回购事宜获得股东大会通过，公司将以总价人民币1.00元的价格回购美锦集团2015年度应补偿的股份合计49,009,050股并予以注销；若股东大会未能审议通过该事项，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知美锦集团。美锦集团将在接到通知后的30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除美锦集团以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除美锦集团持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司

董事会

2018年6月12日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-058

山西美锦能源股份有限公司

关于召开股东大会审议继续

停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：美锦能源，股票代码：000723）自2018年3月27日起开始停牌。公司原预计在2018年6月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组信息。但因本次重大资产重组工作量较大，相关方案需要继续论证和补充，涉及的沟通、谈判事项较多，重组的相关工作尚未全部完成，公司预计无法于2018年6月28日前披露本次重大资产重组预案或者报告书。经公司董事会审议，将在2018年6月27日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

1、标的公司基本情况

本次重大资产重组初步确定的标的资产为陆合集团下属煤焦行业相关的7家子公司股权，具体情况如下：

■

2、标的资产控股股东

标的资产的股权关系如下图：

■

陆合集团股权如下：

■

标的资产均为陆合集团子公司，上海灵宝矿产品有限公司为上海云峰矿业有限公司全资子公司，上海云峰矿业有限公司及上海灵宝矿产品有限公司合计持有陆合集团60%股权，上海云峰矿业有限公司为陆合集团控股股东。

控股股东陆合集团基本情况

■

3、标的资产实际控制人

上海云峰矿业有限公司（以下简称“云峰矿业”）直接持有陆合集团30%股权，并通过全资子公司上海灵宝矿产品有限公司持有陆合集团30%股权，为陆合集团控股股东。

上海云峰（集团）有限公司（以下简称“云峰集团”）直接持有云峰矿业49%股权，并通过全资子公司上海云峰集团国际贸易有限公司持有上海云峰矿业有限公司21%股权，为云峰矿业控股股东。

上海云峰（集团）有限公司职工持股会、上海绿地资产控股有限公司、上海绿地商业集团有限公司分别持有云峰集团45.5%、34%及20.5%的股权。

上海绿地资产控股有限公司的股东为上海市建设委员会及上海市农业委员会，持股比例均为50%。

上海绿地商业集团有限公司为上市公司绿地控股（600606.SH）的子公司。绿地控股的前三大股东上海格林兰、上海地产集团、上海城投集团持股比例较为接近，且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对公司形成控制关系，绿地控股无控股股东。上海地产集团和上海城投集团的实际控制人均为上海市国资委，但两家公司合计持有的公司股权比例未超过50%，不能对绿地控股形成控制关系；同时，上海地产集团与上海城投集团不构成一致行动人，在企业治理结构中，上述两大国有股东与公司其他股东均是相互独立的主体，任何股东均不存在控制未来公司股东会及董事会的情况。因此，绿地控股无实际控制人。目前，绿地控股无控股股东及实际控制人，为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

（二）交易具体情况

本次重大资产重组方案初步计划为发行股份或发行股份及支付现金等方式，具体交易方式可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司的控制权发生变更。

（三）与交易对方签订的框架协议的主要内容

2018年3月23日，公司与交易对方上海云峰矿业有限公司、上海灵宝矿业产品有限公司、山西兆林实业有限公司签署了《意向合作框架协议》（以下简称“协议”），协议具体内容为公司以发行股份或发行股份及支付现金等方式，认购上海云峰矿业有限公司、上海灵宝矿业产品有限公司、山西兆林实业有限公司合计持有的山西陆合煤化集团有限公司不低于60%的股权，并整合重组行业内其他相关的优质资产。

后经双方友好协商，公司亦可以发行股份或发行股份及支付现金等方式，认购山西陆合煤化集团有限公司持有的其部分煤焦行业子公司不低于60%的股权，并整合重组行业内其他相关的优质资产，初步确定标的资产为7家子公司股权。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构名称

本次重大资产重组的中介机构包括：华融证券股份有限公司、北京雍行律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、山西大地评估规划勘测有限公司、北京中林资产评估有限公司。目前，各中介机构正在对本次重大资产重组标的资产进行尽职调查和审计评估等工作，本次交易方案的具体细节仍在进一步论证、完善中。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

其他需要履行的有权部门的审批程序需要待本次交易的最终方案确认后进行确认。本次交易方案确定后，交易进行或需取得国有资产管理部门、中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。

二、停牌期间的相关工作及延期复牌的原因

1、停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：组织本次交易事项涉及的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构的选聘；组织中介机构开展尽职调查工作；与相关方就本次交易方案及相关事项进行沟通、协商及论证等。截至目前，重大资产重组方案仍在筹划推动过程中。

2、延期复牌的原因

公司原计划于2018年6月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，但交易方案的具体细节需与交易对方及相关各方进行进一步商讨、论证和完善，现公司预计无法在上述期间内披露本次交易方案。经公司第八届十八次董事会会议审议通过，公司将在2018年6月27日召开临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。

三、公司承诺于2018年7月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组信息。

四、独立财务顾问专项意见

经核查，华融证券认为，上市公司停牌期间关于本次交易的进展信息披露真实、准确。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本次交易方案已初步达成一致，但交易方案的具体细节需与交易对方及相关各方进行进一步商讨、论证和完善，预计较难在原计划停牌期限内完成。本次延期复牌有利于确保本次交易披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进本次重大资产重组事宜，上市公司累计停牌4个月内复牌具有可行性。停牌期间，华融证券将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组各项工作完成之后，于2018年7月28日之前尽快披露本次交易的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

五、承诺事项

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、风险提示

停牌期间，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次公司筹划重大资产重组事项尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。

特此公告

山西美锦能源股份有限公司

董事会

2018年6月12日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-059

山西美锦能源股份有限公司

关于现金收购锦富煤业100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

● 锦富煤业正处于联合试运转阶段，尚未取得《安全生产许可证》，且因锦富煤业的矿区范围与天龙山国家森林公园部分重叠，尚未完成《采矿许可证》的续期工作。山西省国土资源厅文件（晋国土资函【2017】1487号）回复“待省政府出台各类保护区重叠处置意见，采矿权人按照处置意见完成相关工作，可依据有关规定继续申请办理采矿登记手续，在此期间采矿许可证有效期不影响采矿登记”。 2018年2月12日，山西省国土资源厅出具关于锦富煤业《采矿权延续办理情况的证明》，证明锦富煤业“采矿权延期申请已被受理，我厅（山西省国土资源厅）正在审查中，采矿权视为有效”。如后续不能及时取得采矿权证书的续期，锦富煤业可能有联合试运转验收延期的可能性。美锦集团承诺：待山西省政府出台各类保护区重叠处之意见后，将积极敦促锦富煤业按照处置意见完成相关工作，办理《采矿许可证》的续期工作，并在《采矿许可证》续期完成后的六个月内通过联合试运转验收，获得相应监管部门的竣工验收批复，并取得相应主管部门核发的《安全生产许可证》。2018年1月2日，中华人民共和国国土资源部出具国土资储备字【2018】2号《关于〈山西省西山煤田清徐县锦富煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，对锦富煤矿最新煤矿储量已予以备案。

● 截至本公告披露之日，锦富煤业实际使用的土地及房屋建筑物尚未办理土地使用权证书及房屋产权证书。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕，则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。美锦集团承诺：将积极推动相关土地征地及土地规划手续，并在土地征地及土地规划手续完成后的三年内办理相关权属证书的登记手续。

● 锦富煤业采矿权采取了分期缴纳采矿权价款的方式，符合《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第十条规定。同时，本管理办法第二十一条规定：“违反本办法规定，不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的，由登记管理机关责令限期缴纳，并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由原发证机关吊销采矿许可证”。若锦富煤业未按期及时缴纳采矿权资源价款，可能对锦富煤业持续经营以及本次交易估值形成不利影响。锦富煤业承诺：将按山西省人民政府《关于印发山西省煤炭资源矿业权出让转让管理办法的通知》规定按时缴纳剩余采矿权资源价款。

●截至本公告披露之日，美锦集团出质锦富煤业100%股权向平安银行申请的银行贷款余额为14.78亿元。美锦集团及姚俊杰、张洁承诺：保证于美锦能源审议收购锦富煤业100%股权而召开的临时股东大会的股权登记日前将上述股权质押解除，并保证质权人或其他任何第三方不因承诺人解除股权质押的行为提起任何权利主张或诉求。

。

● 锦富煤业股东之间存在垫付出资情形，具体见“三、（二）交易标的历史沿革及九、（三）标的公司风险”。

● 截至本公告披露之日，锦富煤业未严格按照国家及山西省地方性法规的规定，为锦富煤业现有在职员工全员、足额缴纳社会保险及住房公积金。美锦集团承诺：将敦促锦富煤业按照法律、法规的规定，全额、足额缴纳社会保险及住房公积金；如社会保险及住房公积金的行政管理部门要求锦富煤业对以前年度的员工社会保险、住房公积金进行补缴，美锦集团承诺在接到相关通知后10个工作日内将按主管部门核定的金额无偿代锦富煤业补缴。

释义

本报告书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

■

注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、关联交易概述

（一）交易内容

美锦能源于2018年6月12日与美锦集团以及姚俊杰、张洁共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》，公司拟以现金方式收购锦富煤业100%股权，本次交易评估机构出具的锦富煤业100%股权评估值结果为196,687.68万元，标的资产的最终交易价格为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值。本次股权转让完成后，公司持有锦富煤业100%的股权，锦富煤业将成为公司的全资子公司。

（二）评估情况

中水致远资产评估有限公司山西分公司（以下简称“中水评估”）以2017年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对锦富煤业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具编号为（中水致远评报字[2017]第040048号）的《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权资产评估报告》。

根据上述评估报告，用资产基础法评估，锦富煤业评估后的资产总额为400,409.91万元，增值额为158,203.43万元，增值率为 65.32 %；负债总额为 203,722.23 万元，增值额为0.00元，增值率为0.00%；净资产为 196,687.68 万元，增值额为158,203.43万元，增值率为 411.09 %。

根据上述评估报告，用收益法评估，锦富煤业股东全部权益价值为198,214.25 万元，较评估基准日账面值38,484.25万元，评估增值159,730.00万元，评估增值率415.05%。

最终选取资产基础法作为最终的评估结论，具体详见“三、（九）评估及其他说明”。

（三）审议情况

本次交易相关事项已经公司八届十八次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事会审议通过了《关于签署现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权的股权转让协议暨关联交易的议案》、《关于审议山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据《山西省人民政府办公厅关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》（晋政办函【2013】95号）的相关规定，本次交易涉及煤矿产权变更，已于2018年1月12日召开的省长办公会议（[2018]1次）通过。

（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。

1、根据锦富煤业的工商登记资料，公司控股股东美锦集团持有锦富煤业82.11%股权，美锦集团实际控制人之一姚俊杰及其配偶张洁分别持有锦富煤业8.95%及8.94%股权。根据确认，美锦集团实际持有锦富煤业100%的股权。因此，锦富煤业与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

2、根据上市公司、标的资产2016年度的财务数据及评估结果，相关判断指标计算如下：

单位：万元

■

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十二和第十四条的相关规定及上述计算结果，预计本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成借壳上市。

二、交易对方的基本情况

（一）美锦能源集团有限公司

1、公司基本情况

■

2、历史沿革

（1）2000年12月设立

美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”、“集团”）前身为“山西美锦能源有限公司”，由姚巨货、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊和姚俊卿出资设立，于2000年12月18日在山西省工商行政管理局注册登记，设立时注册资本为39,888万元。住所为太原市清徐县城湖东大街19号，法定代表人为姚巨货。设立时公司股权结构如下：

■

（2）2002年变更公司名称

2002年6月13日，山西美锦能源有限公司名称变更为山西美锦能源集团有限公司，并取得了山西省工商行政管理局核准。

（3）2003年变更公司名称

2003年4月9日，山西美锦能源集团有限公司名称变更为美锦能源集团有限公司，并取得了国家工商行政管理总局核准。

（4）2004年变更公司住所

2004年7月5日，美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为北京市丰台区丰台路口139号楼101-2室。本次变更经北京市工商行政管理局核准并换发新的营业执照。

（5）2005年4月变更公司住所

2005年4月20日，美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为清徐县贯中大厦。本次变更经山西省工商行政管理局核准并换发新的营业执照。

（6）2005年5月公司股权结构调整

2005年5月23日，美锦集团通过股东会决议同意姚四俊将12.5%股份转让给姚俊良，并在山西省工商行政管理局登记备案。

（7）2005年12月股权调整

2005年12月14日，美锦集团通过股东会决议同意姚俊良将12.5%股份转让给姚四俊，并在山西省工商行政管理局登记备案。

（8）2015年2月股权结构变更

因姚巨货先生于2014年过世，根据美锦集团2015年2月3日召开的股东会决议并经山西省清徐县公证处2015年2月10日出具的“（2015）清证字第291号”公证书公证，姚巨货持有的美锦集团12.50%的股权全部由其配偶高反娥女士继承。本次股权变更已于2015年2月在山西省工商行政管理局完成登记备案。变更后股权结构如下：

■

3、股权结构、实际控制人与管理层情况

（1）公司股权结构：

美锦集团目前为上市公司美锦能源控股股东。美锦集团七名自然人股东之间存在着关联关系：姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生和高反娥女士的子/女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。姚俊良为美锦集团董事长及法定代表人。截至本公告披露之日，公司股权结构具体情况如下：

■

（2）实际控制人姓名

■

（3）董事、监事、管理层情况

公司董事、监事、管理层主要人员任职情况如下：

■

4、基本财务情况

单位：元

■

5、主营业务发展情况

美锦集团是中国最大的焦化企业之一，全国最大的商品焦炭生产销售企业，是以能源、城市基础设施、建材、冶金、电力综合利用为主的集团控股公司，公司成于2000年12月18日，注册资本人民币39,888万元，总部位于中国山西省太原市。经过多年的发展，集团公司已经发展成为以焦炭为主，涉及到煤化工产品、钢铁、煤炭、陶瓷和建材行业的大型集团公司。美锦集团曾获得“山西十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。在2017年分别列于“中国民营企业500强”第333位和“中国民营企业制造业500强”第195位，在全国焦化企业排名前列，是全国商品焦生产规模最大的企业之一。

美锦集团业务涉及原煤开采、洗精煤、焦炭、煤气、煤化工、热电联产、集中供热、进出口业务、铁路和公路运输等九个领域。自成立以来，美锦集团以煤炭为基础，不断延伸产业链，已经形成了“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-冶金-建材”两个产业链。

（二）姚俊杰

■

姚俊杰，男，汉族，1957年1月1日出生，住址为山西省太原市万柏林区南寒河涝湾北二巷3号53户，公民身份号码为：14010419570101****。现持有锦富煤业8.95%的股权。

（三）张洁

■

张洁，女，汉族，1958年11月15日出生，住址为山西省太原市迎泽区海子边西街3号楼A座18-2号，公民身份号码为：14010419581115****。现持有锦富煤业8.94%的股权。

（四）与公司的关联关系

根据锦富煤业的工商登记资料，公司控股股东美锦集团持有锦富煤业82.11%股权，美锦集团实际控制人之一姚俊杰及其配偶张洁分别持有锦富煤业8.95%及8.94%股权。根据确认，美锦集团实际持有锦富煤业100%的股权。因此，锦富煤业与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况