山西美锦能源股份有限公司

（上接33版）

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2009年9月14日，按照晋煤重组办发【2009】19号《关于太原市清徐县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》文件精神，山西美锦集团锦富煤业有限公司为兼并重组单独保留矿井，隶属美锦集团。井田位于西山煤田西南部，清徐西北15km处，行政区划隶属清徐县、古交市管辖。根据山西省国土资源厅于2009年11月3日核发采矿许可证批准开采2-9号煤层，井田面积19.4765k㎡，开采标高从948m至620m，规划矿井生产能力180万吨/每年。

目前锦富煤业已按批准的初步设计、安全设施设计、瓦斯抽放设计等建成；主要单位工程已通过质量认证，环保设施已经太原市环保局以并环备案函2016-01号备案，联合试运转组织机构、人员配备、规章制度等已准备完善，试运转方案已制定，目前正在联合试运转阶段。

（二）交易标的历史沿革

锦富煤业于2012年2月正式设立，其主要历史沿革如下：

1、2012年2月，公司设立

2011年10月8日，山西省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（晋）名称预核内【2009】第008233号），核准美锦集团、姚俊杰、张洁拟设立企业的公司名称为“山西美锦集团锦富煤业有限公司”。

2012年1月30日，美锦集团、姚俊杰、张洁签署《山西美锦集团锦富煤业有限公司章程》，约定美锦集团、姚俊杰、张洁以现金方式合计出资10,000万元设立锦富煤业。美锦集团认缴8,211万元，姚俊杰认缴895万元，张洁认缴894万元。

2012年1月，美锦集团与姚俊杰、张杰分别签署《股权代持协议书》，协议约定美锦集团为保证锦富煤业资本金完整，于2012年3月31日前代姚俊杰、张洁垫付应缴纳的注册资本金，垫付期间姚俊杰、张洁在锦富煤业的股权由美锦集团代持，直至姚俊杰、张洁还清美锦集团代垫款项为止。

根据中国工商银行出具的资金汇划补充凭证【（晋）WY002697129】，2012年1月31日，美锦集团向姚俊杰账户支付款项人民币179万元；根据中国工商银行出具的资金汇划补充凭证【（晋）WY002697130】，2012年1月31日，美锦集团向张洁账户支付款项人民币178.80万元；根据对美锦集团、姚俊杰、张洁进行的股东访谈，确认姚俊杰、张洁本次实缴资金实际由美锦集团垫付。

2012年2月1日，山西中勤正和会计师事务所出具《验资报告》（晋中勤正和验字【2012】第005号），经审验，锦富煤业的认缴注册资本为10,000万元；截至2012年2月1日，锦富煤业实收资本为2,000万元。其中，美锦集团实缴1,642.20万元，姚俊杰实缴179万元，张洁实缴178.80万元，所投入资金全部为货币资金。

锦富煤业成立时的股权结构如下：

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注：姚俊杰、张洁实缴出资实际为美锦集团垫付，垫付期间相关股份实际由美锦集团代持。2012年2月7日，锦富煤业取得山西省工商局核发的《企业法人营业执照》，完成企业设立的工商登记。

2、2012年3月，第一次增资

2012年3月16日，锦富煤业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由10,000万元增加至20,000万元；其中，美锦集团认缴新增注册资本8,211万元，姚俊杰认缴新增注册资本895万元，张洁认缴新增注册资本894万元；相应修改公司章程。

根据农村信用合作社出具的农村信用合作社转账支票存根（业务编号：4020143000175743），2012年3月23日，美锦集团向姚俊杰账户支付款项人民币1,611万元；根据农村信用合作社出具的农村信用合作社转账支票存根（业务编号：4020143000175744），2012年3月23日，美锦集团向张洁账户支付款项人民币1,609.20万元；根据对美锦集团、姚俊杰、张洁进行的股东访谈，确认姚俊杰、张洁本次实缴资金实际由美锦集团垫付。

2012年3月23日，山西中勤正和会计师事务所出具《验资报告》（晋中勤正和验字【2011】第012号），经审验，锦富煤业注册资本变更为20,000万元；截至2012年3月23日，锦富煤业新增实收资本为18,000万元。其中，美锦集团实缴14,779.8万元，姚俊杰实缴资金1,611万元，张洁实缴资金1,609.2万元，所投入资金全部为货币资金。

本次增资完成后，锦富煤业的股权结构如下：

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注：姚俊杰、张洁实缴出资实际为美锦集团垫付，垫付期间相关股份实际由美锦集团代持。

3、2014年9月，第二次增资

2014年9月28日，锦富煤业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由20,000万元增加至40,000万元；其中，美锦集团认缴新增注册资本16,422万元，姚俊杰认缴新增注册资本1,790万元，张洁认缴新增注册资本1,788万元；相应修改公司章程。

本次增资完成后，锦富煤业的股权结构如下：

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注：姚俊杰、张洁实缴出资实际为美锦集团垫付，垫付期间相关股份实际由美锦集团代持。

2014年9月30日，锦富煤业完成本次增资事项的工商登记手续。

根据交通银行太原清徐支行出具的电子回单凭证（回单编号：636438481637），2016年12月28日，美锦集团向姚俊杰账户支付款项人民币1,790万元；根据交通银行太原清徐支行出具的电子回单凭证（回单编号：636343508092），2016年12月28日，美锦集团向张洁账户支付款项人民币1,788万元；根据对美锦集团、姚俊杰、张洁进行的股东访谈，确认姚俊杰、张洁本次实缴资金实际由美锦集团垫付。截至2016年12月29日，锦富煤业新增注册资本金额已足额出资。

（三）交易标的股权结构及权属情况

1、交易标的的股权结构

截至本公告披露之日，锦富煤业股权结构如下：

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注：姚俊杰、张洁实缴出资实际为美锦集团垫付，垫付期间相关股份实际由美锦集团代持。

美锦集团持有标的公司锦富煤业82.11%股权，美锦集团实际控制人之一姚俊杰及其配偶张洁分别持有锦富煤业8.95%及8.94%股权。根据确认，美锦集团实际持有锦富煤业100%股权。锦富煤业作为合法成立并有效存续的有限责任公司，其股东的出资符合《公司法》的相关规定，交易对方持有的锦富煤业的相关股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，股东之间的垫付出资及代持关系对本次交易没有重大影响，不构成实质性障碍。

2、交易标的的主要资产和资产权属情况

锦富煤业的资产主要为采矿权等无形资产及房屋及建筑物等固定资产。其中相关资产权属情况如下：

（1）锦富煤业目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C1400002009111220041782），开采矿种为“煤、03#-9#”，开采方式为地下开采，生产规模为180万吨/年，矿区面积为19.4765平方公里，有效期自2016年1月30日至2017年10月31日。

根据山西省林业厅晋林园函【2017】409号复函，锦富煤业矿区范围与天龙山国家森林公园部分重叠。且根据中央环保督察组整改意见精神，按照山西省国土资源厅【2017】第11、12次矿业权审批及项目专题会和【2017】第17次厅务会议的意见，山西美锦集团锦富煤业有限公司暂时不能办理采矿权延续登记手续。

山西省国土资源厅关于山西美锦集团锦富煤业有限公司采矿权延续登记有关问题的复函（晋国土资函【2017】1487号）“你公司《关于请求说明锦富煤业矿业权延续事项的申请》（美办字【2017】019号）收悉。经我厅核实，现将有关情况函复如下：一、根据山西省林业厅晋林园函【2017】409号复函，山西美锦集团锦富煤业有限公司矿区范围与天龙山国家森林公园部分重叠。二、根据中央环保督查组整改意见精神，按照我厅【2017】第11、12次矿业权审批及项目专题会和【2017】第17次厅务会议的意见，山西美锦集团锦富煤业有限公司暂时不能办理采矿权延续登记手续。三、待省政府出台各类保护区重叠处置意见，采矿权人按照处置意见完成相关工作后，可依据有关规定继续申请办理采矿登记手续。在此期间采矿许可证有效期不影响采矿登记。”

美锦集团承诺，待山西省政府出台各类保护区重叠处之意见后，将积极敦促锦富煤业按照处置意见完成相关工作，办理《采矿许可证》的续期工作，并在《采矿许可证》续期完成后的六个月内通过联合试运转验收，获得相应监管部门的竣工验收批复，并取得相应主管部门核发的《安全生产许可证》。

2018年1月2日中华人民共和国国土资源部出具国土资储备字【2018】2号关于《山西省西山煤田清徐县锦富煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明，对锦富煤矿最新煤矿储量已予以备案。

（2）美锦集团出质锦富煤业100%股权向平安银行申请的银行贷款余额为14.78亿元。截至时间为2017年12月25日，目前该笔贷款已逾期，企业同银行已协商解决。

鉴于锦富煤业的全部股权已经质押给平安银行股份有限公司西安分行，为保证本次交易前标的资产权属清晰，美锦集团、姚俊杰、张洁（以下简称“承诺人”）保证于美锦能源审议收购锦富煤业100%股权而召开的临时股东大会的股权登记日前将上述股权质押解除，并保证质权人或其他任何第三方不因承诺人解除股权质押的行为提起任何权利主张或诉求。承诺人保证于上述时点届满时，锦富煤业的股权不存在任何质押、抵押或其他第三方权利限制，也不存在违反任何适用于锦富煤业的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情况，未涉及任何与之有关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。

锦富煤业保证于交割日，标的股权不存在任何质押、抵押或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。

（3）截至本公告披露之日，锦富煤业实际使用的土地及房屋建筑物尚未办理土地使用权证书及房屋产权证书。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕，则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。

锦富煤业实际占用土地总计361,256.20平方米，均为租赁取得，位于清徐县六段地村，尚未办理土地使用权证，未纳入本次评估范围。

本次交易纳入评估范围内的房屋建（构）筑物均未办理房屋所有权证，但这些房屋建（构）筑物均为锦富煤业所建，本次评估时由锦富煤业出具了房屋产权说明。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【（2017）京会兴审字第02010136号】，截至2017年9月30日，锦富煤业房屋建筑物类资产账面价值为 469,573,199.91 元。需要办理房屋所有权证的房产账面价值为165,817,594.06元，占交易价格比重约为8.46%。

针对上述房产土地产权权属不完善的风险，美锦集团承诺：将积极推动相关土地征地及土地规划手续，并在土地征地及土地规划手续完成后的三年内办理相关权属证书的登记手续；如锦富煤业因相关土地、房屋尚未取得权属证明或在土地使用、房屋建设过程中缺乏相关审批流程而受到的行政处罚或经济损失，美锦集团承诺就相关行政处罚或经济损失向锦富煤业承担责任，确保锦富煤业不因此事项承受不利后果。

（4）锦富煤业纳入本次评估范围内的车辆晋A01D31索兰托轻型客车，购入时间为2013年1月；晋AMJ001奥迪轿车，购入时间为2013年1月；晋A17L29别克牌旅行车，购入时间为2013年10月；证载所有人均系个人，截至评估基准日，尚未办理过户手续。上述车辆均为锦富煤业合法取得，不存在产权纠纷，在本次评估报告出具之日前，上述车辆中的晋A01D31索兰托轻型客车出售给靳海红个人，晋A17L29别克牌旅行车已出售给张亮亮个人，该两部车辆的转让价格为评估值。晋AMJ001奥迪轿车已办理完过户手续。

（四）本次交易的必要性分析

1、整合矿产资源，解决同业竞争

2013年，美锦集团董事长姚俊良就美锦集团作为美锦能源的第一大股东期间为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源商业机会和形成同业竞争的可能性，作出承诺将体外的煤炭资产取得相关证照/审批具备开工条件、根据相关规定逐步注入到上市公司，即美锦能源。

本次交易的实施有助于美锦集团及其一致行动人控制的企业优化整合煤炭资产，同时有助于避免实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与上市公司将有效避免同业竞争。

2、扩大经营规模、提高盈利能力

本次交易完成后，锦富煤业将成为公司的全资子公司。公司生产经营规模的扩大有助于降低成本费用，增加盈利能力；市场份额的增加，有助于增加上市公司的市场竞争力，增强抗风险能力。

（五）主营业务

锦富煤矿是《山西省人民政府办公厅关于印发2014年全省重点工程项目名单的通知》（晋政办发【2014】8号）中确定的省重点工程项目。锦富煤矿主要经营煤炭开采、加工、销售，为单独保留矿井，主要产品为贫瘦煤、贫煤。井田位于西山煤田南部，根据山西省国土资源厅于2016年9月29日核发的证号为C1400002009111220041782的《采矿许可证》（目前正在办理续期），开采矿种为“煤、03#-9#”，开采方式为地下开采，生产规模为180万吨/年，矿区面积为19.4765平方公里，由7个拐点坐标圈定，开采标高+948m~+620m，生产能力1.8Mt/a。锦富煤矿03、2号煤层采用综采一次采全高综合机械化采煤方法，顶板管理均采用全部垮落法。矿井采用双回路供电，两回10kV电源引自矿井工业场地35kV变电所10kV不同用母线段，满足安全生产需求。锦富煤矿生产主导产品为煤化度高，挥发分低，粘结性介于贫煤和瘦煤之间的贫瘦煤，主要用途为炼焦配煤；单独炼焦时，生成的焦粉较多。配煤炼焦时，配入一定比例的贫瘦煤也能起到瘦煤的瘦化作用，对提高焦炭得块度能起到良好的作用。贫瘦煤在我国的总储量并不高，属于一种相对稀有的资源。研究表明，贫瘦煤具有高发热量优点的同时，本身还兼具低硫、低磷以及高可磨性等属性，是高炉用煤、化工用煤首选的良好材料，学界将其称之为绿色煤炭。随着科学技术的不断发展，炼焦工艺的进步，从而为贫瘦煤、贫煤提供了更加广阔的市场前景。

（六）主要财务数据

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对锦富煤业2016年1月1日至2017年9月30日的财务报表进行审计，并出具了【（2017）京会兴审字第02010136号】标准无保留意见的审计报告。

1、最近一年一期，锦富煤业合并财务报表主要财务数据如下：

单位：元

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2、交易标的盈利能力分析

截至本公告披露之日，锦富煤业尚处于联合试运转阶段。

锦富煤业营业利润由2016年末的-9,038,828.56元减少至-18,411,396.50元，主要系财务费用增加所致。

（七）或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【（2017）京会兴审字第02010136号】，截至2017年9月30日，锦富煤业对外担保总额为3,264,284,382.22元，具体情况如下：

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截至本公告披露之日，美锦集团出质锦富煤业100%股权向平安银行申请的银行贷款余额为14.78亿元。美锦集团承诺，将积极协调相关债权银行或金融机构，在美锦能源审议收购锦富煤业100%股权而召开的临时股东大会的股权登记日前将锦富煤业为美锦集团提供的对外担保予以全部解除。

报告期内，锦富煤业因正常业务需要，预付关联方山西美锦房地产开发有限公司29,076.00元，此款项系锦富煤业购买房屋预付款与实际房款之差额。截至2017年11月7日，美锦集团已代替山西美锦房地产开发有限公司偿付该项账款。

截至本公告披露之日，标的公司不存在任何股东或关联方非经常性占用资金的情形且不存在重大未决诉讼与仲裁情形。

（八）标的公司与本公司的关联关系

根据锦富煤业的工商登记资料，公司控股股东美锦集团持有锦富煤业82.11%股权，美锦集团实际控制人之一姚俊杰及其配偶张洁分别持有锦富煤业8.95%及8.94%股权。根据确认，美锦集团实际持有锦富煤业100%的股权。因此，锦富煤业与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（九）评估及其他说明

1、资产评估情况

美锦能源拟现金购买锦富煤业100%股权事宜，需对所涉及的锦富煤业股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权收购行为提供价值参考依据。公司聘请中水致远资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对山西美锦集团锦富煤业有限公司股东全部权益在评估基准日2017年9月30日的价值进行了评估，并出具《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权资产评估报告》，具体评估情况如下：

（1）评估结论

由于锦富煤业为新建矿井，未正式开工生产，缺少历史收入及成本方面的财务资料，且近几年煤炭价格波动幅度较大，未来煤炭价格走向存在较大不确定性。收益法评估测算时采用的是评估基准日这一时点的煤炭市场价格，未来煤炭价格大幅波动将对收益法评估结论构成重大影响；资产基础法从评估基准日企业资产购建价格水平的角度体现企业资产价值，其核心资产采矿权评估测算时，是采用的是以前年度煤炭价格的平均水平，在一定程度上可以缓解煤炭价格波动的风险。所以，本次评估采用资产基础法作为最终的评估结论。在评估基准日2017年9月30日公开市场交易及持续经营的前提下，锦富煤业经审计后的资产账面价值为 242,206.48 万元，负债账面价值为 203,722.23 万元，净资产账面价值为38,484.25万元，评估后的资产总额为400,409.91万元，增值额为158,203.43万元，增值率为 65.32 %；负债总额为 203,722.23 万元，增值额为0.00元，增值率为0.00%；净资产为 196,687.68 万元，增值额为158,203.43万元，增值率为 411.09 %。

（2）资产基础法评估结论

于评估基准日2017年9月30日，用资产基础法评估的锦富煤业股东全部权益价值，在评估基准日2017年9月30日公开市场交易及持续经营的前提下，锦富煤业经审计后的资产账面价值为 242,206.48万元，负债账面价值为 203,722.23万元，净资产账面价值为 38,484.25万元，评估后的资产总额为400,409.91万元，增值额为158,203.43万元，增值率为 65.32%；负债总额为 203,722.23 万元，增值额为0.00元，增值率为0.00%；净资产为 196,687.68 万元，增值额为 158,203.43 万元，增值率为 411.09 %。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2017年9月30日

单位:万元

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（3）收益法评估结论

经评估，于评估基准日2017年9月30日，用收益法评估的锦富煤业股东全部权益价值为198,214.25 万元，较评估基准日账面值 38,484.25 万元，评估增值159,730.00 万元，评估增值率415.05%。

（4）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法与委估净资产账面值相比都存在一定幅度的增值，资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高1,526.57 万万元。

①资产基础法的价值内涵。资产基础法是指用评估基准日现实市场条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的各种贬值，得到的差额作为被评估资产评估值的一种资产评估方法。资产基础法的价值内涵主要是从评估基准日企业资产购建价格水平的角度体现企业资产价值。

②收益法的价值内涵。收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。即在企业现有资产结构、组织结构、产品结构等的基础上，考虑企业未来可预计的发展潜力和可推测的主要产品的市场供求关系和价格行情，预计未来若干年的收益，并进行折现所得的价值。收益法的价值内涵是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

③评估结果的差异原因。资产基础法所评估出的企业价值是各单项资产评估值的加和，而收益法从资产的未来获利能力出发，把企业作为一个有机的整体，考虑了资产的配置与组合形成的整体效应。二者从不同角度测算的企业价值存在差异是正常的。

2、采矿权评估情况

中水致远出具的《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权资产评估报告》中评估采矿权引用由山西大地土地规划勘测有限公司（具有矿权评估资质，不具有证券期货业务资格）对锦富煤业采矿权在评估基准日2017年9月30日的价值进行评估,并出具晋大地矿评字【2017】第114号采矿权报告，评估情况如下：

评估对象：锦富煤业采矿权

评估目的：美锦能源拟以现金方式购买锦富煤业100%股权，需对所涉及的锦富煤业全部权益进行评估，并对本次股权收购涉及的锦富煤业采矿权进行评估，确定其在评估基准日的市场价值，为股权收购提供价值参考依据。

评估基准日：2017年9月30日

评估方法：折现现金流量法

评估主要参数：矿区面积19.4765km2，批采煤层为03#、2#、5#、6#、7#、8上#、8#及9#煤层，正常生产能力为180万吨/年；委托评估范围内截至评估基准日，整个矿区范围内保有资源储量32,095.28万吨，可采储量19,917.22万吨，全矿井剩余服务年限79.48年（其中考虑生产能力151万吨/年生产能力自2018年4月1日起2.75年，按生产能力180万吨/年自2021年1月1日至2097年9月底剩余服务年限76.73年），剩余基建期6个月。在扣除与天龙山国家级森林公园重叠资源储量后，矿井保有资源储量为21,148.28万吨，可采储量13,372.38万吨，计算全部服务年限为53.51年（其中考虑生产能力151万吨/年生产能力自2018年4月1日起2.75年，剩余服务年限按生产能力180万吨/年自2021年1月1日至2071年10月底共50.76年）；矿山产品方案为原煤，销售价格（不含税）为上组煤03#、2#、5#煤层均价462.10元/吨，正常年销售收入83,178.00万元，下组煤6#、7#、8上#、8#、9#煤层均价412.59元/吨，销售收入74,266.20万元，固定资产投资原值136,794.83万元，净值128,754.68万元，单位总成本费用2018-2020年190.69元/吨，2021-2070年177.44元/吨，2071年179.22元/吨；单位经营成本费用2018-2020年159.49元/吨，2021-2071年150.26元/吨；折现率8.07％。

评估结果：经评估人员现场查勘和分析，按照科学的矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定锦富煤业采矿权评估价值为评估价值为255,012.98万元，大写人民币贰拾伍亿伍仟零壹拾贰万玖仟捌佰元整。

3、其他需要说明的事项

（1）根据采矿权人提供的《采矿权价款缴纳合同》、《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》、《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳补充合同书》，锦富煤业应缴采矿权价款为分别为14,794.44万元、49,607.70万元及21,310.00万元，矿山全部保有资源储量32,297.00万吨已全部核定资源价款。

根据美锦能源提供的各年份缴纳价款票据，锦富煤业应缴纳资源价款85,712.14万元，截止评估基准日，采矿权价款已按照合同约定期限缴纳至2015年度，共计缴纳采矿权资源价款42,794.44万元，剩余42,917.70万元资源价款尚未缴清。锦富煤业承诺将按山西省国土资源厅相关规定缴纳资源价款。

根据锦富煤业提供的《采矿权价款缴纳合同》、《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》、《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳补充合同书》，锦富煤业全区资源储量已经全部核定资源价款，由于锦富煤业矿区范围与天龙山国家级森林公园部分重叠，重叠部分资源储量是否涉及到价款返还（或重新核定）或资源置换，目前尚不明确。本次评估资源储量已扣除与天龙山国家级森林公园重叠部分资源储量，对企业已缴纳价款的处理原则，按美锦能源与锦富煤业的各股东签订的《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》中约定处理，约定内容如下：

鉴于标的资产的预评估值已经考虑锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家级森林公园存在重叠因素，且天龙山国家级森林公园压覆资源储量的资产价值未包含在预评估值内，锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家级森林公园重叠范围所对应的前期已缴纳资源价款利益全部归属于美锦能源集团有限公司。

在本次交易完成后，美锦能源承诺将积极敦促锦富煤业通过正常渠道向相关政府部门申请退还锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家级森林公园重叠范围所对应的前期已缴纳资源价值。如政府部门退还相关款项的，该款项应支付到美锦集团，如政府部门对相关款项退还事项不予认可的，美锦能源亦不构成违约。

（2）经计算锦富煤业矿山全区服务年限79.48年，本次评估为扣除与天龙山国家级森林公园重叠资源后资源储量，剩余服务年期为53.51年，《采矿许可证》有效期为1年零9个月，自2016年1月30日至2017年10月31日，锦富煤业已向山西省国土资源厅提交了《关于锦富煤业采矿权延续登记事宜的申请函》。2017年11月7日，山西省国土资源厅出具了《关于美锦集团锦富煤业有限公司采矿权延续登记有关问题的回复》，本次评估根据上述复函精神，假设采矿权证书未来可以正常办理延续手续；采用收益法评估时的收益预测年限为自2017年10月1日至2071年10月31日，其中：2017年10月1日至2018年3月31日企业尚未取得安全生产许可证，仍为基建期；2018年4月1日至2071年10月31日，企业预计可取得安全生产许可证，为生产期。本次评估计算范围为《采矿许可证》范围扣除与矿区范围重叠的天龙山国家级森林公园范围的资源储量后的保有资源储量，提请报告使用人应对此加以关注。

（3）本次评估汇入的采矿权评估值255,012.98万元，山西省第三地质工程勘察院出具储量报告，已将天龙山国家级森林公园范围内储量扣除，报告已经北京中矿联咨询中心评审，并经中华人民共和国国土资源部《关于〈山西省西山煤田清徐县锦富煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2018】2号备案。

（4）在委托人委托山西省第三地质工程勘察院对扣除天龙山国家级森林公园范围内资源储量后井田范围内资源储量进行核查后，对井田可采资源储量进行估算，本次评估利用永久煤柱损失及开采煤柱损失均依据山西大迪建筑设计研究院有限公司出具的《山西美锦集团锦富煤业有限公司矿井可采储量计算说明》进行取值。

（5）锦富煤业采矿许可证有效期限自2016年1月30日至2017年10月31日，锦富煤业已向山西省国土资源厅提交了《关于锦富煤业采矿权延续登记事宜的申请函》。2017年11月7日，山西省国土资源厅出具了《关于美锦集团锦富煤业有限公司采矿权延续登记有关问题的回复》。评估根据上述复函精神，假设采矿权证书未来可以正常办理延续手续。

（6）根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），“在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展”，“全面实行煤炭产能公告和依法依规生产承诺制度，督促煤矿严格按公告产能组织生产，对超能力生产的煤矿，一律责令停产整改。引导企业实行减量化生产，从2016年开始，按全年作业时间不超过276个工作日重新确定煤矿产能，原则上法定节假日和周日不安排生产”（原先为330个工作日），目前山西省仍按照上述文件执行限制产能措施，从谨慎性角度考虑，本次评估按照5年限产期计算企业原煤产量，即收益法测算时，对于2018年至2020年的煤炭产量是按照180.00×0.84=151.20万吨预测的，2021年以后按照180万吨测算。

四、交易协议的主要内容

美锦能源与美锦集团于2018年6月12日在山西省太原市签署了《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》。美锦能源同意依据本协议约定，向美锦集团购买其实际所持有的标的公司100%的股权，美锦集团同意依据本协议约定向美锦能源转让其所实际持有的标的股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。

（一）交易价格

根据本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司出具的《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权资产评估报告》（中水致远评报字【2017】第040048号），以2017年9月30日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，本次交易评估机构出具的锦富煤业100%股权评估值结果为196,687.68万元，标的资产的最终交易价格为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值，即196,687.68万元。

（二）资金来源

自有资金或自筹资金。

（三）支付方式

标的资产的交易价格确定后，美锦能源应以现金方式向美锦集团支付交易对价，具体交易对价及支付安排由各方签署的正式股权转让协议确定：

1、本协议美锦能源、美锦集团协商一致，美锦能源将按照以下方式分期支付本次股权转让价款，具体如下：

（1）美锦能源应在其实施本次交易的交割先决条件全部满足之日起的五个工作日内，将人民币150,000.00万元，支付至美锦集团的指定银行账户，作为第一期股权转让支付价款；

（2）美锦能源应在标的股权完成工商变更登记手续后的三个月内，将本次股权转让价款的剩余款项人民币46,687.68万元，支付至美锦集团的指定银行账户，作为第二期股权转让支付价款。

2、美锦集团及姚俊杰、张洁应在本协议正式生效之日起20个工作日内，积极协助标的公司完成标的股权的工商变更登记手续，美锦能源应积极提供相关配合。

鉴于标的资产的评估值已经考虑锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家森林公园存在重叠因素，且天龙山国家森林公园压覆资源储量的资产价值未包含在预评估值内，锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家森林公园重叠范围所对应的前期已缴纳资源价款利益全部归属于美锦集团。在本次交易完成后，美锦能源承诺将积极敦促锦富煤业通过正常渠道向相关政府部门申请退还锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家森林公园重叠范围所对应的前期已缴纳资源价款。如政府部门退还相关款项的，该款项应支付至美锦集团；如政府部门对相关款项退还事项不予认可的，美锦能源亦不构成违约。

鉴于标的资产的评估值已经考虑锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家森林公园存在重叠因素，且天龙山国家森林公园压覆资源储量的资产价值未包含在预评估值内，本协议双方同意，在相关政府部门关于森林公园压覆情形下煤炭开采政策明确后，由美锦能源聘请专业机构出具天龙山国家森林公园压覆范围资源储量的专项报告及履行相关部门的储量备案手续，本协议双方以具备证券、期货从业资格的评估机构对该部分储量出具的评估报告确定的资产评估值，并在履行上市公司董事会和股东大会审议流程后，签署正式交易协议，美锦能源并将相关价款支付至美锦集团。

（四）生效条件

各方确认，美锦能源同意实施本次收购的先决条件为如下事项均被满足，或经美锦能源部分或全部豁免：

1、美锦能源对标的公司以及因本次收购涉及的相关主体的尽职调查结果满意或基本满意，且标的公司已按照美锦能源的尽职调查整改意见完成相关整改；

2、美锦能源与相关方签署正式收购协议获得董事会、股东大会的审议通过；

3、本次股权转让事项获得标的公司股东会审议通过，且相关股东方出具书面文件放弃优先购买权；

4、本次股权转让事项涉及的煤炭资源储量报告完成国土部门的备案流程；

5、本次股权转让事项的标的资产的股权质押事项已经解除，且不存在其他影响本次交易过户的实质性障碍；

6、本次股权转让事项获得标的公司债权人同意（如需）；

7、本次股权转让事项获得地方政府的批准通过。

（五）过渡期内的相应安排

自本协议签署之日起，至本次收购的正式协议签署之日，系过渡期。过渡期内，除非经美锦能源书面同意，美锦集团确保并承诺：

1、标的公司不得进行任何不正常的业务交易及任何非业务交易（包括任何融资、投资安排）、借款、购买或出售重大资产或设置任何担保、利润分配、调整员工职位与工资等事宜。

2、美锦集团不通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持有的标的公司的股权。

3、美锦集团应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证标的公司合法合规经营，标的公司的经营状况不会发生重大变化。

4、美锦集团对于过渡期内标的公司发生的重大事项（包括但不限于纠纷诉讼事项的发生、处罚事项的发生、影响标的公司持续经营能力/盈利能力事件的发生、重大债权诉讼时效即将到期等），自其知晓当时起24小时内用电话、邮件、或传真方式通知美锦能源，协商解决处理办法。

（六）违约责任

1、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。

2、 美锦集团存在违反其在本协议中作出的承诺的行为，美锦能源有权要求美锦集团履行相应的承诺；由此给美锦能源造成损失的，美锦集团应当赔偿因其违约给美锦能源所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及美锦能源为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。

（七）履行程序

1、尚需本次交易相关股东大会审议；

2、根据《山西省人民政府办公厅关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》（晋政办函〔2013〕95号）的相关规定，本次交易涉及煤矿产权变更，已于2018年1月12日召开的省长办公会议（[2018]1次）通过。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序。本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后将有利于进一步减少同业竞争及关联交易。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立；本次收购资产的资金来源为自有资金及自筹资金。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的背景

1、国家部委发文推进煤炭行业兼并重组，基本面持续向好

煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为合理、有序开发煤炭资源，提高资源利用效率效益，推进矿区生态文明建设，促进煤炭工业健康发展，国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资源法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18）等法律和规范性文件，制定《煤炭产业政策》，指出要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。

2016年12月28日，国家出台了《山西省“十三五”综合能源发展规划》。“十三五”期间，山西省将推进三大煤炭基地提质，打造煤炭产业升级版，通过不断提升煤炭产业集约高效化水平，推动传统煤炭产业向高端、高质、高效迈进。2018年1月5日，国家发改委、财政部等12部委联合发布了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》。到 2020 年底，争取在全国形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团，发展和培育一批现代化煤炭企业集团。为积极响应国家号召，此次收购将帮助美锦集团以及上市公司更好的整合旗下的煤炭产业。

2、煤炭板块行业回暖，步入上升通道

2018年煤炭消费增速在能源消费弹性恢复叠加能源结构调整阶段性放缓中继续回升，但供给端产能与库存自然出清叠加扩张性投资乏力，产量增速将明显下滑，2018年供需缺口明显进一步放大，同时全球陷入煤炭紧缺状态，价格继续上扬而非预期的稳中有降或维持高位。

（1）锦富煤业的主要产品为贫煤和瘦煤，作为上市公司的上游行业，锦富煤业的直接下游需求端为焦炭行业。焦炭对应的下游是冶炼及其他行业，下游消耗焦炭最大的是钢铁，消耗量为82%。因此焦炭行业的消费终端钢铁行业的需求情况对此次收购的意义重大。

（2）下游需求分析：

①短期供需分析：

由于焦炭下游80%以上都用于冶炼钢铁，因此钢铁行业是焦炭行业的“晴雨表”。钢铁产能过剩问题出现后，国家“十三五”明确提出钢铁去产能，2020年前要总共退出1-1.5亿吨产能，2016年目标4500万，实际完成6500万。2017年目标5000万，截止目前已经完成84%，保守估计要完成十三五的目标未来仍需退出产能约5000万吨。

2017年开始钢价大幅上涨，钢铁2017年下半年需求仍旺盛，而陆续出台的环保政策和限产政策更将使得供给端收紧，加上螺纹钢库存偏低，存在补库存预期，对供给端压力进一步加大，2017年下半年钢铁呈现供给偏弱的情况，预计2018年上半年钢价仍将维持高位。

②长期供需预测：

钢铁行业的下游是房地产和基建，房地产消耗钢材量约为40%。从房地产和基建投资完成额来看，虽然较年初预测来看略低于预期，但是和去年相比仍维持在稳定的水平，房地产投资完成额累计同比呈现上涨趋势，约为8%，基建投资完成额累计同比保持在16%左右的增速。“十三五”中对城镇化率提出明确要求，在2020年时，城镇化率从2015年56.1%提高到60%，每年平均要增加0.8%，而一些偏远落后地区，基建任务更重，因此我们预计在十三五期间，钢铁和焦炭的消耗量可以保持在目前的水平，钢铁消费量维持在7-8亿吨，对应焦炭3.5-4亿吨，目前我国焦炭产量约为4.5亿吨，用于钢铁占比约为82%，测算后为3.7亿吨，符合预测，因此如果政策导向性没有出现重大改变，钢铁和焦炭行业长期来看，供需是较平衡的。

（3）价格变动分析

煤炭供给端，2018年1月中上旬煤炭现货价格保持高位，期货价格走势高涨，秦皇岛平仓价格增长势头迅猛。全国原煤产量20,181万吨，同比增加583万吨，增幅2.97%。煤炭供给价格的高位态势，促使上市公司掌握上游煤炭资源，稳定生产成本。

（4）未来市场展望

从上市公司所属的焦炭行业来看，目前盈利能力较好，毛利率可达24%以上，而且港口库存也处于低位，未来有一定补库存的需求。

此次收购的标的锦富煤业所属的上游炼焦煤行业方面，原料产量大幅减少使得未来焦炭供给端偏紧，原料价格虽然有一定上涨但是焦炭价格涨幅更大，使得利润空间短期来看仍可保持高位，但是随着价格传导到上游煤企后，焦煤价格陆续上涨会对焦炭的利润产生一定的挤压，但是只要下游钢厂盈利能力可以维持，焦炭企业仍可保持目前的盈利水平。

消费终端下游钢铁行业在去产能、限产和低库存的影响下，短期来看钢价仍可保持高位。钢铁行业下游基建和房地产虽然略低于预期，但是长期来看，有十三五规划作为导向，未来有望维持稳定上涨的水平。

因此，从当前的供需等方面进行分析，未来供给侧改革、去产能、加强基建等建设的政策方向没有出现重大改变，短期和长期来看，焦炭行业供需都将维持紧平衡的状态，焦炭行业再次出现2015年大幅亏损的可能性较低。由此带来业绩增速继续高企，同时悲观预期证伪后估值明显修复，在业绩超预期和估值提升下，煤炭板块迎来利好机会。

3、抢抓供给侧改革历史机遇，通过资产整合提升行业上下游话语权，应对行业波动风险

上市公司的主营业务为焦炭及其制品、煤炭、天然气及煤层气等的生产和销售。焦化行业属于传统工业，资金和技术壁垒不高，焦化业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。长期以来，我国焦化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。

自2016年以来随着国家供给侧结构性改革的持续推进，煤焦市场供求关系逐渐改善，煤焦市场亦逐渐好转。同时，供给侧改革的实施，为行业内优势企业带来机遇。煤、焦市场走出多年低迷的困境，市场价格逐步上涨。

面对现有行业现状，公司紧抓当前国家供给侧改革的历史机遇，积极应对，以市场需求为导向，以安全、环保、质量为重点，精心组织高负荷生产，推进全员预算管理，加强目标责任制考核，在提升现有主业的同时推进转型创新发展，实现了经营业绩的扭亏为盈。2015年度，公司实现营业收入57.02亿元，实现净亏损4.08亿元，2016年度，公司扭亏为盈实现营业收入71.10亿元，实现净利润7.67亿元，至2017年9月末，公司营业收入为94.02亿元，实现净利润9.65亿元。在此背景下，公司亟需注入优质资产，通过行业上下游的资源整合，实现持续快速发展并有效应对行业波动，提高公司的资产质量和盈利能力，强化公司在行业上下游的话语权，提升公司的核心竞争力及抵御风险的能力，进而更好的回报股东。

4、本次拟收购的标的矿产资源储量丰富，竞争优势明显

公司本次拟以现金收购方式购买美锦集团持有的锦富煤业 100% 的股权，锦富煤业主要经营煤炭开采业务。其下属锦富煤矿是《山西省人民政府办公厅关于印发2014年全省重点工程项目名单的通知》（晋政办发【2014】8号）中确定的省重点工程项目。锦富煤矿主要经营煤炭开采、加工、销售，为单独保留矿井，主要产品为贫瘦煤、贫煤。井田位于西山煤田南部， 面积约为19.47平方公里，整个矿区范围内保有资源储量32,095.28万吨，规划矿井生产能力180万吨/每年。

锦富煤矿生产主导产品为煤化度高，挥发分低，粘结性介于贫煤和瘦煤之间的贫瘦煤，主要用途为炼焦配煤；单独炼焦时，生成的焦粉较多。配煤炼焦时，配入一定比例的贫瘦煤也能起到瘦煤的瘦化作用，对提高焦炭得块度能起到良好的作用。贫瘦煤在我国的总储量并不高，属于一种相对稀有的资源。研究表明，贫瘦煤具有高发热量优点的同时，本身还兼具低硫、低磷以及高可磨性等属性，是高炉用煤、化工用煤首选的良好材料，学界将其称之为绿色煤炭。随着科学技术的不断发展，炼焦工艺的进步，从而为贫瘦煤、贫煤提供了更加广阔的市场前景。作为新建的现代煤矿，锦富煤矿开采技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。

锦富煤业盈利能力突出，竞争优势明显，随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业经营环境持续好转，煤炭价格企稳回升，锦富煤业的盈利能力将在现有基础上进一步提升。本次交易完成后，公司将持有锦富煤业100%的股权，成为公司重要的煤炭业子公司。公司将从锦富煤业获得丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量。

5、本次拟收购标的公司，有助于消除大股东与上市公司间同业竞争

为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源的商业机会和形成同业竞争的可能性，2013年，美锦集团在其2007年重大资产置换暨关联交易中就避免同业竞争事项的承诺基础上再次承诺：在政策允许的条件下，将尽快按照相关法律法规的规定推动煤炭资产的证照办理和审批工作，在上述煤炭资产取得相关证照/审批具备开工条件、根据相关规定具备注入上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制上市公司和上述煤炭资产时，将按照中国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入上市公司。通过本次收购，美锦集团可以进一步将自身拥有的煤炭资产整体注入美锦能源，从而解决与上市公司煤炭产业的同业竞争问题。

（二）本次交易的目的

1、提升本公司业务规模，完善业务结构并增强公司一体化优势

本次交易拟收购的标的锦富煤业位于太原市清徐县，临近公司的焦化公司，锦富煤业所主要生产的贫瘦煤作为良好的炼焦原料可以为本公司在炼焦产业上大大降低成本，此次收购将增加公司在太原地区的煤炭产业，使其煤炭资产布局更加完善，有利于增强本公司煤炭开采、洗煤、炼焦和发电一体化优势，更加巩固了本公司的上游产业。通过本次交易，公司能够获得优质煤炭资产及煤化工业务，实现对优质资源的整合，有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力，增强公司抵御风险的能力。

2、发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局

煤炭行业是公司的上游行业，焦化行业又是公司下游行业。通过本次交易，上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。

3、降低本公司与控股股东美锦集团的同业竞争，减少潜在关联交易

通过收购锦富煤业股权，在业务管理方面有利于统一产权，统一调度和管理，避免业务交叉；在财务管理方面，有利于财务管理和会计核算；可以减少与控股股东的关联交易，回避管理风险，同时有利于减少本公司与美锦集团交易所带来的税费支出。

通过收购锦富煤业股权，可以降低同业竞争并减少潜在关联交易，逐步完成其煤炭相关业务资产的整体上市，有利于维护本公司和股东的整体利益。此次美锦集团将锦富煤业的全部股权注入上市公司，也是美锦集团实现其煤炭业务整体上市的重要一步，体现出了美锦集团对本公司长期稳定发展的大力支持。

4、增强公司的资本实力，改善公司财务结构

通过支付现金购买资产，将锦富煤业注入上市公司后，公司的资本实力和净资产规模将得到大幅度提升，当市场受到冲击时，可以帮助上市公司抵抗市场风险，摆脱行业困局，实现盈利增长。所以，通过本次交易，有利于上市公司提高该资产质量、盈利能力和资本实力，有利于改善公司的财务结构，更好的回报股东。

（三）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，美锦能源的主营业务为焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资；煤炭、焦炭、煤矸石、铁矿粉、生铁的加工与销售。通过本次交易，美锦集团将其持有的锦富煤业股权注入上市公司。锦富煤业主营业务为煤炭开采和加工，锦富煤业所属的煤炭开采和洗选业为美锦能源所有的焦化行业的上游行业。本次交易完成后，美锦能源的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

2、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将直接持有锦富煤业的100%股权，锦富煤业将成为公司重要的控股子公司。锦富煤业所生产的贫瘦煤、贫煤是一种良好的炼焦煤，目前资源稀缺，市场广阔。该煤矿设计生产180万吨/年，尚在联合试运营阶段。由于近年焦炭价格大幅上涨，在锦富煤业正式生产后预计可以达到可观的投资回报。本次交易完成后，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益

3、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成后，锦富煤业将成为公司的控股子公司，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。

4、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易的交易对方为公司控股股东美锦集团。本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司锦富煤业成为上市公司的新增子公司之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

七、2017年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易对手美锦集团与公司构成关联关系，2017年1月1日至2017年12月31日，除本项交易事项外，公司与美锦集团及其下属子公司的关联交易总额185,721.28万元（未经审计），具体明细如下：

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八、相关审核意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。

在召开董事会会议审议本关联交易事项前，独立董事事前认可了本项关联交易议案。公司3位独立董事一致同意发表独立意见：公司审议《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、风险提示

（一）审批风险

本次交易相关事项已经公司八届十二次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事会审议通过了《关于签署现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权的股权转让协议暨关联交易的议案》、《关于审议山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据《山西省人民政府办公厅关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》（晋政办函〔2013〕95号）的相关规定，本次交易涉及煤矿产权变更，已于2018年1月12日召开的省长办公会议（[2018]1次）通过。

（二）标的公司经营和业绩变化的风险

1、行业监管政策风险

煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响。

2、环保监管政策的风险

煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。目前我国环保法律法规体系进一步完善，环保监管标准日趋严格，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，并可能面临相关环保行政监管措施，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

3、税费政策变化的风险

2014年9月29日，国务院第64次常务会议决定，自2014年12月1日起实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014年10月10日，财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财税【2014】74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。

4、煤炭行业周期波动的风险

锦富煤业所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。

（三）标的公司风险

1、采矿许可证到期续延及无法取得《安全生产许可证》的风险

锦富煤业目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C1400002009111220041782），开采矿种为“煤、03#-9#”，开采方式为地下开采，生产规模为180万吨/年，矿区面积为19.4765平方公里，有效期自2016年1月30日至2017年10月31日。

根据山西省林业厅晋林园函【2017】409号复函，锦富煤业矿区范围与天龙山国家森林公园部分重叠。且根据中央环保督察组整改意见精神，按照山西省国土资源厅【2017】第11、12次矿业权审批及项目专题会和【2017】第17次厅务会议的意见，山西美锦集团锦富煤业有限公司暂时不能办理采矿权延续登记手续。

山西省国土资源厅关于山西美锦集团锦富煤业有限公司采矿权延续登记有关问题的复函（晋国土资函【2017】1487号）“你公司《关于请求说明锦富煤业矿业权延续事项的申请》（美办字【2017】019号）收悉。经我厅核实，现将有关情况函复如下：一、根据山西省林业厅晋林园函【2017】409号复函，山西美锦集团锦富煤业有限公司矿区范围与天龙山国家森林公园部分重叠。二、根据中央环保督查组整改意见精神，按照我厅【2017】第11、12次矿业权审批及项目专题会和【2017】第17次厅务会议的意见，山西美锦集团锦富煤业有限公司暂时不能办理采矿权延续登记手续。三、待省政府出台各类保护区重叠处置意见，采矿权人按照处置意见完成相关工作后，可依据有关规定继续申请办理采矿登记手续。在此期间采矿许可证有效期不影响采矿登记。”

2018年2月12日，山西省国土资源厅出具关于锦富煤业《采矿权延续办理情况的证明》，证明锦富煤业“采矿权延期申请已被受理，我厅（山西省国土资源厅）正在审查中，采矿权视为有效”。

美锦集团承诺，待山西省政府出台各类保护区重叠处之意见后，将积极敦促锦富煤业按照处置意见完成相关工作，办理《采矿许可证》的续期工作，并在《采矿许可证》续期完成后的六个月内通过联合试运转验收，获得相应监管部门的竣工验收批复，并取得相应主管部门核发的《安全生产许可证》。

2018年1月2日，中华人民共和国国土资源部出具国土资储备字【2018】2号关于《山西省西山煤田清徐县锦富煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明，对锦富煤矿最新煤矿储量已予以备案。

2、房产土地权属证明文件尚待完善的风险

截至本公告披露之日，锦富煤业实际使用的土地及房屋建筑物尚未办理土地使用权证书及房屋产权证书。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕，则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。

（1）锦富煤业实际占用土地总计361,256.20平方米，均为租赁取得，位于清徐县六段地村，尚未办理土地使用权证，未纳入本次评估范围。

（2）本次交易纳入评估范围内的房屋建（构）筑物均未办理房屋所有权证，但这些房屋建（构）筑物均为锦富煤业所建，本次评估时由锦富煤业出具了房屋产权说明。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【（2017）京会兴审字第02010136号】，截至2017年9月30日，锦富煤业房屋建筑物类资产账面价值为 469,573,199.91 元。需要办理房屋所有权证的房产账面价值为165,817,594.06元，占交易价格比重约为8.46%。

针对上述房产土地产权权属不完善的风险，美锦集团承诺：将积极推动相关土地征地及土地规划手续，并在土地征地及土地规划手续完成后的三年内办理相关权属证书的登记手续；如锦富煤业因相关土地、房屋尚未取得权属证明或在土地使用、房屋建设过程中缺乏相关审批流程而受到的行政处罚或经济损失，美锦集团承诺就相关行政处罚或经济损失向锦富煤业承担责任，确保锦富煤业不因此事项承受不利后果。

3、关于采矿权资源价款分期缴纳的风险

锦富煤业采矿权采取了分期缴纳采矿权价款的方式。根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，应当缴纳采矿权价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定。同时，根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第二十一条规定：“违反本办法规定，不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的，由登记管理机关责令限期缴纳，并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由原发证机关吊销采矿许可证”。若锦富煤业未按期及时缴纳采矿权资源价款，可能对锦富煤业持续经营以及本次交易估值形成不利影响。

锦富煤业承诺将按山西省人民政府《关于印发山西省煤炭资源矿业权出让转让管理办法的通知》规定按时缴纳剩余采矿权资源价款。

4、标的资产的权属风险

截至本公告披露之日，美锦集团出质锦富煤业100%股权向平安银行申请的银行贷款余额为14.78亿元。

鉴于锦富煤业的全部股权已经质押给平安银行股份有限公司西安分行，为保证本次交易前标的资产权属清晰，美锦集团、姚俊杰、张洁（以下简称“承诺人”）保证于美锦能源审议收购锦富煤业100%股权而召开的临时股东大会的股权登记日前将上述股权质押解除，并保证质权人或其他任何第三方不因承诺人解除股权质押的行为提起任何权利主张或诉求。承诺人保证于上述时点届满时，锦富煤业的股权不存在任何质押、抵押或其他第三方权利限制，也不存在违反任何适用于锦富煤业的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情况，未涉及任何与之有关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。

锦富煤业保证于交割日，标的股权不存在任何质押、抵押或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。

5、股东之间垫付出资风险

锦富煤业存在股东之间垫付出资问题，具体见“三、（二）交易标的历史沿革”。

截至本公告披露之日，锦富煤业在工商登记部门登记的股权结构为美锦集团持有锦富煤业82.11%的股权（出资额为32,844万元人民币），姚俊杰持有锦富煤业8.95%的股权（出资额为3,580万元人民币），张洁持有锦富煤业8.94%的股权（出资额为3,576万元人民币）。为保证美锦能源利益，美锦集团、姚俊杰、张洁（以下合称“出具人”）就锦富煤业股权权益事宜共同并连带的向美锦能源承诺及确认如下：

“一、2012年1月18日，美锦集团、姚俊杰、张洁签订《股权代持协议书》，约定，为保证锦富煤业资本金完整，美锦集团于2012年3月31日前代姚俊杰、张洁垫付应缴纳的注册资本金，垫付期间姚俊杰、张洁在锦富煤业的股权由美锦集团代持，直至姚俊杰、张洁还清美锦集团代垫款项为止。

截至本函出具之日，姚俊杰持有的锦富煤业8.95%的股权涉及的出资额3,580万元，张洁持有锦富煤业8.94%的股权涉及的出资额3,576万元均为美锦集团实际代为垫付。美锦集团、姚俊杰、张洁均同意，按照三方于2012年1月18日签订的《股权代持协议书》相关条款，姚俊杰、张洁持有的锦富煤业的股权对应的股东权利全部由美锦集团实际享有，美锦集团不再要求姚俊杰、张洁归还垫付出资金额。

在美锦能源收购锦富煤业100%股权的交易中，姚俊杰、张洁持有的锦富煤业股权的转让价款及其他转让权益全部归属于美锦集团。

二、出具人对姚俊杰、张洁持有锦富煤业股权期间的股权持有行为及法律后果予以确认，并确认没有任何相关纠纷事项。

三、姚俊杰、张洁承诺，将按照美锦集团的意志，积极配合签署及提供本次交易涉及的股权转让相关文件（包括但不限于锦富煤业的董事会、股东会决议、股权转让协议、正式转股协议以及承诺函），并配合完成相关工商变更登记及税款征收手续。

四、本函内容为出具人自由意志的体现，对出具人具有约束力。如出具人违反本函的相关内容，将负责承担由此遭受的一切后果。

五、本函一经作出不可撤销。”

6、社会保险及住房公积金未足额缴纳的问题

截至本公告披露之日，锦富煤业未严格按照国家及山西省地方性法规的规定，为锦富煤业现有在职员工全员、足额缴纳社会保险及住房公积金。

美锦集团承诺，将积极敦促锦富煤业按照法律、法规的规定，全额、足额缴纳社会保险及住房公积金；如因锦富煤业员工因在股权交割日（指锦富煤业100%股权过户至美锦能源名下）前的相关事项与锦富煤业发生的劳动纠纷，或者发生员工向锦富煤业追索社会保险、住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者锦富煤业因此受到有关行政管理机关的行政处罚，美锦集团承诺就相关行政处罚或经济损失向锦富煤业承担责任，确保锦富煤业不因此事项承受不利后果；如社会保险及住房公积金的行政管理部门要求锦富煤业对以前年度的员工社会保险、住房公积金进行补缴，美锦集团承诺将在接到相关通知后10个工作日内将按主管部门核定的金额无偿代锦富煤业补缴。

（四）第一次董事会后已解决风险

1、标的资产车辆权属风险

纳入本次评估范围内的车辆晋A01D31索兰托轻型客车，购入时间为2013年1月；晋AMJ001奥迪轿车，购入时间为2013年1月；晋A17L29别克牌旅行车，购入时间为2013年10月；证载所有人均系个人，截止评估基准日，尚未办理过户手续。锦富煤业承诺以上车辆均为公司合法取得，不存在产权纠纷。

在本评估报告出具之日前，上述车辆中的晋A01D31索兰托轻型客车出售给靳海红个人，晋A17L29别克牌旅行车已出售给张亮亮个人，该两部车辆的转让价格为评估值。晋AMJ001奥迪轿车已办理完过户手续。

2、评估计算范围与《采矿许可证》登记矿区范围不符的风险

预评估报告中，山西美锦集团锦富煤业有限公司矿山全区服务年限82.33年，本次评估为扣除与天龙山国家森林公园重叠资源后资源储量，剩余服务年期为53.29年，《采矿许可证》有效期为1年零9个月，自2016年1月30日至2017年10月31日，本次评估计算年限自2017年10月1日至2071年4月30日，本次评估计算范围为《采矿许可证》范围扣除与矿区范围重叠的天龙山国家森林公园范围的资源储量后的保有资源储量。

经山西省第三地质工程勘察院对扣除天龙山国家森林公园范围内资源储量后井田范围内资源储量进行核查后，并对调整矿界后井田重新进行规划设计，本次评估利用永久煤柱损失及开采煤柱损失均依据“开发利用方案”并按照扣除后资源储量与扣除前资源储量的比例关系进行了取值，最终正式评估报告应在取得有资质的设计机构出具的设计方案并在评审通过后对报告进行修改重新出具评估报告。

截止本公告出具日，中华人民共和国国土资源部出具国土资储备字【2018】2号关于《山西省西山煤田清徐县锦富煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明，对锦富煤矿最新煤矿储量已予以备案。现已根据国土部矿产资源储量备案出具正式评估报告（中水致远评报字【2017】第040048号）。

3、对外担保无法解决风险

锦富煤业为光大金融租赁向美锦集团提供的本金余额为0.98亿元的融资租赁事项提供连带保证，该笔借款2019年6月25日到期；现美锦集团已偿还完最后一期本金，于2017年1月17日与光大金融租赁签订《解除担保协议》（光大金融租赁【1306】回字第05-00018-04号），该笔担保已解除。

锦富煤业为民生银行股份有限公司太原分行向美锦集团发放的16.79亿元的贷款提供最高额保证，该笔贷款2017年10月16日到期；该笔担保已同意解除。

十、备查文件

1、公司八届十八次董事会会议决议；

2、独立董事的事前认可意见；

3、独立董事的独立意见；

4、中水致远资产评估有限公司出具（中水致远评报字【2017】第040048号）的《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权资产评估报告》；

5、山西大地评估规划勘测有限公司出具的编号为（晋大地矿评字【2017】第114号）的《山西美锦集团锦富煤业有限公司采矿权评估报告》；

6、《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司

董事会

2018年6月12日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-060

山西美锦能源股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2018年第一次临时股东大会

（二）召集人：美锦能源董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2018年6月27日（星期三）下午14:00；

2、网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2018年6月27日（星期三）上午9:30?11:30，下午13:00?15:00；②通过互联网投票系统投票的时间为：2018年6月26日（星期二）下午15:00至2018年6月27日（星期三）下午15:00。

（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（六）股权登记日：2018年6月20日

（七）会议出席对象：

1、截止2018年6月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼309会议室

二、会议审议事项：

（一）提交股东大会审议和表决的议案

1、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

4、《关于公司2015年重大资产重组标的资产业绩承诺股份补偿实施方案的议案》；

5、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》；

6、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

7、《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》；

据《公司章程》规定，上述议案一、二、三、四、五、六均需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

议案五、六的生效以议案四的生效为前提。

（二）本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2018年6月13日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《八届十八次董事决议公告》。

三、提案编码

■

四、会议登记事项：

（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券帐户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（二）登记时间：2018年6月21日9：00-17：00

（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

（四）会议联系方式：

1、联系电话：0351-4236095

2、传 真：0351-4236092

3、电子信箱：meijinenergy@126.com

4、邮政编码：030002

5、联 系 人：杜兆丽、侯涛

（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

（一）提议召开本次股东大会的八届十八次董事会会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司

董事会

2018年6月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

（二）填报表决意见。

本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年6月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月26日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年6月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2018年6月27日召开的山西美锦能源股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

■

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日

委托人签名：