浙江万马股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年
年报问询函的回复公告

证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2018-031

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司

关于深圳证券交易所2017年

年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板年报问询函【2018】第148号《关于对浙江万马股份有限公司2017年年报的问询函》，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

1、你公司2017年度实现营业收入74.09亿元，同比增长16.13%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 1.15亿元，同比下降46.59%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为7,554.18万元，同比下降62.95%，经营活动产生的现金流量净额为-9.4亿元，同比下降435.61%。请你公司结合电线电缆、新材料、新能源三项主营业务的实际经营状况、非经常性损益构成、相关业务开展对现金流量的影响等，分不同业务板块分别详细说明公司现有主业在营业收入、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等主要财务数据上发生增减变动的具体原因及其合理性。

回复：

（一）公司2017年度主营业务经营情况

受西安地铁电缆质量事件影响，电缆行业集中度越来越高。公司2017年外部销售订单充足，销售发出量同比增长明显，全年实现营业收入74.09亿元，同比增长16.13%。

因大宗物资采购单价上涨，公司销售毛利率同比下降2.10%。公司持续加大新产品、新技术研发投入，研发费用同比增长5,003万元；销售发出量增加，相应工资薪金、业务费、运费等费用增加5,414万元；原材料单价大幅上涨，资金占用增加，相应资金成本增加，公司财务费用同比增加2,928万元。

本年非经常性损益主要构成：（1）股权激励所得税退税款1,437万元；（2）政府补助1,709万元；（3）银行理财产品收益898万元；（4)套期保值及处置交易性金融资产收益318万元；（5）非流动资产处置损益-23万元；（6）其他营业外收入和支出-89万元。

因大宗物资采购单价上涨，年度销售发出量增加，运营资金垫付金额增加等原因，报告期末应收账款较期初增加5.40亿元、应收票据较期初增加2.91亿元、存货较期初增加3.21亿元，年度经营活动产生的现金流量净额为-9.4亿元，同比下降435.61%。

（二）公司分板块营业收入、毛利率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动情况及原因分析，详见下表：

■

■

2、你公司2017年第一季度实现营业收入12.29亿元、扣非后净利润-4,573.26万元、经营活动产生的现金流量净额为-4.1亿元，相比其他三个季度盈利水平较低且经营活动现金流出较为明显。请结合收入确认时点及其依据、营业成本构成和结转方法、期间费用构成、经营活动资金收付情况等，说明第一季度大幅亏损且单季资金大额流出的具体原因及合理性。

回复：

公司的营业收入主要是电缆线、高分子材料销售收入。销售收入的确认原则：公司已将电缆线、高分子材料所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电缆线、高分子材料实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量。

公司对国内销售和出口销售收入确认的原则分别如下：

（1） 国内销售收入确认方法

同时满足下列条件：按购货方要求将电缆线、高分子材料产品交付购货方，同时经与购货方对电缆线、高分子材料产品数量及外包装无异议进行确认，并取得销售回执；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。

（2） 出口销售收入确认方法

同时满足下列条件：根据与购货方达成出口销售合同规定的要求生产电缆线、高分子材料，经检验合格后货物送达指定港口，并办完报关出口手续；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。

公司严格按照《企业会计准则》规定确认当期收入、结转当期已售商品成本，对不符合收入确认条件的预收款项，均按规定计入当期预收账款。

基于合同，公司2017年一季度发出商品部分系2016年四季度订单。根据收入确认原则，发货签收后，公司按照合同价格及发货数量确认销售收入；同时，按照实际生产成本入库，严格按照加权平均结转发出产品成本。

公司相关产品成本结构中原材料成本占比较大，如电力电缆产品，材料成本占总成本90%左右。自2016年四季度至2017年一季度，铜价一路攀升，单季销售发出量较当年其它季度低，固定成本相对较高，公司2017年一季度毛利率12.14%，较上年同期下降6.77%。

公司一季度期间费用2.12亿元（其中销售费用1.16亿元、管理费用0.86亿元、财务费用903万元），同比增长1,395万元，主要是万马联合新能源投资公司加速全国网络布桩进度，销售及管理费用同比增加；公司持续加大新产品、新技术研发与试制，一季度研究开发费同比增加。

一季度累计经营活动产生的现金流量净额-4.10亿元，较上年同期减少1.84亿元。由于铜杆采购价持续上涨，原材料采购付现流出同比增加，受应收账款账期影响，报告期末应收账款较年初增加7,437万元。

公司业务受季节性影响明显。如下图所示，公司近三年营业收入、扣非后净利润（次坐标显示）、经营性净现金流均在一季度呈现为波谷：

■

3、你公司计入非经常性损益的“税收返还、减免”主要包括1,436.58万元的股权激励所得税退税款。请结合我国税收政策、所得税相关会计准则的规定，说明股权激励所得税退税的具体原因和依据、相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师就上述事项发表意见。

回复：

（一）税收政策依据

根据国家税务总局公告“2012年第18号”《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》之第二条第二款内容规定：在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；公告第二条第三款内容规定：本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

（二）股权退税基本情况及原因

2013年10月8日，公司第三届董事会第八次会议审议通过限制性股票激励计划（草案修订稿）。该计划实际共授予限制性股票1,076.80万股，后续回购56万股、解禁1,020.80万股。在2014年、2015年股权激励计划可行权后，相关工资薪金支出未能在企业所得税税前全额扣除；按照“2012年第18号”文件规定，公司于2016年度所得税汇算清缴前向当地主管税务局书面提出申请后得到同意，并收到浙江省临安市地方税务局返还的相应企业所得税退税款14,365,848.70元，计算过程如下：

单位：元

■

（三）会计处理依据

公司于股权激励计划可行权后，根据“2012年第18号”文件规定按照实际行权日公司股票收盘价格计算的2014年-2015年企业所得税税前允许列支的金额高于公司账面确认的股权激励实际成本较多，公司最终是否能够实现2014年-2015年企业所得税退税取决于当地税局机关的审批结果，且该项偶发性退税与公司日常经营无关，公司2017年与浙江省临安市地方税务局确认退税款金额后计入营业外收入。

（四）年审会计师意见

我们根据《中国注册会计师执业准则》规定，2017年度审计期间严格执行了审计程序，并根据此次问询函的问题再次对公司股权激励所得税退税进行了核查，包括了解税收政策、相关会计准则以及查阅万马股份公司向浙江省临安市地方税务局报送的《浙江万马股份有限公司所得税退税申请》文件、银行单据等程序。通过年度审计及此次核查, 我们认为万马股份公司股权激励所得税退税的具体原因和依据是合理的,其会计处理符合《企业会计准则》的规定。

4、报告期内，你公司确认财务费用6,294.24万元，同比增长86.96%，其中利息支出5,722.07万元、汇兑损失660.63万元。请结合你公司负债结构、汇率变动情况及信贷利率变化情况等，具体分析财务费用大幅变动的原因以及汇率因素对相关业务收入、成本的影响情况。

回复：

截止到2017年年底，公司资产负债率43.40%，较年初升高4.69%。报告期公司信贷利率未发生明显变化。

因公司大宗物资原材料采购价上涨（主要体现铜杆、光纤、低密度聚氯乙烯等），公司运营资金需求量增大；公司负债规模较2017年初增加11.09亿元，各负债项目增减变动情况如下表所示：

单位：万元

■

由上表可看出，公司负责结构较年初变化明显，有息短期借款较期初增加11.09亿元、长期借款较期初减少1.6亿元、应付债券较期初基本不变。基于有息负债规模变大，公司年度借款利息支出同比增长40.45%。

因人民币对美元持续升值，由于汇率变化，外币应收项目累计汇兑损失660.63万元、同比增加1,366.95万元。汇率变动对公司业务成本基本无影响、对公司业务收入有一定影响。

5、报告期内，你公司研发投入金额为2.8亿元，其中当期研发投入资本化金额为1,072.5万元。请说明研发投入资本化的详细情况、进行资本化的相关依据，并对比同行业公司说明研发投入资本化的确认时点、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

2017年浙江爱充网络科技有限公司对于爱充运营平台&APP开发阶段支出1,072.5万元，确认为无形资产238.85万元，余额833.65万元。

2017年，公司在现有爱充运营平台&APP的基础上进行了运营平台新体系及政企版APP的开发。2017年取得两项软件著作权，分别为：证书号《软著登字第2115922》，名称：爱充app-android软件V4.0.2；证书号《软著登字第2115941》，名称：爱充网智能找桩APP软件V1.0。上述两项运营平台新体系项目均正常投入使用，对于已取得软件著作权的开发项目确认为无形资产。

2017年未取得软件著作权的项目为政企版APP，此项开发已于2018年取得软件著作权并投入使用，在2018年确认为无形资产。

《企业会计准则》第6号——无形资产，第七、八、九条规定：研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产；的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

参照《企业会计准则第6号——无形资产》，爱充运营平台&APP已在万马联合新能源投资有限公司（以下简称“万马新能源投资公司”）投资建设的充电站联网使用，用户通过APP进行充电及付款。公司2017年实现了软件销售收入（符合确认条件B、C、E）。爱充网自成立以来，专注于充电网络的研发，拥有研发团队约50人，获取大量的实践数据用于有效开发（符合确认条件A、D、E），符合《企业会计准则》关于资本化的相关规定。

6、报告期内，你公司确认的“以公允价值计量的金融资产”为衍生金融资产。衍生金融资产期初数为0，本期购买2.33亿元，出售2.21亿元，计入权益的累计公允价值变动5,613.44万元，本期公允价值变动损益471.05万元，期末余额为6,927.65万元。投资收益构成中，期货投资收益168.41万元、套期投资收益-321.54万元。请补充披露衍生品投资的具体情况、套期业务的判断标准、衍生品投资的具体会计核算科目，相关业务开展前是否履行必要的审议程序和信息披露义务。

回复：

（一）期货套期业务的具体情况：

公司衍生品投资主要为铜期货。受宏观经济影响，铜杆采购价格波动幅度较大，为规避铜价波动风险，公司基于销售订单数量进行期铜合约套期操作。公司制定了《万马股份期货套期保值内部控制制度》，对铜期货保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确规定。公司套期项目为铜采购订单，对其现金流量变动风险进行套期。

公司本期披露计入权益的累计公允价值变动5,613.44万元，主要系：1）前期累计实现的套期工具变动有效部分3,292.05万元；2）期末所持套期工具浮动盈亏的有效部分2,321.39万元。本期公允价值变动损益471.05万元，系期末所持套期工具浮动盈亏的无效部分。本期衍生金融资产期末余额为6,927.65万元，主要系：1）期末所持套期工具成本4,135.21万元（保证金）；2）期末所持套期工具浮动盈亏2,792.44万元。本期期货投资收益168.41万元，系基于客户订单调整，公司将期货持仓量大于被套期项目需求量的头寸，累计产生损益的无效部分。本期套期投资收益-321.54万元，系套期关系终止时累计产生损益的无效部分。

（二）套期业务的判断标准：

套期关系指定及有效性的认定：（1）在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；（2）套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；（3）对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险；（4）套期有效性能够可靠地计量；（5）持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

（三）期货套期业务的具体会计核算科目：

本公司根据《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行会计科目设置、会计处理及信息披露，具体会计核算科目设置如下：

“套期工具”（衍生金融资产）：本科目核算套期工具形成的资产或负债；

“其他综合收益”：本科目核算现金流套期下套期工具累计公允价值变动中的有效部分；

“原材料”：本科目核算套期工具，套期关系终止时累计产生损益的有效部分；

“公允价值变动”：本科目核算现金流套期下套期工具累计公允价值变动中的无效部分；

“投资收益-套期投资收益”：本科目核算套期工具，套期关系终止时累计产生损益的无效部分。

“投资收益-期货投资收益”：本科目核算套期工具，因客户改单时，公司将期货持仓量大于被套期项目需求量的头寸，累计产生损益的无效部分。

（四）关于是否履行必要的审议程序和信息披露义务的说明：

为规避生产经营中原材料价格波动风险，公司原材料采购模式涉及期货套期保值业务，品种限于与公司生产经营所需原材料，期货头寸数量及持仓时间与实际订单相对应。公司始终坚持“获取经营利润，远离铜材投机”，以套期保值业务作为公司规避铜价波动的手段之一。为避免期货投机行为的发生，控制风险，公司制定有《套期保值业务操作管理制度》，明确规定公司开展期货套期保值交易的原则、操作程序、业务授权等事项，2008年3月22日，该制度经第一届董事会第十三次会议审议通过。

子公司浙江万马高分子材料有限公司期货套期保值业务限于公司生产经营相关，在大连期货交易所上市的PE、PVC商品期货。万马高分子于2015年7月制定了《浙江万马高分子材料有限公司期货套期保值内部控制制度（2015年7月）》，2015年7月16日，该制度经第三届董事会第三十次董事会审议通过。

7、你公司2017年通过非公开发行股票募集资金8.6亿元，本期使用1.41亿元。其中，募集资金投资项目“I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）”计划投资6.62亿元，本期尚未投入资金。请详细说明该项目尚未投资的具体原因，投资进度是否与原计划一致，募投项目的后续投资安排，以及你公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。

回复：

（一）募集资金到位概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕90号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股96,343,610股，发行价格为每股人民币9.08元，募集资金总额为8.75亿元，扣除发行费后，实际募集资金净额为 8.60亿元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月27日出具了《验资报告》。

（二）根据实际募集资金到位情况对募集资金项目间的分配进行调整

2017年7月19日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟使用的募集资金金额的议案》，根据实际募集资金到位情况调整I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）的募集资金投资的额度为6.62亿元。

（三）I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）募投项目调整及推进情况

1.项目背景。公司I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）募投项目从2015年启动论证，新能源汽车充电设备行业属于国家新兴产业，从2015到2017年间市场在急剧变化之中，国家政策密集出台，I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）所面临的市场环境发生较大变化，项目立项之初是根据当时新能源电动车技术发展情况以及客户使用偏好（慢充为主、快充为辅），项目投资地点集中在浙江省内的杭州、湖州、宁波等地。根据募集资金到位后项目市场背景，假如公司仍根据原计划投资，显然不利于发挥募集资金使用效率，不利于保护投资者权益。因此，公司根据市场情况，对项目的可行性、预期收益等重新进行认证，扩大投资范围，对项目实施主体进行调整等，有利于项目的顺利有效推进，投资进度是与计划一致。

2.项目调整履行程序情况。2017年12月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于扩大“I-Charge Net智能充电网络”募投项目实施范围等的议案》，仍在未来2年内，在不改变投资强度的根据现在电动车技术发展情况及趋势以及客户使用偏好，由原来的慢充为主、快充为辅调整为快充为主、慢充为辅的产品使用方向；实施主体的由浙江爱充网络科技公司调整为万马联合新能源投资有限公司；实施的范围由原来的杭州、宁波、湖州等地的基础上扩大至全国各地主要城市。2017年12月27日，2017年第三次临时股东大会审议通过《关于扩大“I-Charge Net智能充电网络”募投项目实施范围等的议案》。

3.募投项目目前投资进度。截至2018年4月末，I-Charge Net智能充电网络募投项目已实际投入7,559.94万元。

4.募投项目的后续投资安排及公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。

公司将继续根据不同城市新能源汽车发展特点，坚持以“迎着需求去建站”思路为指导，采用“一城一策”战术，根据新能源汽车产业的发展速度，以充电需求与公司站点投资基本匹配并适度超前方式布局城市快充网络，同时围绕车辆运营商构建不同城市各具特色的城市快充网络，以专用站构建不同城市骨干网络，确保公司募集项目的顺利实施，确保募集项目取得预期效益，具体措施：

（1）优化投资项目管理：完善城市公司投资项目投前评审、实施过程控制、建成运营后项目的经营分析与调整改善。根据前期自投项目分析，提高投前评审标准，严格控制为战略意图布局但预期收益低的项目投入；实施过程中优化项目的设计，完善项目招投标流程，加强项目实施过程控制，降低实施成本，防范项目成本超支；项目建成运营后做好项目经营分析，加强与项目投前成本比较，与同行竞争对手分析，引流更多的充电客户，提高充电量，提升项目收益。

（2）“一城一策”战术应用：在广州、重庆、北京等地加强区域公交客户合作，加快公交场站建设；在海南、杭州、江苏、深圳、上海等地一方面加快、加密城市快充网络建设布局，另一方面通过免费停车、挪车服务、提供休息地点、营销活动的推广等措施，为通勤大巴、网约车、出租车、分时租赁等社会车辆提供更优质的充电服务；在陕西、四川、湖北等地，在加快物流充电站建设的同时加强物流企业的合作，服务与引流更多的物流企业。

8、报告期内，你公司主要子公司万马联合新能源投资有限公司实现营业收入3,707.3万元，净利润-4,943.98万元。请结合该公司业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩情况，说明该公司报告期内亏损的具体原因。

回复：

（一）万马联合新能源投资有限公司成立于2015年11月，公司的定位是打造新能源的全国城市快充网络。经营范围主要是提供新能源技术、电力设备、电动汽车充电设备、智能控制系统技术，承接电动汽车充电设施维护工程。

（二）公司的业务模式主要是面向车辆运营商投资建设专用型充电站；合作建设运营开放式充电站；或提供设计、建设、代运营（EPC/EPCO）服务。公司通过充电站（桩）的投资、设计、建设、运维的一整套新能源充电站（桩）整体解决方案，为运营车辆（公交车、物流车、网约车、出租车、通勤车等）充电需求逐层构建城市快充网络，为新能源电动汽车提供一揽子充电服务。截至报告期末，新能源投资公司已在全国主要城市北京、上海、深圳等设立16家全资子公司。

（三）公司前期投资主要集中在：长期租赁权属无法律障碍的土地或合作方提供的土地；购置浙江万马新能源有限公司制造的充电桩；利用合作方的容余电力或自建高压配电设施；采用浙江爱充网络科技有限公司提供的爱充运营平台；配备视频监控系统和智能地锁系统，投资建设智能化的新能源充电站，为新能源电动汽车提供充电服务，收取电费及充电服务费。

虽然本报告期内公司充电网络运营效能不断提升，公司的销售收入同比大幅增长，但是由于公司城市快充网络尚处于建设期，建设到投入运营有一定的周期性，建成投入运营的充电站比例还较少，而前期公司投入较大，管理成本较高，导致新能源投资公司2017年亏损

9、根据你公司年审会计师出具的《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，你公司最终控制方控制的其他企业浙江万马泰科新材料有限公司在报告期内与你公司累计发生1,210万元的资金往来，相关交易纳入应收账款科目进行核算。请说明上述款项形成原因、发生额、性质，并在年报“关联交易”部分补充披露相关信息。

回复：

为提升子公司浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”)业务专注度，聚焦成熟及关联度强的材料领域，2017年8月将与主营业务关联度低且处于亏损状态的TPV材料业务从上市公司剥离，新设公司浙江万马泰科新材料有限公司（以上简称“万马泰科”）。业务剥离时，万马高分子根据第三方资产评估机构金孚资产评估公司出具的以2017年7月31日为基准日的《资产评估报告》（杭金资评字(2017)第149号），向万马泰科出售专用于TPV材料的生产设备及存货，评估价值1,139.54万元，高分子以此评估价作为标的资产交易价格，另70.46万元系货款、厂房租金、水电费等。详见公司于2017年8月21日在巨潮资讯网披露的《于剥离子公司万马高分子TPV材料业务暨关联交易的公告》（公告编号：2017-057）。

10、报告期内，你公司确认银行理财投资收益897.68万元。请在年报“委托他人进行现金资产管理情况”部分补充披露报告期内所购买的理财产品的详细信息，并说明你公司针对委托理财行为是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。

回复：

报告期内，公司确认银行理财投资收益897.68万元，其中自有资金理财收益549.43万元，募集资金理财收益348.25万元。公司利用自有资金进行银行理财的特点是流动性强、期限短，期限在30日内的自有资金理财金额占全部理财金额的94%。公司用募集资金购买的理财产品遵循的原则是安全性高、流动性好，期限在12个月内。

公司委托理财行为履行了必要的审议程序和信息披露义务。公司自有闲置资金理财审议程序：2017年4月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于2017年度利用闲置资金进行现金管理的议案》，为充分利用公司暂时闲置的资金，提高资金收益率，同意公司及子公司在不影响公司日常经营活动与投资活动资金需求，公司拟使用不超过8亿元闲置资金进行现金管理，资金可以滚动使用。该议案经公司2016年度股东大会审议通过。公司使用闲置募集资金理财审议程序：2017年7月25日，公司第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金3亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品事项。报告期内所购买的理财产品的详细信息表格附后。报告期内所购买的理财产品情况详见2018年6月13日披露于巨潮资讯网2017年年度报告（更新后）“委托他人进行现金资产管理情况”相关内容。

11、报告期末，你公司应收票据余额为6.26亿元，较期初增长87.07%，主要为银行承兑汇票。请结合你公司业务开展情况、信用政策及其变化情况，说明你公司客户大量新增票据方式支付款项的原因和合理性，以及票据结算量大幅增加是否对你公司盈利情况产生影响。

回复：

由于市场原因，公司结算方式变化，应收票据同比增幅87.07%、增长2.91亿元；其中，电力电缆板块期末应收票据金额为2.44亿元、同比2016年增长1.55亿元；材料板块期末应收票据金额为3.23亿元、同比2016年增长0.89亿元；通信电缆期末应收票据金额为5,933万元、同比2016年增长4,819万元。

公司信用政策无重大变化。受宏观经济影响，2017年四季度开始，社会整体资金环境偏紧，部分客户选择以银行承兑汇票方式向我方支付货款。

针对收取的承兑汇票，公司部分将其作为支付方式向上游供应商支付了应付款，未对盈利产生影响；部分由公司承担了贴息成本，故对公司盈利产生了影响。

12、报告期末，你公司预付款项期末余额9,826.04万元，较年初增长114.98%。请结合预付款项性质、公司采购模式、同行业公司预付款项的情况等，说明公司预付账款大幅增长的原因和合理性。同时，请在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。

回复：

公司预付账款期末余额9,826.04万元，较期初增加5,255.42万元。主要子公司万马新能源投资公司业务涉入新能源物流车领域，下属北京、广州、深圳城市公司采购新能源物流车预付进度款4,782万元，至报告期末该批新能源物流车尚处于上牌阶段；另，因大宗物资原材料价格上涨，预付原材料货款增加473.42万元。

按预付对象归集的期末余额前五大详见详见2018年6月13日披露于巨潮资讯网2017年年度报告（更新后）“合并财务报表项目注释”相关内容。

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

2018年6月13日

证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2018-032

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司关于

2017年年度报告的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日在巨潮资讯网、证券时报等信息披露媒体披露了公司《2017年年度报告》，根据深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板年报问询函【2018】第148号《关于对浙江万马股份有限公司2017年年报的问询函》，现对公司《2017年年度报告》相关章节内容进行补充说明，具体内容如下：

一、《2017年年度报告》“第五节 重要事项 十六、重大关联交易 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易”补充：

为提升子公司浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）业务专注度，聚焦成熟及关联度强的材料领域，2017年8月将与主营业务关联度低且处于亏损状态的TPV材料业务从上市公司剥离，新设公司浙江万马泰科新材料有限公司（以上简称“万马泰科”）。业务剥离时，万马高分子根据第三方资产评估机构金孚资产评估公司出具的以2017年7月31日为基准日的《资产评估报告》（杭金资评字(2017)第149号），向万马泰科出售专用于TPV材料的生产设备及存货，评估价值1,139.54万元，高分子以此评估价作为标的资产交易价格，另70.46万元系货款、厂房租金、水电费等。详见公司于2017年8月21日在巨潮资讯网披露的《于剥离子公司万马高分子TPV材料业务暨关联交易的公告》（公告编号：2017-057）。

二、《2017年年度报告》“第五节 重要事项 十七、重大合同及其履行情况3、委托他人进行现金资产管理情况”补充：

■

报告期内，公司确认银行理财投资收益897.68万元，其中自有资金理财收益549.43万元，募集资金理财收益348.25万元。公司利用自有资金进行银行理财的特点是流动性强、期限短，期限在30日内的自有资金理财金额占全部理财金额的94%。公司用募集资金购买的理财产品遵循的原则是安全性高、流动性好，期限在12个月内。公司委托理财行为履行了必要的审议程序和信息披露义务。

公司自有闲置资金理财审议程序：2017年4月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于2017年度利用闲置资金进行现金管理的议案》，为充分利用公司暂时闲置的资金，提高资金收益率，同意公司及子公司在不影响公司日常经营活动与投资活动资金需求，公司拟使用不超过8亿元闲置资金进行现金管理，资金可以滚动使用。该议案经公司2016年度股东大会审议通过。

公司用闲置募集资金理财审议程序：2017年7月25日，公司第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金3亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品事项。

三、《2017年年度报告》“第十一节 财务报告 六、合并财务报表主要项目注释 5.预付款项”补充：

按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

■

特此公告。

浙江万马股份有限公司董事会

2018年6月13日

证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2018-033

债券代码：112215 债券简称：14万马01

浙江万马股份有限公司关于

与浙江中科应化签订战略合作

框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次与浙江中科应化签订的《战略合作框架协议》是双方友好协商达成的框架性约定，各方针对具体合作事宜，需另立书面说明，作为协议的补充协议。

2．本次签订的《战略合作框架协议》不会对公司本年度财务状况及经营业绩产生重大影响。

3．公司最近三年不存在披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。

一、合同签署概况

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）与中国科学院长春应用化学研究所（以下简称“长春应化所”）——浙江中科应用化学科技有限公司（以下简称“浙江中科应化”）于2018年6月12日在杭州签署《战略合作框架协议》。双方将围绕万马新智造、新材料、新能源等产业的技术需求，发挥长春应化所和浙江中科应化的技术优势，指导和帮助万马股份解决具有战略性、关键性和前瞻性的重大科技问题，合作开展课题研究，为公司自主创新发展提供强有力的科技支撑和保障。

本协议签订事项不涉及关联交易，无须提交公司董事会和股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

中国科学院长春应用化学研究所始建于1948年12月，现已发展成为集基础研究、应用研究和高技术创新研究及产业化于一体，在国内外享有崇高声誉和影响的综合性化学研究所，是我国化学界的重要力量和创新基地。长春应化所高擎发展应用化学，共取得科技成果1200多项，其中包括高分子热缩材料等重大科技成果450多项，创造了百余项“中国第一”，荣获国家自然、发明、科技进步奖60多项，院省（部）级成果奖400余项；申请国内和国际专利2100多项、授权1900多项，建成了3个国家重点实验室、2个国家级分析测试中心、2个中科院重点实验室和1个中科院工程化研发平台。成批成建制地向30余个新兴科研机构和新兴企业输送专业人才1200多人，被誉为“中国应用化学的摇篮”。学科方向：高分子化学与物理、无机化学、分析化学、有机化学和物理化学和应用化学，拓展生物化工学科。主要研究领域：聚焦先进材料、资源生态环境和人口健康等三大领域。先进材料领域布局先进材料设计、先进结构材料、先进复合材料、先进功能材料与器件、先进能源材料与器件、电分析仪器等6个主要研究方向；资源生态环境领域布局环境友好材料、水处理与净化技术、绿色低碳化学过程与洁净分离工艺、生物质绿色高值化利用等4个主要研究方向。长春应化所建有：高分子物理与化学国家重点实验室、电分析化学国家重点实验室、稀土资源利用国家重点实验室、中国科学院生态环境高分子材料重点实验室、中科院合成橡胶重点实验室、高分子复合材料工程实验室（中国科学院高分子复合材料工程化研发平台）、国家电化学和光谱研究分析中心等。长春应化所在高分子化学与物理、电分析化学、稀土化学与物理等三大主学科领域具备核心竞争优势。

浙江中科应化科技有限公司是中国科学院长春应用化学科技总公司的控股子公司，浙江中科应化法定代表人：那天海，注册资本2,285.71万元，主营业务：高分子材料、无机材料、精细化学品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；化工工艺设计、化工工程设计、化学物质检测、材料性能检测的服务等。注册地：浙江省杭州市临安区青山湖科技城星港路1589号。浙江中科应化与公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司未与浙江中科应化发生类似业务。

三、合同的主要内容

（一)战略合作方向

1.加强战略研究，探索新方向。（1）双方共同组织专家，根据万马股份产业可持续发展的需要，开展相关战略研究和咨询活动，共同参与万马股份创新战略规划和科技发展规划的研究，针对行业内的新产品、新方向，为万马股份的科学规划、决策提供咨询建议；（2）充分发挥浙江中科应化的技术优势，围绕机车车辆、工业智能设备、军品等方面的线缆和材料，与企业联合攻关、联合开发，为课题亟需解决的技术难题和攻克目标提供技术理念、人才引荐，根据课题需求推荐合适的新技术、新设备、新工艺、新材料。

2.加快现有新成果的落地及应用。双方共同参与万马股份近几年现有新成果的盘点与探讨，总结企业核心技术优势与重点关注产品，利用长春应化所的领域资源与学术经验为现有新成果的落地计划提供可行性建议与意见，同时为新成果应用到省级、国家级重点项目提供相关渠道，进一步推进新产品、新技术、新工艺的应用。

3.开展人才交流与培养工作。（1）充分发挥浙江中科应化人才优势，双方定期或不定期互派学者、专家、技术人员进行科技和学术交流。（2）引进博士生到万马博士后流动站参与企业新项目的开发，通过立项评审、中期评审、结题汇报评审的形式，培养复合型人才，从而实现共赢。（3）企业成为产学研基地，为科研生提供相关实践学习机会、指导思想与管理理念。

4.项目合作。（1）双方共同合作研究有关科研项目，成立科研课题组，开展技术研究和攻关，共同申请相关科研项目，定期组织项目评审会，对项目进行考核评定，探讨及制定下一阶段项目计划，并为项目提供所需资源，保证项目及时落地。（2）加强相互的信息沟通，互相传递国内外重大科技交流和学术活动的有关信息，共享相关实验室、研究室、科研车间、技术中心等设施，为人才交流、项目研发和产业化提供便利。

5.平台基本建设合作。利用浙江中科应化可以利用的土地资源及万马股份的资金资源，结合双方合作的需求，共同开发平台基础设施建设，谋求双方的共同发展壮大。

（二）合作方式

1.双方合作采取以项目为主要纽带，充分发挥应化所现有科技基础和产业基础条件，推进产学研结合或共建合作联盟，由双方积极推动，围绕在机车车辆、工业智能装备、军工以及非电缆领域的材料等方面，发展多种类型的合作方式，推动产业资本合作。

2.双方积极支持重大科技项目和人才培养项目的实施，不断提升双方的合作规模和水平；推动利用浙江中科应化的创新和教育资源为万马股份进行人才培养和培训。

3.在协议框架下，浙江中科应化应该与万马股份相关单位就具体项目签订协议；浙江中科应化在内部资源和资金分配方面给予倾斜支持；万马股份给予设备、资金等资源保障。

（三）协议有效期自2018年6月12日至2021年6月12日。

四、对上市公司的影响

1.公司本次与长春应化所浙江中科应化所达成战略合作，符合公司战略规划，公司愿与浙江中科应化所等国内材料领域顶尖的专业研究机构开展全方位的合作，借助科研机构研发实力，公司力争在材料等领域寻求新的技术突破，为提升公司技术成果应用能力、未来产品竞争力奠定坚实的基础。

2本次战略合作框架协议的履行，对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响，不会对公司业务独立性产生影响，不会因此造成公司对相关方形成业务或技术依赖。

五、风险提示

1.本次双方签署的仅为框架协议，具体合作细节、签订时间、执行效果等存在一定不确定性风险。

2.框架协议执行过程中可能存在法规政策、技术、市场、价格、汇率等方面不确定性风险。

3.本合作协议为双方合作意向和原则的框架性陈述，具体的合作事项以双方最终签订的其他具体协议为准。公司最近三年不存在披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。未来3个月内，公司持股5%以上股东无所持限售股份即将解除限售情况，无减持计划。

六、其他相关说明

公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万马股份有限公司

董事会

2018年6月13日