中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-032
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届董事会第二十次会议于2018年6月11日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年5月29日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事8名，董事金焘因个人原因缺席，亦未委托其他董事出席。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议《公司关于变更募集资金投资项目的议案》
（一）关于汽车用动力电源研发中心建设项目变更实施主体及实施地点的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目变更实施主体及实施地点的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于船用综合电力推进试制能力提升建设项目调整建设内容并变更实施地点的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目调整投资的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目调整投资的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于终止使用募集资金投资舰船与工业用40MW燃气轮机研发项目的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于终止使用募集资金投资舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于终止使用募集资金投资高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目调整投资的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
关联董事：华伟、张德林回避表决
表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目调整投资的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于使用募集资金投资风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于使用募集资金投资风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于使用募集资金投资风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（十四）关于使用募集资金投资中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于与关联方共同投资中国船舶重工集团柴油机有限公司暨关联交易的公告》及《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
（十五）关于使用募集资金与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的公告》及《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
（十六）关于使用募集资金与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的公告》及《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
（十七）关于使用募集资金购买控股股东持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权暨关联交易的议案
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权暨关联交易的公告》及《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
二、审议《关于与关联方共同投资中国船舶重工集团柴油机有限公司暨关联交易的议案》
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于与关联方共同投资中国船舶重工集团柴油机有限公司暨关联交易的公告》及《中国动力关于变更募集资金投资项目的公告》。
关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
三、审议《关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的公告》。
关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
四、审议《关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的议案》
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的公告》。
关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
五、审议《关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权暨关联交易的议案》
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权暨关联交易的公告》。
关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
六、审议《关于参与设立投资产业基金暨关联交易的议案》
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于参与设立投资产业基金暨关联交易的公告》。
关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
七、审议《关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的重庆齿轮箱有限责任公司全部股权暨关联交易的议案》
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的重庆齿轮箱有限责任公司全部股权暨关联交易的公告》。
关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
八、审议《公司关于制定涉密信息脱密披露管理办法的议案》
具体内容详见2018年6月13日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国动力涉密信息脱密披露管理办法》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
九、审议《公司关于提请召开2018年度第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司2018年第一次临时股东大会，审议本次董事会的第一至七项议案。关于会议召开的时间、地点等具体事宜，公司将另行通知。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-033
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届监事会第二十次会议于2018年6月11日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年5月31日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会田玉双女士主持召开。会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，会议通过如下决议：
一、审议《公司关于变更募集资金投资项目的议案》
（一）关于汽车用动力电源研发中心建设项目变更实施主体及实施地点的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目变更实施主体及实施地点的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于船用综合电力推进试制能力提升建设项目调整建设内容并变更实施地点的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目调整投资的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目调整投资的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于终止使用募集资金投资舰船与工业用40MW燃气轮机研发项目的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于终止使用募集资金投资舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于终止使用募集资金投资高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目调整投资的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目调整投资的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于使用募集资金投资风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于使用募集资金投资风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于使用募集资金投资风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（十四）关于使用募集资金投资中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本议案回避表决。
（十五）关于使用募集资金与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
（十六）关于使用募集资金与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
（十七）关于使用募集资金购买控股股东持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权暨关联交易的议案
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
二、审议《关于与关联方共同投资中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目暨关联交易的公告》
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
三、审议《关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
四、审议《关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的议案》
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
五、审议《关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权暨关联交易的议案》
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
六、审议《公司关于参与设立投资产业基金暨关联交易的议案》
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
七、审议《关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的重庆齿轮箱有限责任公司全部股权暨关联交易的议案》
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对本项议案回避表决。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会
二〇一八年六月十三日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-034
中国船舶重工集团动力股份有限公司
变更募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次拟变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）包括：
1、拟变更实施主体或实施地点的募投项目：“汽车用动力电源研发中心建设项目”、“年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目”、“船用综合电力推进试制能力提升建设项目”；
2、拟调减募集资金投入金额的募投项目：“海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目”、“工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目”、“燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目”、“船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目”；
3、拟终止的募投项目：“舰船与工业用40MW燃气轮机研发项目”、“舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目”、“高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目”。
新增项目：“风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目”、“风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目”、“风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目”、“中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目”、“收购陕西柴油机重工有限公司控股权”、“出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目”、“出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司”。
变更募集资金投向的金额合计：326,000万元，占公司募集资金净额的24.36%。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，公司于2016年6月向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票452,425,268股，发行价格为每股29.80元，共募集资金人民币1,348,227.30万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711787号）验证：截至2016年6月23日，中国动力本次发行募集资金总额为1,348,227.30万元，扣除各项发行费用10,175.33万元，募集资金净额为1,338,051.97万元。
截至2017年12月31日，本公司累计已使用募集资金973,297.02万元（含补充上市公司及标的资产的流动资金），具体内容详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上公布的《中国动力2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
2018年6月11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，本次会议审议通过《公司关于变更募集资金投资项目的议案》，上述涉及变更募集资金投向的金额合计326,000.00万元，占公司募集资金净额的24.36%。本次拟变更募投项目包括：
1、拟变更实施主体或实施地点的募投项目：“汽车用动力电源研发中心建设项目”、“年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目”、“船用综合电力推进试制能力提升建设项目”；
2、拟调减募集资金投入金额的募投项目：“海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目”、“工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目”、“燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目”、“船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目”；
3、拟终止募投项目：“舰船与工业用40MW燃气轮机研发项目”、“舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目”、“高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目”；
4、拟新增的募投项目：风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目、风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目、风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目、中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目、收购陕西柴油机重工有限公司控股权项目、出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目 、出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司项目。
因本次拟新增的募投项目中国船舶重工集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目、收购陕西柴油机重工有限公司控股权项目、出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目、出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司项目，相关交易对方或共同投资方为公司的关联方，故本次变更事项构成关联交易。上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议，关联董事何纪武、刘宝生、张德林、华伟、童小川对上述关联交易议案回避表决，非关联董事张华民、张元杰、高名湘进行表决审议通过。
独立董事就上述募投项目变更事项发表了同意的独立董事意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）拟变更项目原计划投资和实际投资情况
截至2017年12月31日，拟变更项目原计划投资和实际投资情况如下：
单位：万元
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注：上述项目5、项目6合计已投入的180.20万元募集资金，公司将以自有资金置换。
（二）变更的具体原因
本次公司拟变更募集资金投资项目的具体原因如下：
1、部分项目根据公司化学动力板块整合情况，拟变更募投项目实施主体及实施地点。
自公司重大资产重组后，公司积极谋划化学动力板块的业务整合及资源优化，对不同生产基地的战略定位及发展方向进行梳理。2018年初，公司完成化学动力板块整合，形成由子公司风帆有限责任公司（以下简称“风帆公司”）牵头，统筹利用淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）、武汉长海电力推进和化学电源有限公司两子公司的军民用化学动力的设计、研发、生产能力优势的新发展模式，实现产研结合，协同发展，进一步提升公司在该领域的整体竞争力，整合后火炬能源成为风帆公司的全资子公司。
按照新的战略定位及产能布局，公司拟将“汽车用动力电源研发中心建设项目”、“年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目”的实施地点及实施主体变更为河北省保定市的风帆公司与山东省淄博市的火炬能源，项目建设目标、投资规模以及募集资金使用额度均保持不变。拟将“船用综合电力推进试制能力提升建设项目”的实施地点变更为湖北省武汉市、黄冈市和山东省青岛市，同时调整建设目标，投资规模以及募集资金使用额度均保持不变。
（1）汽车用动力电源研发中心建设项目
保定部分项目建设总投资48,000万元，主要用于新建检测中心大楼、研究院大楼、研发成果转化中心大楼等；淄博部分项目建设总投资14,000万元，主要用于新建中船重工国防动力研究院，包括技术研发中心、理化计量中心等。
通过本次变更，将有效解决不同生产基地化学电池研发的瓶颈，为后续生产提供成套工艺解决方案和技术咨询服务，满足公司未来对电池生产的技术支撑需要。
（2）年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建设项目
保定部分项目建设总投资7700万元，用于新建园区配送中心，主要新增立体仓库、信息系统、集中配料系统等设备；淄博部分项目建设总投资36,800万元,用于工业电池生产及所需部分配套条件建设。
鉴于环保趋严及雄安新区战略的发布，公司目前保定生产基地及未来产能扩张或存在一定障碍；同时公司已初步完成内部化学业务整合，根据战略定位，工业（储能）电池业务主要以具有成熟管理团队以及丰富工艺技术经验的淄博生产基地为主。
调整前后经济效益变化如下：
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（3）船用综合电力推进试制能力提升建设项目
为适应国内外综合电力推进市场对大功率电机需求，同时结合青岛现有大电机的试验条件、临近青岛海西湾区域造修船企业配套供货以及大型电机的运输的便利性，因此将“船用综合电力推进试制能力提升建设项目”中20MW级及以下先进异步电机和5MW永磁电机120万千瓦/年的试制能力调整为40MW级大功率电机等船用及特种电机60万千瓦/年的试制能力，实施地点由黄冈市调整到青岛市。根据生产布局调整，将原电力推进设备生产车间建设地点由武汉调整到黄冈；将原动力技术中心（综合电力系统工艺设计中心）建设地点由黄冈调整到武汉。
调整前后经济效益变化如下：
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综上所述，此次变更实施地点符合公司业务战略发展需要，有助于更好的提升募集资金使用效率。
2、部分项目因申请国家专项资金，拟终止募集资金投入。
本次拟变更的“舰船与工业用40MW燃气轮机研发项目”、“舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目”、“高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目”等项目属于国家重点支持方向，公司已就相关项目申请国家专项资金。因此，为提高公司募集资金的使用效率和资源优化配置，拟终止使用募集资金投入上述项目。
3、部分项目根据市场变化及公司其他投资项目需要，优化使用募集资金金额，将节约资金调整至其他投资项目以提升公司的募集资金使用效率。调整说明如下：
（1）“海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目”：在保证纲领不变的情况下，一方面通过进一步优化工艺布局，使需新征土地面积由100亩减少为93亩，新增建筑面积由34,612平米减少20,869平米；另一方面统筹利用所在区域内成熟的配套能力，做到“两头在内，中间在外，核心在手”（把高附加值设计和生产环节及核心配套件生产能力保留在公司，其他配套件外包），新增设备由481台（套）调整为160台（套）。
综上所述，项目建设资金总额由123,000万元调整为49,800万元，其中使用募集资金由92,000万元调整为37,300万元，募集资金节约59.46%。调整前后经济效益变化如下：
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（2）“工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目”：一方面是主要产品如SSS离合器市场受国外厂家价格打压影响较大，市场前景不如预期。同时作为创新型传动产品的高端齿轮传动装置，市场培育进度缓慢；而节能环保类传动装置受国家对钢铁、石化等基础行业的宏观调控影响，需求相对下降，因此将生产纲领由原新增年产工业特种SSS离合器80台的生产能力调整为38台，由原新增年产工业高端大功率齿轮传动装置70台调整为32台，由原新增年产工业特种联轴器200台调整为120台，由原新增年产舰船SSS离合器50台调整为20台，由原新增年产舰船特种联轴器100台的生产能力调整为46台。另一方面，在纲领变化的基础上，公司统筹利用现有传动厂房及外部优质资源，进一步优化生产工艺，调减非核心机加工、热处理设备以及传动厂房等投入，新增工艺设备由原150台（套）优化为78台（套），使需新增建筑面积4,830平方米优化为改造建筑面积18,900平方米。
综上所述，项目建设资金总额由56,000万元调整为22,500万元，其中使用募集资金由45,000万元调整为18,000万元。调整前后经济效益变化如下：
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（3）“燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目”主要产品为配套生产燃气轮机高低压压气机、燃烧室、高低压涡轮、动力涡轮四个部套件中的机匣类零件。该类产品属于高技术领域，市场培育需要过程，为审慎起见，公司后续会根据市场增长情况逐步扩展投资规模。因此拟将本项目产品纲领由45套/年调减为25套/年。因此新增工艺设备由原281台（套）相应调减为147台（套），新增建筑面积由原26,502平方米调减为24,319平方米。
综上所述，项目建设资金总额由135,000万元调整为87,000万元，其中使用募集资金由95,000万元调整为61,200万元。调整前后经济效益变化如下：
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（4）“船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目”：一方面，因与瓦锡兰在低速机零部件配套业务方面合作发生变化，公司拟相应压缩对监控单元、复合材料传动轴等配套业务的规模，同时因换热器新产品市场培育进度不如预期，由此调减年产高压油管/注油阀等零部件200套、调减防爆阀/启动阀等安全防护件800套、调减复合材料传动装置70套、调减换热器200套；另一方面，在纲领变化的基础上，进一步优化工艺布局，统筹利用现有资源，使需新征土地由原300亩减少为141.7亩，使新增工艺设备由原244台（套）减少为119台（套）。
综上所述，项目建设资金总额由162,000万元调整为85,800万元，其中使用募集资金由135,000万元调整为715,00万元。调整前后经济效益变化如下：
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三、新项目的具体内容
公司拟用变更后的募集资金326,000万元金额投资新增项目，具体如下：
单位：万元
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（一）风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅蓄电池技术升级改造建设项目
本次拟用募集资金8,355万元投资于风帆有限责任公司清苑分公司高性能铅
蓄电池技术升级改造建设项目，项目具体情况如下：
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1、项目概况
本项目对板栅生产工艺进行技术改造升级，突破产能瓶颈，将产能由目前的476万kVAh/年提升至660万kVAh/年，新增184万kVAh/年。项目具体包括：
（1）在清苑分公司现有一号车间、二号车间拆除原有旧工艺设备，新增（改造）冲孔生产线、正板涂板机、固化间等工艺设备。
（2）改造现有虑筒除尘器、酸雾除尘器等公用配套设施。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
（1）本项目总投资8,355万元，具体安排如下：
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（2）本项目使用募集配套资金8,355万元，具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
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（3）收益测算情况如下：
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（二）风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目
本次拟用募集资金4,457万元投资于风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项目，项目具体情况如下：
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1、项目概况
通过本项目建设，形成存储铅蓄电池125万只的能力，降低运输成本，提升管理效率。项目具体包括：
（1）本项目建设地点为风帆清苑分公司现有厂区。
（2）本次新建配送中心，主要新增建筑面积及新增工艺设备。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
（1）本项目总投资4,457万元，具体安排如下：
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（2）本项目使用募集配套资金4,457万元，具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
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3、收益测算情况如下：
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（三）风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目
本项目总投资34,890万元，其中拟用募集资金23,100万元投资于风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅蓄电池建设项目，项目具体情况如下：
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1、项目概况
通过本项目建设，达到年产400万只汽车用铅酸蓄电池的生产能力，项目具体包括：
（1）本次项目在高邮市经济开发区江苏富威能源有限公司用地范围内开展建设，改造厂房。
（2）新增铅粉机、宽铅带机、合膏机等工艺设备。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
（1）本项目总投资34,890万元，具体安排如下：
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（2）本项目使用募集配套资金23,100万元，具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
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（3）收益测算情况如下：
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（四）中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）生产布局调整及补充设施建设项目
公司以募集资金33,394.5万元与关联方共同向中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）投资，中国船柴将以公司和中国重工合计投入的43,240.5万元及自筹资金1,759.5万元用于生产布局调整及补充设施建设项目，项目具体情况如下：
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1、项目概况
项目总投资45,000万元，通过本项目建设在青岛基地新增年产MAN、WinGD、J-Eng全系列船用低速机产品100万马力的生产能力，实现年产低速机产品200万马力的总生产能力；在大连基地进行填平补齐建设，改造部分老旧生产设备，解决生产急需的设备及配套设施问题，综合提高生产效率和产品质量，项目具体包括：
（1）青岛基地
在充分利用现有厂房设施的基础上，新建柴油机总装车间B、机加车间B、焊接车间B；新增双燃料低速船用发动机试车供气系统、辅机试车系统、桥式起重机等工艺设备。新建集配及培训中心、备班房、食堂，改扩建现有办公楼。
（2）大连基地
在大连基地进行总装试车辅机系统改造升级、起重设备改造和机加工设备改造及新增焊接机器人工作站等建设内容。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
（1）本项目总投资45000万元，具体安排如下：
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注：中国船柴为公司控股子公司，在此次项目建设中，中国动力以募集资金投入33,394.5万元；中国船舶重工集团股份有限公司以资金9,846万元；中国船舶重工集团有限公司以国有独享资本公积出资1759.5万元（最终交易作价将根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告并经有权部门备案确认后为准）共同向中国船柴投资。
（2）本项目使用募集配套资金33,394.5万元，具体使用计划进度安排如下：
单位：万元
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（3）收益测算情况如下：
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（五）收购陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）控股权项目
本次拟用募集资金228,858.3万元（不足部分以自有资金补足）收购中船重工集团有限公司持有的陕西重工全部股权，因此次交易对方为公司控股股东，该事项属于关联交易，具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《中国动力关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权暨关联交易的公告》。
（六）出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司科研管理中心建设项目
本次拟用募集资金17,835.2万元向中船重工（北京）科研管理有限公司增资，因此次交易各方均为中国船舶重工集团有限公司控股子公司，中国船舶重工集团有限公司为公司控股股东，故该事项属于关联交易，具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《中国动力关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的公告》。
（七）出资参与设立西南研究院项目
本次拟用募集资金10,000万元参与设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司。因此次交易各方均为中国船舶重工集团有限公司控股子公司，中国船舶重工集团有限公司为公司控股股东，故该事项属于关联交易，具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《中国动力关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的公告》。
四、新项目的风险提示
（一）市场风险
此次新增募投项目中主要是针对目前现有产能的优化调整以及同类业务的资源整合，主要是满足现阶段及未来一段时间船舶、汽车等下游行业市场需求，受国家政策对新能源产业的引导以及下游行业自身周期影响较大。若未来国家政策变化、下游行业需求量下降或市场竞争加剧，则项目收益将受到负面影响。故新增募投项目将存在一定程度的市场风险。
（二）技术风险
此次新增募投项目中部分项目主要用于生产能力建设及现有产能的升级改造。公司产品采用最新的技术、装备，投资较高，有利于生产出高质量、高性能产品。然而新能源技术革新速度越来越快，若未来新能源技术取得重大突破进展，而公司的研发投入和技术更新无法及时跟进，则项目盈利的持续性将受到负面影响。故公司新增募投项目将存在一定程度的技术更新风险。
（三）原材料价格波动风险
新增募投项目生产涉及的主要配件较多，包括多种钢材、铜材、化工产品及特种材料等，原材料价格的变化直接影响新增募投项目的生产成本，从而影响项目的利润水平。如果原材料价格发生大幅波动，将给新增募投项目的预期收益带来影响。故新增募投项目存在一定程度的原材料价格波动风险。
（四）管理风险
项目投产后，将在一定程度上扩大公司规模，这对公司的组织管理水平提出了新的要求。若公司的组织管理水平未能适应产品结构的变化，将可能导致公司产品生产和销售达不到预期目标，对项目的收益产生不利影响。故新增募投项目存在一定程度的管理风险。
（五）整合风险
本次新增募投项目中，拟用募集资金收购标的股权、出资参与增资或设立标的公司。该等募投项目实施后，公司将在业务、产品、技术等方面进行协同或整合。但在实施过程中，相关协同和整合无法达到预期，或标的资产经营和盈利情况无法实现，或研发进度遇到障碍，将对募投项目和公司产生不利影响。故新增募投项目存在一定的整合风险。
（六）新增募投项目审批风险
本次募集资金变更项目中，部分项目尚未取得全部项目备案、新增土地证或环评备案（详见本报告“五、新项目的审批情况”）。若未来上述项目无法如期完成项目备案、新增土地证或环评备案，将对募投项目的开工建设进度或实现预期效益产生不利影响。故新增募投项目存在一定的审批风险。
（七）新增募投项目的实施风险
公司本次新增募投项目系基于对政策环境、行业环境、竞争态势、市场环境及配套资源、人才保障等多方面综合因素进行分析后的基础上，在一定假设前提下，进行了可行性分析。若上述要素及假设发生了重大不利变化，或相关项目实施中相关审批或政策发生变化，则公司可能无法按照原计划顺利实施募集资金投资项目，新增募投项目的实施进展可能出现延期、无法顺利推进、无法实现预期效益等不利情况。故新增募投项目存在一定的实施风险。
五、新项目的审批情况
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六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：“本次募投项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。”
（二）监事会意见
监事会认为：“公司本次募投项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《中国动力募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司对现有的募投项目予以调整和变更。”
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
“中国动力本次拟变更募集资金投资项目事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序和决策程序，该等程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。中国动力本次拟变更募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而做出的决定，符合公司实际情况和未来经营发展需要。收购陕西柴油机重工有限公司控股权项目能够进一步减少同业竞争，履行2016年重大资产重组时的相关承诺事项。部分新增募集资金投资项目的相关审批手续正在办理中；收购标的股权中相关审计、评估备案等程序尚未最终完成；最终交易价格将以经备案的评估值为准。本独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目变更相关事项无异议。”
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第六届监事会第二十次会议决议；
（二）公司独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项独立意见；
（三）公司监事会对变更募集资金投资项目意见；
（四）中信证券独立财务顾问意见；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-035
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于与关联方共同投资中国船舶重工集团柴油机有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：
1、中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）以现金33,394.5万元，中国船舶重工集团股份有限公司（以下简称“中国重工”）以现金9,846万元，以及中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）以国有独享资本公积出资1759.5万元（最终交易作价将根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告并经有权部门备案确认后为准）共同向中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）投资；
2、中国船柴将以公司及中国重工合计投入的现金43,240.5万元，以及自筹资金1,759.5万元用于生产布局调整及补充设施建设项目（建设项目具体情况详见《中国动力变更募集资金投资项目的公告》（2018-034号））；
交易风险：
1、中国船柴一总部三基地的业务整合规划和产能区域布局优化工作进度不达预期；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工集团及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2018-022号）。
6、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至第六届董事会第二十次会议所审议关联交易为止，过去12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
（一）交易背景及内容
2017年5月，根据战略部署，为避免低速机市场上的同质化竞争，公司以宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%股权出资，与中船重工集团、中国重工共同设立中国船柴，合理利用宜昌、大连、青岛三地资源，满足公司长远发展的需要出发。
为提高综合竞争力，成立后的中国船柴对三地统一规划，在技术研发及市场营销、服务保障、财务管控、战略采购等方面进行统筹管理；按质量从优、成本从低、集聚高效的原则进行总体规划。将宜昌厂区低速机总装调试能力逐步向青岛厂区转移，同时围绕低速机关重件、GE产品配套能力和环保升级改造开展能力填平补齐和提升。优化三地产能结构，形成宜昌专业化、规模化集中配套和青岛、大连总装调试能力及总部售后培训、集配、设计、控制及集成研制等优势。
根据上述总体规划，公司拟与关联方共同向中国船柴投资，中国船柴将以公司及中国重工合计投入的现金43,240.5万元，以及自筹资金1759.5万元用于生产布局调整及补充设施建设项目。项目在中国船柴青岛厂区（即青岛海西船舶柴油机有限公司）进行建设，实现宜昌厂区低速机总装调试能力的转移，同时对大连厂区生产线改造升级，提高船用低速柴油机总装生产的效率和质量。
（二）交易内容
本次投资总额45,000万元，公司及另两方股东按照对中国船柴的持股比例进行投资。公司持有中国船柴74.21%股权比例，以募集资金出资33,394.5万元；中国重工持有中国船柴21.88%股权比例，以现金出资9,846万元；中船重工集团持有中国船柴3.91%股权比例，以国有独享资本公积出资1759.5万元（最终交易作价将根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告并经有权部门备案确认后为准，若有差额中船重工集团将以现金补足）共同向中国船柴投资。
（三）关联交易及审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
因本次交易共同出资方为公司控股股东及控股股东控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此次交易为关联交易，尚需提交股东大会审议，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该项议案回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中船重工集团为公司控股股东，为公司的关联法人；中国船舶重工集团股份有限公司为公司控股股东的控股子公司，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：中船重工集团
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号
（3）注册资本：6,300,000万元
（4）法定代表人：胡问鸣
（5）经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
（7）主要业务最近三年发展状况
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
（8）截至2017年12月31日，中船重工集团直接持有公司26.23%的股份，合计持有公司57.95%的股份，为公司控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，中船重工集团资产总额 4,962.16 亿元，负债总额 2,943.56 亿元，净资产 2,018.60 亿元，营业收入 3,002.92 亿元。
2、公司名称：中国重工
（1）企业性质：国有控股上市公司
（2）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号
（3）注册资本：1,907,989.7108万元
（4）法定代表人：姜仁锋
（5）主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业务；
（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
（7）主要业务最近三年发展状况
中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。
（8）中国重工与公司的控股股东同为中船重工集团。中国重工与公司在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，中国重工资产总额1,954.49亿元，负债总额1120.85亿元，净资产833.64亿元，营业收入387.76亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、中国船柴
（1）企业性质：其他有限责任公司
（2）注册地点：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号
（3）成立时间：2017年04月28日
（4）注册资本：382,830.12万元
（5）法定代表人：张德林
（6）中国船柴主要股东及各自持股比例
■
（7）经营范围:船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
此次交易为共同投资，不存在有优先受让权的股东放弃优先受让权的情形。
（9）中国船柴最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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注：中国船柴2017年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
2、项目名称：中国船柴生产布局调整及补充设施建设项目
通过生产布局调整及补充设施建设项目，在青岛厂区，优化调整厂区布局与工艺流程，满足宜昌厂区100万马力船用低速柴油机总装能力迁移至青岛厂区的需求，并形成双燃料低速柴油机的研发和总装能力；在大连厂区，改造升级生产线，提高船用低速柴油机总装生产的效率和质量，具体建设项目情况请见《中国动力变更募集资金投资项目的公告》。
四、关联交易协议的主要内容
（一）投资主体
1、甲方：中国动力；乙方：中国重工；丙方：中船重工集团；丁方：中国船柴；
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