京汉实业投资股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-099
京汉实业投资股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资股份有限公司第九届董事会第五次会议于2018年6月12日以通讯方式召开，会议通知于2018年6月4日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于部分董事、监事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易的议案》
根据公司已制定《项目跟投投资管理制度》的相关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员作为强制跟投员工以及自愿跟投员工，将与公司共同投资项目公司，构成关联交易。公司董事、监事及高级管理人员参与项目跟投的总金额预计不超过1,000万元（包括现任及以后新选举或聘任的董事、监事及高级管理人员的跟投金额），在上述额度内，资金可滚动使用，具体投资按照股东大会批准的上述管理制度执行。
该议案独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，持续督导人天风证券发表了相关核查意见。
公司《关于部分董事、监事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易的公告》（公告编号：2018-100）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议此项议案时，按照公司章程等规定，关联董事张祥顺先生、曹进先生回避了表决。该议案无需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）为满足房地产业务的需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，全资子公司京汉置业为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，授权期限为公司2018年第七次临时股东大会审议通过《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》之日起至2018年年度股东大会召开时止，授权期限内担保总额合计不超过人民币35亿元。
该议案独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：2018-101）同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议，关于召开股东大会审议上述议案的具体事项将另行通知。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2018年6月12日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-100
京汉实业投资股份有限公司
关于部分董事、监事及高级管理人员
参与公司项目跟投暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务（2017修订）》等法律法规及公司《章程》的规定，结合公司跟投计划的实际情况制定了《项目跟投投资管理制度》，该制度已经公司第八届董事会第四十九次会议及2017年年度股东大会审议通过。
根据上述管理制度的相关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员作为强制跟投员工和自愿跟投员工，将与公司共同投资项目公司，构成了关联交易。公司董事、监事及高级管理人员参与项目跟投的总金额预计不超过1,000万元（包括现任及以后新选举或聘任的董事、监事及高级管理人员的跟投金额），在上述额度内，资金可滚动使用，具体投资按照股东大会批准的上述管理制度执行。
《关于部分董事、监事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易的议案》已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事张祥顺先生、曹进先生回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
二、关联方基本情况
本次关联交易涉及的关联方为公司董事、监事及高级管理人员（包括现任及以后新选举或聘任的人员），其中拟参与公司项目跟投的现任董事、监事及高级管理人员如下：
1、张祥顺：现任公司董事；
2、曹进：现任公司职工董事，常务副总裁；
3、陈建：现任公司副总裁；
4、田耘：现任公司监事；
上述人员均为公司的关联自然人。
三、关联交易具体情况
上述公司关联自然人将通过新设立的有限合伙企业与公司共同投资开发房地产项目。公司董事、监事及高级管理人员参与项目跟投的总金额预计不超过1,000万元（包括现任及以后新选举或聘任的董事、监事及高级管理人员的跟投金额），在上述额度内，资金可滚动使用。
四、关联交易的定价政策及定价依据
在自愿和公平、公允的基础上，公司参照和比较行业内其他房地产公司执行标准，结合本公司实际情况，经协商讨论确定相关董事、监事及高级管理人员的跟投金额，跟投具体事宜按照公司股东大会批准的《项目跟投投资管理制度》执行。
五、跟投管理制度的主要内容
为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司制订了《项目跟投投资管理制度》。上述管理制度将项目经营成果与跟投员工个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，不设本金保障和收益保证机制。跟投参与人员分为强制跟投员工和自愿跟投员工两类。
《项目跟投投资管理制度》具体内容详见2018年3月28日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
上述与关联人共同投资的关联交易将公司项目运营效益与跟投相关员工利益直接挂钩，有效控制投资及经营风险，促进公司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合股东大会批准的相关管理制度规定下执行，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
通过实际项目跟投，能够使公司核心员工更为聚焦项目本身，关注项目经营，有利于提高项目的利润水平和经营成果。
员工项目跟投是公司新推出的员工激励及风险控制措施，在实际操作过程中，由于未知外部环境的变化，公司还需不断完善和健全相关管理制度，确保公司股东利益的最大化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至披露日，公司与上述关联自然人未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第九届董事会第五次会议审议的《关于部分董事、监事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易的议案》,经充分讨论后, 对该议案事前认可及独立意见如下：
1、公司《项目跟投投资管理制度》将项目经营成果与跟投员工的个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高了项目运作团队管理运营的积极性，不设本金保障和收益保证机制，有助于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
2、上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可，公司董事会在审议本议案时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，我们同意该关联交易事项。
九、持续督导人的核查意见
经核查，持续督导人天风证券股份有限公司认为：京汉股份上述部分董事、监事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易事项已经第九届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述部分董事、监事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述部分董事、监事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司部分董事、监事及高级管理人员参与公司项目跟投暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2018年6月12日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-101
京汉实业投资股份有限公司
关于全资子公司为购房客户银行
按揭贷款提供阶段性担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至2018年5月31日，公司及控股子公司对外实际担保总余额为255,697万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为130.88%。由于湖北化纤开发有限公司为本公司融资提供了担保，公司向合并报表外的湖北化纤开发有限公司提供反担保的余额为1,705万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.87%。公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
一、担保情况概述
1、担保基本情况
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）为满足房地产业务的需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，全资子公司京汉置业为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，授权期限为公司2018年第七次临时股东大会审议通过《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》之日起至2018年年度股东大会召开时止，授权期限内担保总额合计不超过人民币35亿元。
房地产项目开发商为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，是房地产行业的商业惯例。根据相关的贷款管理办法规定，开发商在完成项目交付使用后，需督促办理按揭贷款的购房客户配合银行办理《房屋他项权证》等文件，在相关文件办妥并交银行收执前，开发商必须为该等客户提供阶段性担保。
2、本次担保履行的内部审议程序
2018年6月12日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次被担保人系购买京汉置业开发房地产项目的按揭贷款客户。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：阶段性担保；
2、担保期限：自贷款发放之日起至客户所购房产办理抵押登记完毕之日止；
3、担保金额：授权期限内担保总额合计不超过人民币35亿元；
4、其他具体内容以与相关金融机构签订的协议为准。
四、董事会意见
公司全资子公司京汉置业为购买其开发的房地产项目的合格按揭贷款客户提供阶段性担保，有助于公司房地产业务的顺利开展，符合相关政策规定和房地产行业的商业惯例，其担保性质不同于一般的对外担保，风险可控；本次担保符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事关于担保事项的独立意见
1、本次按揭贷款担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合公司全资子公司京汉置业的商品房销售目的而必需的、过渡性的担保措施，符合行业惯例，且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次按揭贷款担保事项有助于加快其所开发项目的产品销售和资金回笼速度，符合公司日常经营需要，对公司正常经营不构成重大影响。
3、本次按揭贷款担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。综上所述，我们同意本次全资子公司为购房客户向银行申请按揭贷款提供阶段性担保的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年5月31日，公司及控股子公司对外实际担保总余额为255,697万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为130.88%。由于湖北化纤开发有限公司为本公司融资提供了担保，公司向合并报表外的湖北化纤开发有限公司提供反担保的余额为1,705万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.87%。
公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、京汉股份第九届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2018年6月12日
