宝山钢铁股份有限公司首期限制性股票计划第三个解锁期解锁暨上市公告

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2018-034

宝山钢铁股份有限公司首期限制性股票计划第三个解锁期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：11,360,700股

●本次解锁股票上市流通时间：2018年6月19日

一、公司首期限制性股票计划简述

1.2014年3月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过限制性股票计划和首期授予方案。

2.2014年4月21日，国务院国资委出具《关于宝山钢铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意宝钢股份实施限制性股票激励计划。

3.2014年4月28日，中国证监会对公司限制性股票计划及首期授予方案备案无异议。

4.2014年4月29日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了首期授予方案。

5.2014年5月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过限制性股票计划、首期授予方案及相关管理办法。

6.2014年5月22日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过首期授予方案激励对象人员名单及数量调整方案，并确定授予日为2014年5月22日。

7.2014年6月24日，公司完成首期限制性股票授予工作。

8.2016年9月22日公司第六届董事会第十二次会议及10月28日公司2016年第三次临时股东大会分别审议通过公司限制性股票计划业绩指标考评计算规则优化方案。

9.2017年2月8日公司第六届董事会第十五次会议及2月24日公司2017年第一次临时股东大会分别审议通过限制性股票计划剔除事项标准细化方案。

10.2018年1月19日公司第六届董事会第二十六次会议及2月9日公司2018年第一次临时股东大会审议通过限制性股票计划“不可比重大事项”的确定条件方案。

二、公司首期限制性股票计划概况

（一）方案框架

1．实施时间：2014年5月

2．实施范围：136人，主要为公司高管和核心技术管理人才

3．禁售期：2年（2014-2015）

4．解锁期：3年（2016-2018），匀速解锁

5．授予数量：4744.61万股，占公司总股本的0.288%

6．股票来源：二级市场回购

7．定价基准：按照孰高原则确定为计划草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价（3.81元/股）

8．授予价格：授予价格按照定价基准的50%确定，即人民币1.91元/股

（二）实施情况

1．解锁情况

首期限制性股票计划禁售期已满，开始进入三年解锁期。2015年，受宏观经济及钢铁市场整体下滑影响，业绩指标未能全部达标，第一个解锁期对应的限制性股票未能解锁，由公司按授予价格回购注销。2016年业绩指标全部达标，第二个解锁期对应的限制性股票1293.07万股于2017年6月19日解锁并上市流通。

2.激励对象调整情况

根据限制性股票计划首期授予方案条款约定，期间因退休、辞职等原因，共有36名激励对象调整退出首期限制性股票计划，其所持有的尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

三、首期限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就情况

（一）第三个解锁期时间届满

根据公司首期限制性股票计划禁售期和解锁期约定，自2018年5月22日起，首期限制性股票计划进入第三个解锁期。

（二）第三个解锁期的业绩考核指标完成情况

1.关于限制性股票计划相关考评指标的计算情况

根据公司第六届董事会第十二次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过的公司限制性股票计划业绩指标考评计算规则优化方案，计算营业总收入增长率时，将根据宝钢去产能情况，剔除产能削减对营业总收入的影响。按照既定规则计算，产能削减对宝钢股份2017年度营业总收入的影响额为184亿元，详见下表：

单位：亿元

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同时，根据公司2017年第一次临时股东大会和2018年第一次临时股东大会分别审议通过的限制性股票计划剔除事项标准细化方案和“不可比重大事项”确定条件方案，剔除变动幅度异常的企业及其他不可比的重大事项。

欧冶云商股份有限公司（以下简称“欧冶云商”）符合“业绩年度内，按照国家有关部委安排，下属重要子公司实施改革改制等事项，导致公司对其不再具有控制权，且业绩比较期该等子公司报表营业总收入超过公司合并报表营业总收入10%的，计算业绩指标时在公司当期及比较期合并报表中予以剔除”的条件；重庆钢铁股份有限公司（证券代码：601005，以下简称“重庆钢铁”）符合“在业绩年度内实施破产重整的对标样本企业”的条件。在计算相关业绩指标及进行相关股权激励评价指标的对标时，对上述两家企业予以剔除。具体如下：

（1）欧冶云商符合“制度化改革因素”条件

在本解锁业绩年度内，公司下属重要子公司欧冶云商作为国务院国资委首批央企员工持股试点企业实施混合所有制改革。2017年1月17日，宝武集团第一届董事会第二次会议审议欧冶云商股权开放，自此整体纳入在宝武集团主导下的混改推进工作进程；2月9日，宝钢股份第六届董事会第十五次会议审议同意欧冶云商股权开放；7月31日，欧冶云商完成增资扩股，宝钢股份直接加间接持有的股份由51%下降到36.72%；8月起不再纳入宝钢股份合并范围。

在本解锁业绩年度的比较期内，欧冶云商2016年报表营业总收入为387.5亿元，占公司当年营业总收入的20.9%，且2017年8月起不再纳入合并范围，对公司当年商业模式和营收规模带来显著影响，导致2017年股权激励业绩指标相较2016年产生重大不可比影响，不能客观、合理地衡量公司当期经营绩效。

（2）重庆钢铁符合“在业绩年度内实施破产重整的对标样本企业”条件

重庆钢铁于2017年7月进入破产重整，于2017年12月29日重整计划执行完毕。根据重庆钢铁2017年年度报告披露：“2017年7月3日，重庆市第一中级人民法院（以下简称重庆一中院）裁定受理重庆来去源商贸有限公司对公司的重整申请，2017年11月20日，重庆一中院作出（2017）渝01破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《重庆钢铁股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。按照司法裁定的重整计划执行完毕后，通过资产处置，部分债务以现金清偿、部分债务以实施资本公积金转增的股票抵偿、部分债务依法豁免的方式，根据会计准则确认司法重整收益为20.9亿元，致使公司2017年年度利润总额为盈利3.20亿元”。重庆钢铁2015年度、2016年度连续两年经审计的年度净利润为负值，上述重整事项对重庆钢铁2017年度的净利润和期末净资产由负转正直接产生重大影响。

重庆钢铁作为公司对标样本企业，因在解锁期内发生破产重整行为，直接导致其资产结构、收益构成、主要财务指标等出现非正常大幅变动，对公司相关股权激励评价指标的对标带来重大不可比影响。

2.第三个解锁期的解锁业绩条件已成就

根据限制性股票计划方案约定，公司指标值剔除湛江钢铁对相应业绩指标的影响，并剔除产能削减对营业总收入的影响及“变动幅度异常”和“其他不可比重大事项”。此外，2017年2月27日，公司完成换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”），新增股份同日上市，武钢股份下属全部资产及业务转移至其全资子公司武汉钢铁有限公司（以下简称“武钢有限”）；根据《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》的规定，2017年3月1日为本次合并的合并日，公司自2017年3月起将武钢有限正式纳入公司经营管理范围并相应将武钢有限纳入本解锁业绩年度内公司相关股权激励业绩指标的计算。

2017年度公司经营业绩达到限制性股票计划规定的第三个解锁期的解锁业绩条件。具体如下：

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解锁业绩条件计算说明：

（1）关于业绩指标计算，公司与国内外同行业对标钢企数据均摘自各企业发布的经审计年度报告。因抚顺特殊钢股份有限公司（证券代码：600399，以下简称“抚顺特钢”）截止2018年6月12日尚未公布2017年年报，故上表相关业绩指标计算不含抚顺特钢。抚顺特钢于2018年4月28日发布公告（编号：临2018-013）：“因自查发现存在存货等实物资产不实问题，已经开展相关事项的核查并申请股票自2018年1月31日开市起停牌。公司原定于2018年4月28日披露2017年年度报告和2018年一季报，鉴于上述追溯调整工作量较大且追溯调整事项涉及年限较长，相关财务数额核实工作尚未结束，公司预计无法在2018年4月28日披露2017年年度报告和2018年一季报”，并于2018年5月22日之后至今定期发布进展公告：“目前，公司正积极组织进行2017年年度报告和2018年第一季度报告的编制工作，正在对相关数据进行进一步核实，确认以往年度财务数据的追溯调整事项。公司将根据监管工作函的要求，加快推进定期报告编制披露工作，尽快编制并披露2017年年度报告和2018年第一季度报告。但不排除最终无法实施既定安排，导致公司因未在法定期限内披露定期报告被实施退市风险警示、暂停上市或终止上市的可能”。

（2）抚顺特钢2017年度报告数据可能对公司解锁业绩条件中的“不低于国内同行业A股上市公司营业总收入增长率加权平均值的105%”和“不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值”两项指标所分别对应的对标样本企业营业总收入增长率和EOS的75分位值带来影响。根据公司业绩指标实绩，经公司财务部门测算，抚顺特钢2017年度报告数据对公司业绩指标的达标将不构成影响。

①公司2017年度EOS指标实绩为16.01%，在不含抚顺特钢同期国内26家同行业A股上市公司范围内排名第四和第五之间，对应国内同行业上市公司EOS的75分位值为14.40%（75分位值位于排名第七和第八之间）；如抚顺特钢最终经审计的2017年度EOS指标实绩高于公司，则公司在同期国内27家同行业A股上市公司范围内排名第五和第六之间，对应国内同行业上市公司EOS的75分位值提升至14.73%，公司EOS指标实绩仍满足“不低于10%且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值”的达标条件。

②公司2017年度营业总收入增长率为53.16%（剔除产能削减影响），在不含抚顺特钢范围下同期国内26家同行业A股上市公司营业总收入增长率加权平均值为35.28%，公司满足营业总收入增长率指标的达标条件。根据抚顺特钢定期报告披露，其2017年度前三季度和2016年度营业总收入分别为41.2亿元和46.8亿元，如其2017年度营业总收入不高于1119亿元（对应2017年四季度单季营业总收入环比三季度增幅不高于7893%或2017年度营业总收入同比2016年度增幅不高于2292%），则公司营业总收入增长率实绩仍满足达标条件。根据抚顺特钢相关定期报告及公告，其对应公司目标解锁期内未发现企业重大资产并购重组、主营业务范围变化等可能导致目标期内营业总收入变动幅度异常的事项。结合抚顺特钢发布的2017年年度业绩预亏公告及其他公告中说明的可能存在的资不抵债、难以支付到期债务的情况，公司合理推断抚顺特钢2017年营业总收入实绩对公司营业总收入增长率指标的达标不构成影响。

同时，限制性股票锁定期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不为负。

（三）未发生限制性股票不得解锁的情形

1.宝钢股份未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（3）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形

（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（四）满足附加条件

截至2018年5月22日，宝钢股份股票价格为8.63元/股，满足“限制性股票解锁时，股票市场价格不低于授予价格定价基准3.81元/股”的附加条件。

综上，公司首期限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件及激励对象个人的解锁条件均已成就。

四、激励对象第三个解锁期限制性股票解锁情况

根据宝钢股份首期限制性股票计划相关约定，本次符合解锁条件的激励对象共100人，按照激励对象2017年度个人绩效评价结果，可申请解锁的限制性股票为1136.07万股，占公司现总股本的0.051%。具体如下：

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五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年6月19日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为11,360,700股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中的公司董事、高级管理人员在第三次限制性股票解锁后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。

1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次解锁需满足的条件均已满足，且宝钢股份已就本次解锁履行了必要程序，符合相关法律法规的规定。

七、上网公告附件

（一）法律意见书

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2018年6月13日