中银集团投资有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接13版）
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（二）各部门的职能
1、业务条线部门（含股权投资部、基金投资管理部、不动产投资管理部、特殊机会投资部）：
牵头制定整体业务拓展计划和实施方案，并组织资源分配，合理分工，跟进计划落实进度；组织研究制定合理的投资组合结构，实施动态监控与管理，在有效控制风险的前提下，追求最佳的投资组合回报; 监督、指导、控制业务和操作风险；指导、参与重要项目的营销、谈判等; 定期/不定期拜访或安排接待到访的同业机构以及重要客户，建立、保持良好的沟通和合作关系；组织以研讨会、交流会、培训等方式，加强与业务营销有关单位的交流。
2、人力资源部
负责拟定全公司人力资源的规划、策略、政策及制度，管理员工考核和薪酬，维持良好的员工关系，组织员工培训及发展，为各部门提供人力资源管理的行政支持服务；指导并协助附属公司建立市场化、规范化的人力资源管理体系；对附属公司在岗位编制、费用配置、激励约束机制等方面进行审核与监督。
3、财会部
负责配合公司发展战略和管理要求，建立健全公司财会管理体系和规章制度体系；开展财务会计工作，组织日常会计核算、编制财务报表及报告；开展管理会计工作，实施全面预算管理、财务分析及成本费用管理；负责资金管理工作，对资金筹集、调拨、使用及头寸进行管理；负责公司税务筹划及纳税工作；负责财会检查与辅导。
4、风险管理及合规部
负责配合公司业务发展战略，研究、制订公司整体风险管理及合规工作政策和风险管理体系；负责对公司面临的主要风险进行识别及度量，加强对各类风险的防范、控制及监控；负责对公司业务经营的合法合规性进行审查及管理，负责内部控制管理工作，为公司提供一般性法律咨询及公司秘书服务；协助公司董事会风险管理委员会开展相关工作。
5、审计部
负责制定统一规范的审计政策、制度、程序及标准；制定中长期审计规划和年度审计工作计划，实施审计工作和专项检查、调查；对内部控制的适当性和有效性进行评价；组织开展后续审计，跟进评价整改情况。
6、办公室
完善公司治理结构，组织董事会会议、公司会议等相关工作; 负责公司相关文件材料撰写；负责公文管理、系统运转和维护；开展品牌策划宣传；负责公司信息科技的规划、开发和维护; 负责公司行政管理、综合服务、重大活动、会务接待等工作。
（三）发行人重要权益投资情况
1、主要附属公司：
截至2017年12月31日，发行人主要附属公司情况如下：
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公司主要附属公司的财务情况如下所示：
（1）中银投资有限公司
中银投资有限公司成立于1993年3月，目前注册资本为355,000,000美元，该公司主要从事股权投资、不良资产投资、不动产投资、保险业务。
截至2017年12月31日，中银投资有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为38,408,127千港元、30,913,688千港元、7,494,439千港元；2017年的合并营业收入和净利润分别为6,348,526千港元、241,174千港元。截至2016年12月31日，中银投资有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为31,153,060千港元、22,848,614千港元、8,304,446千港元；2016年的合并营业收入和净利润分别为4,955,409千港元、-45,138千港元。
（2）澳门南通信托投资有限公司
澳门南通信托投资有限公司成立于1979年7月，目前注册资本为100,000,000澳门元，该公司主要从事物业代理、物业评估、不良资产以及战略投资业务。
截至2017年12月31日，澳门南通信托投资有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为843,453千港元、138,032千港元、705,420千港元；2017年的合并总收入和净利润分别为99,765千港元、68,559千港元。截至2016年12月31日，澳门南通信托投资有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为696,372千港元、59,073千港元、637,299千港元；2016年的合并总收入和净利润分别为103,286千港元、75,686千港元。
（3）新中物业管理有限公司
新中物业管理有限公司成立于1997年8月，目前已发行股本为10,000港元，该公司主要从事物业管理业务。
截至2017年12月31日，新中物业管理有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为236,011千港元、16,127千港元、219,884千港元；2017年的合并总收入和净利润分别为191,707千港元、59,962千港元。截至2016年12月31日，新中物业管理有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为256,400千港元、40,805千港元、215,595千港元；2016年的合并总收入和净利润分别为193,223千港元、60,106千港元。
（4）中银信达资产管理有限公司
中银信达资产管理有限公司成立于2016年3月，目前实收资本为10,000,000人民币元，该公司主要从事资产管理业务。
截至2017年12月31日，中银信达资产管理有限公司的总资产、总负债及所有者权益分别为71,852千港元、18,398千港元、53,454千港元；2017年的营业收入和净利润分别为76,246千港元、34,127千港元。截至2016年12月31日，中银信达资产管理有限公司的总资产、总负债及所有者权益分别为40,677千港元、12,006千港元、28,671千港元；2016年的营业收入和净利润分别为38,941千港元、18,190千港元。
（5）中银航空租赁有限公司
中银航空租赁有限公司成立于1993年11月，目前注册资本为1,157,791,000美元，该公司主要从事飞机租赁业务。
截至2017年12月31日，中银航空租赁有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为125,481,437千港元、95,606,919千港元、29,874,518千港元；2017年的合并总收入和净利润分别为10,914,294千港元、4,571,036千港元；截至2016年12月31日，中银航空租赁有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为104,300,169千港元、78,061,986千港元、26,238,183千港元；2016年的合并总收入和净利润分别为9,261,442千港元、3,245,388千港元。
（6）中银三星人寿保险有限公司
中银三星人寿保险有限公司成立于2005年5月，目前注册资本为1,666,666,667元，该公司主要从事人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上述业务的再保险业务。
截至2017年12月31日，中银三星人寿保险有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为15,366,503千港元、13,970,480千港元、1,396,023千港元；2017年的合并总收入和净利润分别为5,184,477千港元、22,234千港元；截至2016年12月31日，中银三星人寿保险有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为11,421,586千港元、9,989,856千港元、1,431,730千港元；2016年的合并总收入和净利润分别为4,732,348千港元、-208,103千港元。
2、合营及联营公司
截至2017年12月31日，发行人主要合营及联营公司情况如下：
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*注：名义份额比例
（1）中银信达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）
中银信达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年3月，目前认缴出资为5,554,350,000人民币元，该公司主要从事投资业务。
截至2017年12月31日，中银信达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）的总资产、总负债及归属于合伙人的净资产分别为4,900,125千港元、42,834千港元、4,857,290千港元；2017年的营业收入和净利润分别为1,116,738千港元、667,545千港元；截至2016年12月31日，中银信达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）的总资产、总负债及归属于合伙人的净资产分别为5,902,398千港元、41,385千港元、5,861,013千港元；2016年的营业收入和净利润分别为132,406千港元、95,921千港元。
（2）优领环球有限公司
优领环球有限公司成立于2014年4月，目前注册资本为50,000美元，该公司主要从事投资控股业务。
截至2017年12月31日，优领环球有限公司的总资产、总负债及所有者权益分别为2,442,415千港元、21千港元、2,442,394千港元；2017年的总收入和净利润分别为53,823千港元、53,796千港元；截至2016年12月31日，优领环球有限公司的总资产、总负债及所有者权益分别为2,193,749千港元、12,540千港元、2,181,209千港元；2016年的总收入和净利润分别为68,089千港元、68,018千港元。
（3）中广核一期产业投资基金有限公司
中广核一期产业投资基金有限公司成立于2010年6月，目前注册资本为100,000,000人民币元，该公司主要从事投资业务。
截至2017年12月31日，中广核一期产业投资基金有限公司的总资产、总负债及所有者权益分别为7,775,950千港元、399千港元、7,775,551千港元；2017年的营业收入和净利润分别为0千港元、488,439千港元；截至2016年12月31日，中广核一期产业投资基金有限公司的总资产、总负债及所有者权益分别为7,324,332千港元、354千港元、7,323,978千港元；2016年的营业收入和净利润分别为0千港元、722,404千港元。
（4）广东中小企业股权投资基金有限公司
广东中小企业股权投资基金有限公司成立于2010年11月，截至目前，注册资本为1,577,880,000人民币元，该公司主要从事投资业务。
截至2017年12月31日，广东中小企业股权投资基金有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为2,416,623千港元、214,383千港元、2,202,240千港元；2017年的合并营业收入和净利润分别为0千港元、67,779千港元；截至2016年12月31日，广东中小企业股权投资基金有限公司的合并总资产、总负债及所有者权益分别为2,449,045千港元、246,492千港元、2,202,553千港元；2016年的合并营业收入和净利润分别为0千港元、401,358千港元。
（5）信达中银（安徽）投资合伙企业（有限合伙）
信达中银（安徽）投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年12月，目前认缴出资为1,307,070,000人民币元，该公司主要从事投资业务。
截至2017年12月31日，信达中银（安徽）投资合伙企业（有限合伙）的总资产、总负债及所有者权益分别为781,884千港元、16,579千港元、765,305千港元；2017年的营业收入和净利润分别为255,292千港元、110,616千港元；截至2016年12月31日，信达中银（安徽）投资合伙企业（有限合伙）的总资产、总负债及所有者权益分别为992,932千港元、14,302千港元、978,630千港元；2016年的营业收入和净利润分别为355,455千港元、300,977千港元。
（6）中鑫博达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）
中鑫博达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年12月，目前认缴出资为5,199,680,000人民币元，该公司主要从事投资业务。
截至2017年12月31日，中鑫博达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）的总资产、总负债及所有者权益分别为5,895,481千港元、16,546千港元、5,878,935千港元；2017年的营业收入和净利润分别为371,798千港元、-177,754千港元。截至2016年12月31日，中鑫博达（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）的总资产、总负债及所有者权益分别为583,492千港元、298千港元、583,193千港元；2016年的营业收入和净利润分别为0千港元、-310千港元。
五、公司现任董事及高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至募集说明书签署之日，发行人现共有10名董事。根据发行人的适用法律，发行人未设置监事会或监事。
1、董事会成员
董事会成员如下：
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发行人上述各位董事简历如下：
黎晓静先生：硕士研究生。1987年加入中国银行，先后任不同职务，1999年3月至2001年10月，任总行公司业务部副总经理；2001年10月至2004年12月，任卢森堡分行总经理；2004年12月至2006年2月，任纽约分行第一副总经理；2006年2月至2011年2月，任纽约分行总经理；2011年2月至2013年11月，任中国银行集团执行委员会委员、金融市场委员会副主席、证券投资管理委员会副主席、金融市场业务总裁。2013年11月至今担任本公司董事长。
李常林先生：大学本科。1993年加入中国银行，先后任不同职务。1999年3月至2003年8月，任中国银行风险管理部管理二处、综合处处长；2003年8月至2010年12月，任中国银行风险管理部副总经理；2010年12月至2014年5月，任中国银行风险管理总部授信审批模块总经理；2014年5月至今，任中国银行信用审批部总经理。2005年9月至今担任本公司非执行董事。
刘坚东先生：硕士研究生。自1991年7月起在中国银行担任多个职务。2005年2月至2008年8月任总行公司业务部授信管理总监，兼任中银航空租赁私人有限公司非执行董事；2008年8月至2011年2月，任中国银行总行公司金融总部风险总监(公司业务)；2011年2月至2014年3月，任中国银行总行公司金融总部总经理（投资银行）；2014年3月至今，任中国银行总行授信管理部总经理。2012年7月至今担任本公司非执行董事。
任立女士：硕士研究生。2004年10月至2006年7月，任中国银行新加坡分行助理总经理；2006年7月至2008年6月，任中国银行海外机构管理部助理总经理；2008年6月至2014年3月，任中国银行海外机构管理部副总经理；2014年3月至2016年8月，任中国银行人力资源部副总经理；2016年8月至2017年8月，任中国银行人力资源部首席人力资源经理；2017年8月至今，任中国银行金融机构部总经理。2016年7月至今担任本公司非执行董事。
唐小晴女士：大学本科。1992年8月至2000年6月先后任中国银行安徽省分行综合计划处副处长（主持工作）、会计出纳处处长、财会处处长；2000年6月至2002年5月任中国银行安徽省分行行长助理；2002年5月至2008年7月任中国银行安徽省分行副行长；2008年7月至2009年9月任中国银行安徽省分行副行长，兼任财务总监；2009年9月至2018年3月任中国银行安徽省分行行长；2018年4月任本公司非执行董事。
刘艳女士：大学本科。1992年2月至1997年10月，任中国银行总稽核室副处长；1997年10月至2007年10月，任中国银行稽核部处长；2007年10月，任中国银行稽核部副总经理；2007年11 月至2009年10月，挂职中国银行北京市分行副总稽核；2009年11月至今，任中国银行稽核部（2016年10月更名为“审计部”）副总经理。2015年8月至今担任本公司非执行董事。
周冰先生：硕士研究生。1998年7月加入中国银行，先后任不同职务。2009年4月至2011年7月，任中国银行公司金融总部助理总经理(公司业务)；2011年7月至2014年7月，任中银国际控股有限公司助理执行总裁；2014年7月至今，任中国银行公司金融部副总经理(2015年1月起兼任中国银行(卢森堡)有限公司董事)。2015年8月至今担任本公司非执行董事。
刘卫军先生：工商管理硕士。1991年7月加入中国银行，先后任不同职务。1998年4月至2006年5月，任中国银行意大利米兰分行财会部高级经理；2006年5月至2007年9月，任中国银行总行财务管理部高级经理；2007年9月至2015年6月，任中国银行总行财务管理部主管；2015年6月至今，任中国银行总行财务管理部副总经理。2015年8月至今任本公司非执行董事。
金彦女士：硕士研究生。1998年7月加入中国银行，先后任不同职务。2007年6月至2012年6月，任中国银行纽约分行公司业务部主管；2012年6月至2014年3月，任中国银行纽约分行风险管理部总经理；2014年3月至2015年5月，任中国银行纽约分行行长助理兼信贷风险总监；2015年5月至2015年7月，任中国银行纽约分行行长助理；2015年7月至今，任中国银行风险管理部副总经理。2016年9月至今担任本公司非执行董事。
龚建中先生：硕士研究生，高级经济师职称。2000年至2002年，任本公司助理总经理；2002年至2005年，任本公司候补董事及副执行总裁；2005年11月至今任本公司执行总裁。2005年9月至今担任本公司执行董事。
2、高级管理人员
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发行人上述各位高级管理人员简历如下：
龚建中先生：硕士研究生，高级经济师职称。2000年至2002年，任本公司助理总经理；2002年至2005年，任本公司候补董事及副执行总裁；2005年11月至今任本公司执行总裁。2005年9月至今担任本公司执行董事。
张航先生：硕士研究生，高级会计师职称。1983年加入中国银行，先后任不同职务。2007年3月至2009年4月，任中国银行总行司库副总经理（主持工作）；2003年10月至2007年3月，任总行资产负债管理部副总经理。2009年4月至今担任本公司副执行总裁。2012年3月14日至今担任本公司李常林董事的候补董事。
张小勤先生：硕士研究生，经济师职称。1983年5月加入中国银行，先后任不同职务。2001年8月至2005年6月，任中银香港外汇中心助理总经理；2005年6月至2009年3月，任中国银行全球金融市场部助理总经理、总经理；2009年3月至2014年3月，任中国银行金融市场总部副总经理（风险管理与内控）、总监（交易）；2014年3月至2015年1月，任中国银行全球市场部副总经理。2015年1月至今担任本公司副执行总裁，兼任中银投资有限公司执行总裁。
陈建中先生：硕士研究生，经济师职称。加入本公司前曾于1992年7月至2013年8月在中国银行担任多个职务。2008年5月至2013年8月，任中国银行总行人力资源部助理总经理、副总经理。2013年8月至今担任本公司副执行总裁。
王晓卓女士：硕士研究生。2003年7月至2004年7月，担任总行营业部客户经理；2004年7月至2016年4月，先后担任中国银行总行公司金融部客户经理、高级客户经理、主管。2016年4月至今担任本公司副执行总裁。
佘泽林先生：硕士研究生。1993年加入本公司。2001年至2004年，任本公司风险管理及合规部高级经理兼部门主管。2004年7月至2016年4月担任本公司总裁助理。2016年4月至今担任本公司副执行总裁。
（二）现任董事及高级管理人员兼职情况
截至本募集书出具日，公司董事及高级管理人员主要兼职情况如下：
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（三）发行人董事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
截至本募集书出具日，公司董事及高级管理人员未持有公司股权，未持有公司发行的债券。
（四）发行人董事及高级管理人员任职合规情况
发行人的董事、高级管理人员的任职符合注册地法律及《公司章程》的规定。发行人的董事、高级管理人员最近三年不存在违法违规及受处罚的情况，不存在现有的或潜在的、可能对发行人或其下属机构产生重大不利影响的诉讼、纠纷或调查。
六、发行人的主要业务
（一）主营业务概况
中国银行积极推动国际化、多元化发展战略，直接投资业务是多元化发展战略的重要组成部分。1984年12月，中国银行在香港注册成立全资附属子公司－中银集团投资有限公司。中国银行的直接投资业务具有较为突出的先发优势和竞争优势，中银投是中国银行从事直接投资与投资管理业务的主要载体和平台。
作为中国银行旗下的专业投资与投资管理公司，中银投在港澳地区、中国内地和海外等进行企业股权投资、基金投资与管理、不动产投资与管理、不良资产投资业务等多种形式的投资活动，参与了一大批大型基础设施和重点项目建设，投资领域涉及金融、能源、交通、医药医疗、工业、物流、传媒、消费、互联网＋等行业。经过逾三十年的开拓发展，中银投依托中国银行的资金实力和业务脉络，发挥整体协作优势，积极拓展业务，积累了丰富的投资与投资管理经验，市场地位和影响力不断提高。
此外，中银投是中银航空租赁的控股股东。中银航空租赁是全球领先的飞机经营性租赁公司。中银航空租赁为航空公司和飞机投资者提供各类服务，包括经营性租赁、购机回租和第三方资产管理服务。中银航空租赁亦为航空公司、银行和其他投资者提供全面的飞机再销售、结构融资和技术管理服务。截至2015年12月31日，中银航空租赁是总部设于亚洲的最大的飞机经营性租赁公司及全球第五大飞机经营性租赁公司。中银航空租赁在香港联交所上市（股票代码：2588）。
最近三年公司总收入构成如下：
单位：千港元
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注：以上总收入包含公司财务报表中的收入、其他收入和收益及应占联营/合营企业收入/（损失）
（二）主营业务具体情况
公司的主营业务包括企业股权投资、基金投资与管理、不动产投资与管理和不良资产投资、保险和飞机租赁业务等。
1、企业股权投资
本公司为中国银行全资子公司，为中国银行直接投资业务的重要平台。公司主要以自有资金从事私募股权投资，对目标公司提供各类价值增值服务,推动其资本市场运作,实现企业价值最大化。截至2017年12月31日，公司股权投资余额为447亿港元，占总投资资产余额的46%。
企业股权投资坚持价值投资理念，优先选择经济发达地区开展股权投资业务。以国企改革、跨境并购、民企增长等三大投资主题为主，重点关注能源、金融、物流、消费、医药医疗、互联网+等六大行业，兼顾其他投资机会。投资于具有相对稳定业务模式的成长型企业,并适度向收购兼并发展;支持科技创新创业，适度投资于已形成成熟商业模式的创新型科技企业的VC投资。通过发挥中国银行集团和公司的独特优势，从财务、技术上支持被投企业发展，通过完善被投企业公司发展战略和公司治理机制、建立有效的激励机制、推进全面战略合作以及改进公司运营管理等方式提升被投企业价值，并通过利息、股息和资本收益实现投资价值。
企业股权投资业务的核心竞争力和价值增值能力包括：完善公司发展战略，协助企业梳理优化未来的区域、业务发展战略规划；引入外部行业专家及国际知名顾问机构，为企业共同诊断，提出优化发展建议；跟踪战略执行落实情况，促进企业战略规划落地。改善公司治理机制，通过委派具有丰富从业经验的高管人员担任企业董事，协助企业就重大事项作出科学决策；与企业协商聘请独立董事，进一步完善公司治理机制。建立有效激励机制，推动企业建立、完善市场化的激励机制；协助企业制订有效的激励约束机制，并协助争取获得政府、监管部门的批准。推进全面战略合作，发挥中国银行的资源优势，在商业银行、投资银行、保险以及与企业相关联的上下游企业客户资源等方面，为企业发展提供强力支持。改进公司运营管理，通过优化财务结构，协助企业增加收入，提升运营效率，实现企业盈利增长和企业价值的提升。
历年以来，公司企业股权投资业务的主要投资项目包括：京沪高速铁路股份有限公司、华能国际电力开发公司、中国神华能源股份有限公司、上海航空股份有限公司、凤凰卫视控股有限公司、NBA体育文化发展（北京）有限责任公司、北京东方广场、普洛斯有限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司、中国石化销售有限公司、豪威科技股份有限公司、药明康德新药开发有限公司等。
2、基金投资与管理
公司主要以自有资金投资市场上优秀的私募股权基金。公司通过专业判断选择行业优秀的普通合伙人，投资其管理的私募基金，并通过提供增值服务帮助基金升值。公司通过基金退出分配实现投资回报。截至2017年12月31日，公司基金投资余额为165亿港元，占总投资资产余额的17%。
公司按照区域、行业、品类科学构建基金投资组合，优化基金组合配置，以国内为主要投资区域的成长型私募股权基金为主，同时向投资阶段前端和境外项目延伸拓展，适度提高创业投资基金、欧美并购基金在基金投资组合中的比重，适度分散投资风险，拓展联动业务空间。积极开展创业投资、海外私募股权市场研究，加强对优秀创业投资基金管理人和海外私募股权基金管理人的搜寻，拓展海外项目搜寻渠道。发掘带动更多联合投资机会，围绕公司六大行业、三大主题，推动GP与公司及集团建立更紧密业务联系。
公司通过分析私募PE市场，掌握优秀基金的成功要素，形成筛选优秀基金的科学化标准；通过基金组合管理，达到多元化投资组合，分散投资风险的目的；通过商业银行、公司、被投基金的三方联动提升投资能力；发挥多元化经营优势，为被投基金配套提供多样化金融产品服务；与被投基金共同投资，实现双赢。
历年以来，基金投资业务主要投资项目包括：人民币基金包括：弘毅产业一期、北京弘毅贰零壹零股权投资中心、春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中信资本人民币基金、国开博裕人民币一期基金、国开博裕人民币二期基金、红杉资本人民币四期等。外币基金包括：KKR欧洲基金第三期、KKR欧洲基金第四期、鼎晖基金第四期、UBS全球基建基金、软银中国美元基金第五期、IDG资本第三期美元成长基金、中信产业美元二期、崇德基金三期、IDG第五期VC基金等。
3、不动产投资与管理
公司以市场化手段，通过项目公司股权收购、物业资产收购、项目合作经营、售后回租等方式，对成熟商业地产项目进行直接投资和管理，实现稳定现金流回报和资本增值收益。截至2017年12月31日，公司不动产投资余额为208亿港元，占总投资资产余额的21%。
不动产投资业务重点投资于内地一线城市、核心地段具有增值潜力的优质资产，继续扩大海外市场投资规模。建立境内外投资机构客户网络，培育重要合作伙伴。通过价值增值手段，有效提升现有项目租金收入水平；加大投放力度，持续提高投资性物业价值贡献能力。多元化利用股权、债权及与资本市场相结合手段，进一步拓宽投资方式，探索基金化不动产投资管理模式，提供不动产投资、管理和经营等更广范围的金融服务产品。
公司透过租户组合管理、物业品质提升、资本结构重组、专业化管理团队等措施有效提升投资物业价值和综合回报。根据市场及租赁状况，及时对租户组合进行调整，引进高品质租户，适时提高租金水平；通过对项目物业进行装修改造，提升项目品质与档次，提高物业租金水平；及时对项目投资贷款进行调整、置换，有效降低贷款利息费用，改善项目现金流量，提高项目回报；通过专业化物业管理服务，保持和提升物业服务水准，维持高素质租户稳定，促进租金稳步提升。
公司捕捉市场机会，加大不动产投资力度，持续提高投资性物业价值增值及财务贡献能力，并要求在项目投资阶段应有可预见的退出渠道，在适当时期将资产退出。近年来，公司投资性物业空置率常年保持在较低水平，租金收益保持稳定增长，为公司提供了稳定的现金流保障；另一方面，得益于良好的资产管理，投资性物业资产的市场价值也得到不断提升，截至目前均已取得了较为良好的增值空间。
历年以来，公司主要投资项目包括：纽约7 Bryant Park项目、北京京汇大厦、上海利通广场、香港珀丽酒店、香港上环新纪元广场、140 Sussex Street项目等。
4、不良资产投资
发行人对不良债权、不良股权和不良实物资产进行收购、管理和处置。对有较大增值潜力的重点项目通过实施追加投资、资产置换、债务重组和债转股等运作手段，挖掘和提升项目价值后转让退出，获取增值收益。截至2017年12月31日，公司不良资产投资余额为96亿港元，占总投资资产余额的10%。
不良资产投资业务通过收购不良债权、股权和实物资产，进行债务重组、资产重组、企业重组、行业整合，提升投资价值。投资区域以国内市场为主导，适度拓展港澳地区境外不良资产收购业务。在持续加大金融不良资产收购处置业务的同时，逐步向并购重组业务转型。不良资产投资业务出资模式主要采用独立出资、合资、组织基金、分层信托等形式。不良资产处置和退出方式主要包括打包批发收购后分拆零售处置、诉讼与判决和执行强制执行、债务重组和大股东收购等方式，公司也通过追加投资，完善产权、管理和运营押品、债转股等多重增值运作手段，提升项目价值后实现退出。
5、保险
2017年，公司受让中银三星51%的权益，成为中银三星的控股股东。中银三星前身是成立于2005年的中航三星人寿保险有限公司，2015年8月经保监会批准股权变更，成为由中国银行控股的全国性寿险公司，投资人包括中国银行、三星生命保险株式会社和中国航空集团有限公司。中银三星主要从事人寿保险、年金保险、健康保险和意外伤害保险等人身保险业务，为各类客户提供家庭保障、财富管理、子女教育、养老规划以及企业员工福利等保险服务。
截至2017年12月31日，中银三星资产总额129.85亿元，净资产11.80亿元。2017年度，中银三星保费规模70.75亿元，保费在全国85家寿险公司中排名第46位。
6、飞机租赁
公司是中银航空租赁控股股东。中银航空租赁是全球领先的飞机经营性租赁公司。截至2015年12月31日，中银航空租赁亦是总部设于亚洲的最大的飞机经营性租赁公司及全球第五大飞机经营性租赁公司（均按自有飞机价值计但不包括已下达订单但未交付飞机）。中银航空租赁凭借其经验丰富的高级管理层团队、与航空公司客户及飞机制造商之间的长期合作关系、严谨而积极的飞机组合管理模式、稳健的信用评级和具有竞争力的债务融资能力，使其在多个行业周期变动下取得了良好的营运及财务业绩。
中银航空租赁的核心业务模式着重于按具有竞争力的价格从飞机制造商直接购买节能及市场确需的新飞机，以高效的方式为购买飞机进行融资，向全球范围内多元化的客户群提供飞机长期经营性租赁，出售飞机以维持低龄机队、降低飞机组合的风险并从中赚取收益，并将销售收益重新投资于新飞机投资。
截至2017年12月31日，中银航空租赁的自有及代管飞机共计318架，共服务于33个国家及地区的80家航空公司客户。自有机队经账面净值加权后的平均机龄为3.0年，平均剩余租期为8.2年。截至2017年12月31日止的飞机组合利用率为99.8%。
（1）以地区划分的飞机账面净值
截至2017年12月31日，中银航空租赁以地区划分的飞机账面净值情况如下：
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注1：上述区域系基于有关经营性租赁合同下主债务人所在司法辖区
注2：上述飞机账面净值不包括持作出售资产的账面值
（2）经营收入及其他收入明细
2015-2017年，中银航空租赁的经营收入及其他收入明细情况如下：
单位：千美元
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（三）发行人主要客户及供应商情况
公司下属子公司中银航空租赁属于飞机经营性租赁行业，中银航空租赁的主要客户为国泰航空、西班牙航空等世界各大航空公司；中银航空租赁的主要供应商为空中客车、波音等飞机制造商。
（四）发行人附属子公司所取得主要资质及许可资格
本公司为中国银行全资子公司，为中国银行直接投资业务的重要平台。公司主要以自有资金从事投资业务，报告期内发行人并无持有私募基金管理人牌照。附属子公司所取得的主要资质及许可资格情况如下：
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其中，中银信达资产管理有限公司、中银城市发展资产管理（上海）有限公司、中银城市发展投资管理（天津）有限公司和中银投资商业地产管理有限公司2015年、2016年、2017年合计实现收入0亿港元、1.74亿港元、2.17亿港元，分别占发行人当期合并报表总收入的0%、1.09%、1.18%；2015年末、2016年末、2017年末的净资产合计为0.04亿港元、1.43亿港元、2.07亿港元，分别占发行人当期合并报表净资产的0.01%、0.16%、0.21%。上述4家附属子公司收入及净资产占发行人合并报表收入及净资产的比例均相对较低。其所管理资金的来源为合伙人投入的资金。
（五）发行人的竞争优势
发行人的竞争优势包括：
1、突出的集团资源优势
（1）品牌优势
中国银行拥有百年历史，在国际上享有盛誉，是中国国际化、多元化程度最高的银行，在新兴市场经济体中首个入选全球性系统重要银行的金融机构。
（2）机构网络优势
中国银行拥有全球化的机构网络。2017年末，境内外机构共有11,605家。其中，中国内地机构11,060家，香港澳门台湾地区及其他国家机构545家。中国内地商业银行机构10,674家，其中，一级分行、直属分行37家，二级分行336家，基层分支机构10,300家。
（3）客户资源优势
中国银行是中国拥有最广泛客户基础的银行之一。
2、具备专业的投资经验
发行人自1984年成立至今，先后于1984年开始从事股权投资业务、1996年开始从事不良资产投资业务和基金投资与管理业务、2006年开始从事不动产投资与管理业务，积累了逾三十年的专业投资经验，是中国同类投资公司中经营历史最长、管理资产规模最大、业务体系最健全的专业投资机构之一。发行人先后投资了京沪高铁、华能国际、中国神华、凤凰卫视、上海航空、东方广场、普洛斯、上海保险交易所、上海陆金所、中石化销售有限公司、KKR欧洲基金、高盛资本合作基金、弘毅系列基金、鼎晖美元基金、纽约7 Bryant Park、140 Sussex Street等优质项目，取得了良好业绩。
3、良好的公司治理机制
发行人秉承中国银行良好公司治理理念，持续完善权责明确、有效制衡、协调运转的公司治理机制，创造了良好的经营业绩。
4、科学稳健有效的管理
发行人始终坚持健康、有序和可持续发展，实施严格的项目管理、精细化的财务管理、市场化的人力资源管理和审慎的风险管理。
（1）严格的项目管理
建立了从项目筛选、立项、尽职调查、管理、退出等一整套清晰的项目全流程管理。
项目搜寻方面，从上至下科学组织项目搜寻，确定重点行业和目标客户；从下而上加强与系统内分支机构的联动合作，确定潜在投资项目。
项目尽调方面，实施客观科学的尽职调查，确定合理交易框架、交易价格、及潜在增值可能性。
项目审批方面，建立了完善的审批机制。设置了董事会、风险管理委员会、管理层（投委会）分层审批架构，规范审批程序，实施投审分离，科学决策。公司层面，各投委会成员突出知识性和专业性；业务部门严格执行审批政策和要求。
投后管理方面，加强增值服务和价值创造能力，通过帮助企业改进战略规划、体制机制建设、财务管理和企业运营等，不断提升企业价值。
项目退出方面，创新大股东回购、第三方收购等多元化退出方式，合理处置达标资产，促进滚动发展。
（2）审慎的风险管理
发行人综合考虑自身发展战略、利润及收益目标要求，考虑主营业务投资板块风险特征及行业风险特征，发行人遵循“适中”的风险偏好，并按照“理性、稳健、审慎”原则处理风险与收益的关系。
发行人建立了董事会、董事会风险管理委员会、管理层、风险管理与合规部等分层级风险管理架构及机制，严格权责管理，提高决策科学性和水平。
发行人配合集团统一部署，强化对项目投资风险、市场风险、集中度风险、操作风险、流动性风险和战略风险等各类主要风险的管理手段和技术，有效管理各类风险，降低公司在业务经营过程中遭受不可接受损失的可能性，达到风险与收益的合理平衡，促进业务发展和提高股东价值回报。
（3）精细化的财务管理
发行人建立了全面预算管理体系，贯彻和传导公司发展战略，系统制定经营目标，合理配置资源，定期监测、分析与督导预算执行情况。发行人加强成本费用管理，管理范围涵盖资金成本、业务成本、营业费用、税务成本等，配套费用激励约束机制。加强资产负债管理和流动性管理，实施资产与负债动态匹配与双向协同管理机制；建立集团资金池，实现资金集中化管理；加强资金使用的计划性，保持合理的流动性备付水平，建立流动性风险预警机制和流动性应急机制。
（4）市场化的人力资源管理
人员招聘方面，发行人以未来发展为目标，积极构建人才梯队建设模型。坚持以市场招聘作为吸纳业界精英的主要渠道，全面提升人员的专业化水平。
绩效管理方面，发行人建立部门和附属公司差异化的绩效管理体系，突出价值回报，强化持续的价值增值能力，鼓励创新。对员工个人推行全过程的绩效管理制度。
激励约束方面，发行人以市场为标杆，不断完善职位体系和薪酬激励机制，保持合理的外部竞争力和内部公平性。
人员培养方面，发行人注重员工培养开发，努力创建学习型组织。
（六）发行人战略规划
1、发展愿景
发展成为商业银行背景下，具有市场影响力的专业投资管理公司。
2、发展定位
不断强化集团直接投资业务的独特竞争优势，巩固现有投资业务，推动基金管理业务，不断提高价值增值能力、资金募集能力、跨区域发展能力和风险管控能力，逐渐实现由投资向投资管理转型。
3、发展模式
强化资本约束，坚持滚动发展、内涵发展、均衡发展。不断提高增值服务和价值创造能力。
（1）滚动发展。以存量项目的回收资金作为新增项目的主要资金来源，实现业务的滚动型发展。
（2）内涵发展。以实现现金流作为未来投资资产规模增长的主要约束条件，走内涵式发展模式。
（3）均衡发展。保持合理的投资组合，增强收入的稳定性，适度分散投资风险。
4、关键能力
不断提高增值服务和价值创造能力。
（七）发行人所处行业状况
1、股权投资行业
近年来，中国股权投资市场在“大众创业、万众创新”的时代背景下正在发生深刻的变化。从外部环境来看，监管机构不断出台针对股权投资行业的政策法规，意在大力优化资本市场环境，同时建立富有中国特色的私募基金可持续发展生态圈。《2017年政府工作报告》明确提出发展多层次资本市场，加大股权融资力度，规范发展区域性股权市场，体现出政府为股权投资市场健康有序发展正在创造有利条件。其次，从股权投资市场自身发展来看，各机构为顺应市场形势由传统“单一策略”打法转向新型“混合战略”博弈，同时更加注重全产业链的布局。整体来看，如今的市场环境对股权投资市场而言既是机遇又是挑战。
2017年中国私募股权投资市场可投资本量达18,452亿元人民币，同比增长30.1%，同比增速下降7.5个百分点。中国私募股权投资市场可投资本量增长率虽较2016年同期小幅下降，但整体存量仍然保持在高位。2008年至2017年PE可投资于中国大陆资本存量比较情况如下：
单位：人民币亿元
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资料来源：清科研究中心报告《2017年中国股权投资市场回顾与展望》
2017年中国大陆投资活跃度不减，中国私募股权投资市场共发生投资案例3,310起，相比于2016年全年投资案例数下降2.4%。其中披露金额的2,999起投资案例共涉及投资额9,938.18亿元人民币。2008年至2017年PE投资情况如下：
单位：人民币亿元
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资料来源：清科研究中心报告《2017年中国股权投资市场回顾与展望》
2、基金投资行业
中国基金行业规模迅猛增长，根据中国证券投资基金业协会统计数据，截至2017年末，公募基金数量达到4,742只，已超过A股股票数量。截至2017年末，中国开放式公募基金规模109,898.87亿元人民币。其中：股票型基金规模7,602.40亿元人民币，混合型基金规模19,378.46亿元人民币，债券型基金规模14,647.40亿元人民币，货币型基金规模67,357.02亿元人民币，QDII基金规模913.59亿元人民币。
2016年6月17日证监会颁布《公开募集证券投资基金运作指引第2号—基金中基金指引（征求意见稿）》，并在9月23日发布正式版本的《公开募集证券投资基金运作指引第2号—基金中基金指引》，该指引使得FOF一跃成为基金市场热门，FOF的特殊投资模式必然导致基金市场的整合和创新。根据清科研究中心旗下私募通统计，2014年以来，国内市场化FOF发展迅速，2016年全年新增市场化FOF已达106只，基金总目标规模达4,383.01亿元。2017年新增市场化FOF数量达到278支，其中，披露金额的基金数量为139支，基金总目标规模达到3,730.11亿元人民币。
3、不动产投资与管理行业
（1）中国房地产整体发展情况
房地产行业是指从事房地产开发、经营、管理、服务的行业，是第三产业的重要构成部分，也是中国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。根据国家统计局数据，2016年中国全社会固定资产投资完成额为596,501亿元，同比增长8.1%；房地产开发投资为102,581亿元，同比增长6.9%；2017年中国全社会固定资产投资完成额为641,238亿元，同比增长7.0%1；房地产开发投资为109,799亿元，同比增长7.0%。
1 根据第三次农业普查结果对2016年固定资产投资基数进行调整，2017年增速按可比口径计算。
此外，2017年商品房销售额占国内生产总值（GDP）的比重达到了16.2%，房地产行业已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的不可忽视的重要力量。
2011年至2017年中国固定资产投资及房地产发开投资情况如下：
单位：人民币亿元
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资料来源：国家统计局
（2）写字楼发展状况
（a）开发投资
近年来，国内经济快速发展，居民收入水平显著提高，消费需求旺盛，企业盈利能力增强，规模快速扩张，第三产业在国民经济的比重不断增加，这些因素共同促进了商业房产的发展。2015年，中国写字楼开发投资金额为6,210亿元，同比增速为10.1%。2016年，写字楼开发投资增速有所降低，开发投资金额为6,533亿元，同比增速为5.2%。2017年，写字楼开发投资增速进一步降低，开发投资金额为6,761亿元，同比增速为3.5%。2011年至2017年全国商业房地产开发投资情况如下：
单位：人民币亿元
■
资料来源：国家统计局
（b）开工竣工状况
写字楼开工速度在经历了一段较为快速的增长期后有所放缓。2015年，中国写字楼开工面积为6,569万平方米，同比下降10.6%。2016年，写字楼开工面积为6,415万平方米，同比下降2.3%。2017年，写字楼开工面积为6,140万平方米，同比下降4.3%。
2011年至2017年全国写字楼开工状况如下：
单位：万平方米
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资料来源：国家统计局
2015年，中国写字楼竣工面积为3,419万平方米，同比增长8.7%。2016年，写字楼竣工面积为3,629万平方米，同比增长6.1%。2017年，写字楼竣工面积为4,007万平方米，同比增长10.4%。
2011年至2017年全国写字楼竣工状况如下：
单位：万平方米
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资料来源：国家统计局
（c）销售状况
2015年，在国家有利的房地产政策、信贷政策与市场利率的帮助下，中国写字楼销售情况较2014年有所回升，销售面积和销售金额分别为2,912万平方米和3,761亿元，分别同比上涨16.2%和26.9%。2016年，写字楼销售面积和销售金额分别为3,826万平方米和5,484亿元，分别同比上涨31.4%和45.8%。2017年，写字楼销售面积和销售金额分别为4,756万平方米和6,441亿元，分别同比上涨24.3%和17.5%。
2011年至2017年全国写字楼销售面积与销售金额情况如下：
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资料来源：国家统计局
（d）租赁状况
2013年至2017年各季度北京、上海甲级写字楼租金情况如下：
单位：元/平方米/月
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资料来源：Wind资讯
4、不良资产投资行业
（1）中国不良资产现状
在中国“去产能、去杠杆、去库存”的大背景下，商业银行的不良贷款规模正处于快速上升阶段。截至2017年末，商业银行的不良贷款余额近1.71万亿，不良贷款比率已达到1.74%。
随着贷款总量的持续增长和经济结构调整的深化，商业银行不良资产剥离和去杠杆需求的“常态化”，以及城市商业银行、农村商业银行和信用合作社的财务重组，银行业的不良贷款总额还将继续上升，为不良债权资产经营业务提供稳定的不良债权资产供给。
此外，随着实体经济增长放缓、经济结构转型以及监管环境的趋紧，信托公司、证券公司、基金子公司等的“类信贷”业务规模快速增长，非银行金融机构预计也将面临较大的流动性需求，潜在不良资产增加。其中，非银金融机构不良资产主要集中在信托行业。截至2017年12月31日，信托全行业管理的信托资产规模为26.25万亿元，风险项目有601个，规模达到1,314.34亿元，不良率达到0.50%。
实体企业债权资产增加，当中的不良资产快速累积，也在一定程度上加剧了不良资产供给。中国信达与中国华融的不良债权资产中，来自非金融机构的比例超过50%。随着中国经济增速放缓，宏观经济结构调整，部分企业，特别是国有企业面临盈利下降、应收账款周转率低、资金链条脆弱、债务高企的困境。自2008年以来，中国非金融企业的资产负债率从52%上升至当前的60%以上，企业债务快速累积，逐步趋近于20世纪末70%左右的峰值水平。根据统计局统计，规模以上工业企业应收账款从2010年末的5.8万亿增长至2017年末的13.5万亿，年复合增速为12.83%。
（2）中国不良资产投资行业盈利情况概览
（a）收购处置类业务
收购处置类业务的收益来源来自于买入和卖出不良债权资产之间产生的差价，该类业务的收益体现为内含报酬率。内含报酬率主要取决于债务人还款能力、资产风险程度、不良资产原债权财务成本、市场利率流动性环境及类似金融产品定价。已结项目内含报酬率等于使当期完全处置的所有收购处置类项目自收购时点至完全处置时点所发生的所有现金流和流出的净现值等于零的折现率。2017年中国信达和中国华融收购处置类业务的内含报酬率分别为17.8%、11.9%，该类业务的内含报酬率近三年维持在15%-20%之间。2013年至2017年，中国信达、中国华融收购处置类业务内含报酬率情况如下：
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资料来源：中国信达、中国华融历年年报
（b）收购重组类业务
收购重组类业务的收益体现为月均年化收益率。不良债权资产月均年化收益率等于不良债权资产年化收入占当年不良债权资产月末平均总额的百分比。不良债权资产减值比率等于已减值不良债权资产占不良债权资产总额的比率。2017年中国信达和中国华融收购重组类业务月均年化收益率分别为8.6%、9.8%。中国信达、中国华融该类业务月均年化收益率从2012年来呈现出下滑态势。2012年至2017年，中国信达、中国华融收购重组类业务内含报酬率情况如下：
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资料来源：中国信达、中国华融历年年报
不良资产管理行业高利润率及高杠杆的特性，使得整个行业维持了非常高的净资产收益率水平。以中国信达和中国华融为例，2017年其不良资产经营净资产收益率水平维持在20%左右。2014年至2017年，中国信达、中国华融不良资产经营的税前净资产收益率情况如下：
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资料来源：中国信达、中国华融历年年报
5、人身保险业
近年来，我国保险市场原保费收入规模与人身险原保费收入规模呈上升趋势。根据中国保监行业协会数据，2017年国内原保险保费收入达36,581.01亿元，同比增长18.16%。其中，人身险市场的原保险保费收入达26,746.35亿元，较上年增长20.29%。人身险业务比重由2014年的64.40%逐渐回升至2017年的73.12%。这与我国人身险（尤其是寿险）销售渠道多样化，以及群众保险意识提高息息相关。
2014年至2017年中国保险市场原保费收入情况如下：
单位：亿元
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资料来源：中国保险行业协会
根据保险行业协会公布的数据，2017年，中国人身险业务赔付支出为6,093.34亿元，同比增长5.30%。赔付率（人身险赔付支出与人身险保费收入之比）近年来均维持在20%以上。
2014年至2017年中国人身险赔付支出情况如下：
单位：亿元
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资料来源：中国保险行业协会
近年来，我国居民收入持续快速增长、城镇化程度不断提高、高储蓄率、老龄化程度加剧等因素促使大众日益关注自身的风险保障，是人身险市场迅速发展的主要驱动力，养老金制度和医疗体制改革的进一步深化、政府对商业保险的鼓励政策及保险业监管体系的不断完善将继续带动保险产品及服务的需求。同时，我国人身险客户对保险服务的需求也日趋多元化，人身险公司的产品开发及营销策略已从以产品为导向的策略转为以需求为导向的策略。中国的养老产业目前还处在一个比较初期的发展阶段。随着人口老龄化问题的日趋明显，人身险业务（尤其是寿险业务）未来在养老市场方面将面临巨大的增长机会。
6、飞机租赁业
（1）飞机经营性租赁的过往增长
自1952年喷气式飞机时代开始以来，一系列事件导致航空公司专注于其核心经营业务以及为满足现有及日后机队要求而更多采用替代融资选择，包括飞机经营性租赁。
自1960年代中期起，由经营出租人拥有或管理的环球商用客机及货运喷气式机队占座位在100位以上的喷气式客机及其同型号货机机队总数的比例由0增至约44%。于2018年3月末，约有9,621架服役中的飞机是由飞机经营出租人拥有，于过去23年按5.3%的复合增长率增长，增长率为服役中的商用客机增长率的1.8倍。
目前市场对新商用客机的需求不断增加，新交付飞机的年度融资额现已超过1,000亿美元（不包括航空公司向飞机制造商直接购买的部件及服务）。航空公司一般利用不同途径为新飞机交付融资，包括出口信用代理、商业银行、经营出租人、公债/资本市场、私募股权/对冲基金、现金/股权及制造商融资（包括机身及引擎原始设备制造商）。最近，许多新投资者认识到飞机融资提供的投资潜力，并有部分新投资者于近期进入该市场。
（2）飞机经营性租赁的核心市场
于2018年3月31日，商用航空业由包括约170个国家的804家航空公司组成，营运接近22,000架100个座位以上的喷气式客机及同型号货机版本。
北美的税制鼓励有盈利的航空公司在其资产负债表上拥有飞机，因而截至目前飞机经营性租赁的核心市场位于亚太地区及欧洲。由于可能存在多个飞机买卖业务，因而较大型的航空公司往往成为飞机经营性租赁出租人的市场焦点。
（3）飞机经营性租赁行业的前景
预期机队将继续其一贯的长期增长趋势，而估计全球机队将于2036年前增长至超过47,000架飞机。经营性租赁在替代融资方式上为部份航空公司提供了所有权优势以及经营优势，因而预期经营出租人拥有的飞机机队将至少与全球扩展中的飞机机队实现同步增长。
七、关联交易及其决策机制
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为中国银行股份有限公司，详见募集说明书本节“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
2、子公司情况
发行人子公司情况详见募集说明书本节“四、发行人组织结构及重要权益投资情况”。
3、合营和联营企业情况
发行人合营和联营企业情况详见募集说明书本节“四、发行人组织结构及重要权益投资情况”。
4、其他关联方
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（二）关联交易内容
1、关联方交易情况
报告期内，发行人进行过如下关联交易：
单位：千港元
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2、控股股东、关联方对发行人资金违规占用以及发行人对控股股东、关联方违规担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、其关联方违规占用，或者为控股股东、关联方提供违规担保的情形。
（三）关联交易决策机制
公司董事会负责对关联交易进行监督管理，审批关联交易事项。公司开展关联交易设立以下基本原则：
发行人进行关联交易遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则。关联交易的价格根据与非关联方之间进行的相同或类似业务活动所收取的价格确定，无可比价格的，采用成本加成法、再销售价格法、交易净利润法、利润分割法等定价方法合理定价。发行人风险管理及合规部对关联交易管理情况进行检查，及时发现风险隐患和违规行为，并督导落实整改；对于符合监控条件的关联交易报总行法律与合规部门审查。
八、发行人法人治理结构及公司内部控制情况
发行人根据注册地法律建立、健全了法人治理结构，具有完善的董事会和管理层的独立运行机制，同时按照《公司章程》及其适用的法律法规运作，保障了公司的运营决策和效率。
（一）董事会及其运行情况
发行人董事会具备丰富投资经验和领导能力，制定清晰的战略规划，总揽全局，统筹协调，指导、支持公司管理层明确发展方向，确保公司稳步、健康发展。
董事会现有10名成员，均为中国银行委派，董事长黎晓静先生曾任中国银行集团执行委员会委员、金融市场委员会副主席、证券投资管理委员会副主席、金融市场业务总裁，在商业银行及投资市场领域拥有近三十年从业经验。其他9名董事中，有7名董事为现任中国银行信用审批、授信管理、公司金融、财务管理、风险管理、人力资源管理、审计等重要职能部门总经理室成员。
董事会下设专业委员会，分别建立了风险管理委员会、人事薪酬委员会和稽核委员会，各专业委员会分别由相关董事负责，为董事会决策提供专业支持。
其中，风险管理委员会根据董事会的授权，负责审议公司风险管理和监控、投资和资产处置的政策、方针、目标，并确保其得到遵守和贯彻；协助董事会确立公司管理层的整体业务审批权限，在董事会授权范围内审议批准相关业务等。
人事薪酬委员会根据董事会的授权，负责审议公司薪酬政策，并监督其贯彻执行。
稽核委员会根据董事会的授权，负责在财务报告、财务报告程序、会计政策、财务控制、内部审计、财务报表审计、外部审计师的选择和稽核委员会议事规则规定的其他方面履行监督职责。
（二）管理层及其运行情况
发行人管理层现有成员6人，在中银集团平均服务年限超过20年，具有商业银行和投资市场领域丰富的从业经验和稳健务实的经营管理作风。
公司管理层根据董事会授权，负责日常管理运营，内部设立投资委员会和采购评审委员会，分别对公司重大业务决策和超限额财务支出事宜进行审议，为管理层决策提供支持。
（三）内部管理制度的建立及运行情况
为了保证公司各项管理工作的规范化、流程化和制度化运作，发行人高度重视公司制度体系建设，在投资管理、项目风险管理、财务管理、附属公司管理、人力资源管理及对公司重大事项进行决策和管理等方面制定了较为完善的内部管理制度，以确保公司的正常运营。主要制度情况如下：
1、项目投资管理制度
公司制定了全流程业务管控办法，涵盖投前、投后、退出三个项目投资管理阶段的各项工作。项目投前阶段，制定了项目投资标准指引，严格实施项目立项。项目投后阶段，制定了风险管理政策指引，建立和健全本公司风险管理制度体系，有效管理各类风险，达到风险与收益的合理平衡，促进业务发展和提高股东价值回报。项目退出阶段，依据管理办法规定，对拟退出项目开展价值评估，开展独立性尽责审查。按照授权审批管理规定，履行审批程序。
2、财务管理制度
公司根据相关法律法规，结合实际情况制定了全面的财务管理规章制度。强化财务管理职能，综合运用预算、控制、分析、监督和考核等方法，实现股东价值最大化。
3、内控合规制度
强化公司内部风险管理及合规工作，制定完善覆盖各环节的管控机制和制度体系。深化合规工作管理，建立一个与公司发展战略和外部环境相适应的独立有序的合规工作体系和良好的合规文化，使公司及所有员工的所有经营管理行为合法合规，保护公司良好声誉并最大限度减小财务损失，促进公司持续健康发展。
4、风险管理制度
建立和健全项目投资风险、市场风险、集中度风险、汇率风险等风险管理制度，提高对业务风险的把控和管理能力，建立与公司战略目标、业务规模与风险偏好适应的风险管理体系，保障业务持续、稳健地运营。
5、人力资源管理制度
公司制定了各项人力资源管理制度，规范人事薪酬政策和标准。建立市场化的人才选聘和培养体系，对人才招聘、任用进行严格规范，为人才库建设提供坚实制度保障。建立与市场接轨的职位体系，有效引进市场人才，促进业务发展。明确部门和员工考核管理办法，强化激励约束机制。
6、附属公司管理制度
根据“清晰的业务定位，严谨的差异化管理，有效的风险控制，适度的业务授权，充分的市场化运作”原则，加强附属公司管理。制定二级公司管理办法，明确管理机制及授权权限，在有效防范和控制风险的基础上推动二级公司业务发展。
7、审计制度
公司设立了独立的审计部，配备专职审计人员。审计部依据公司内控制度要求进行内部审计监督评价和风险控制，独立行使审计职权。制定内部审计工作规程，进一步规范公司的内部审计检查计划管理、风险评估、现场审计工作规程、审计档案管理等重要内容。
第四节 公司资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。
截至2017年12月31日，公司获得多家银行授信额度共计842亿港元，其中尚未使用额度约为358亿港元。
二、近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
三、近三年发行的债券及偿还情况
报告期内，本公司均已按期足额偿报告期内应付的债券本金及利息。最近三年，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。
本公司及下属子公司最近三年发行的债务融资工具情况如下：
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四、本次发行后累计公司债券及其占发行人最近一年末净资产的比例
截至募集说明书签署日，本公司境内公开发行的公司债券累计余额为人民币0元，如本公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为人民币80亿元，占公司2017年12月31日经审计财务报表所有者权益975.37亿港元的比例为9.81%，未超过40%。
五、发行人最近三年一期合并财务报表口径下的偿债能力财务指标
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上述财务指标计算公式：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、现金比率＝（现金及现金等价物+交易性金融资产）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产
4、净债务权益比＝（总债务-总现金）/权益总额
5、息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝税前利润＋财务费用+折旧＋摊销
6、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA÷财务费用
7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 财务会计信息
本节对公司财务会计信息进行分析，以反映公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。本节所引述的公司及母公司财务信息并不构成法定经审计财务报告的组成部分，唯此财务信息均摘录自经审计财务报告。按照香港《公司条例》的规定，公司并未将法定经审计财务报告上报至公司注册处。投资者如需了解公司的详细财务状况，建议进一步参阅本公司2015年度、2016年度和2017年度经审计财务报告。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
公司根据香港财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定编制了2015年度、2016年度及2017年度财务报告，安永会计师事务所对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2016年，公司从中国银行收购中苑出租汽车额外47.3%的权益。在此合并前后，公司与中苑出租汽车均共同受中国银行的控制。根据香港会计师公会颁布的会计指引第5号《同一控制下企业合并之合并会计处理》，同一控制下的企业合并合并方在编制合并财务报表时，应按照被合并方业务一直由合并方经营的假设进行合并，即公司合并财务报表的综合业绩、合并现金流量及合并财务状况，会按照公司与被合并方（中苑出租汽车）自最初受到共同控制后即进行合并的假设而编制。公司以此为基础在编制2016年度财务报表时对2015年的比较数据进行重新列示，将合并假设于过往年初已发生。发行人2015年度（重述）的股东权益及2015年度的收入、税后利润比2015年度财务报表列报的股东权益、收入、税后利润分别增加27,768千港元、58,750千港元、2,828千港元。
2017年，公司受让中银三星51%的权益。在此合并前及合并后，公司与中银三星均共同受到中国银行的控制。公司根据香港会计师公会颁布的会计指引第5号《同一控制下企业合并之合并会计处理》，采用合并会计处理以编制财务报表。2016年的比较数据已相应重新列示，将合并假设于过往年初已发生。发行人2016年度（重述）的股东权益及收入比2016年度财务报表列报的股东权益及收入分别增加2,060,921千港元、4,715,418千港元；2016年度（重述）的税后利润比2016年度财务报表列报的税后利润减少254,871千港元。
募集说明书中2015年度（重述）的财务数据均引自公司2016年度已审财务报告，2016年度（重述）的财务数据及2017年度财务数据均引自公司2017年度已审财务报告。
一、最近三年的财务报表
（下转15版）
