美都能源股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对美都能源股份有限公司2017年年度报告事后审核的二次问询函》回复的公告
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-053
债券代码：122408 债券简称：15美都债
债券代码：150172 债券简称：18美都01
美都能源股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对美都能源股份有限公司2017年年度报告事后审核的二次问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2018年5月29日收到上海证券交易所(上证公函【2018】0638号)《关于对美都能源股份有限公司2017年年度报告事后审核的二次问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，现将相关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司 2017 年年度报告相同。
一、回复公告披露，德朗能动力 2016 年、2017 年分别实现净利润-1717.52 万元、-1710.13 万元，连续两年大额亏损，但公司前期以未来收益法折现评估的收购价格却高达 3.97 亿元。请补充披露：
（1）德朗能动力实际经营业绩连续大额亏损，但基于未来业绩的收购评估作价为正且溢价高达 278.58%的原因和合理性，前期评估是否审慎合理，是否损害上市公司利益；（2）德朗能动力未来评估业绩是否具备可实现性。请评估机构核查并发表意见。
（1）德朗能动力实际经营业绩连续大额亏损，但基于未来业绩的收购评估作价为正且溢价高达 278.58%的原因和合理性，前期评估是否审慎合理，是否损害上市公司利益；
公司回复：
我们复核了德朗能动力被收购时点编制盈利预测的主要依据的合理性，具体情况如下：
1、单价
预测年度德朗能动力各类产品的平均不含税销售单价列示分析如下：
单位：元/支
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上述预测单价均系根据历史单价并结合未来走势综合确定，分析如下：
磷酸铁锂电池2016年上半年的平均单价有所下滑，同时考虑到因德朗能动力的经营政策系向三元电池方向发展，磷酸铁锂电池不是主打产品，推广力度及研发力度可能降低，预计产量将逐步减少，因此各预测年度平均单价在2016年上半年平均水平的情况下逐年略有下降。
三元电池2600及其他产品系编制盈利预测时德朗能动力的主要产品。考虑到近年来随着竞争的加剧，该类产品的平均单价呈现下降趋势，因此各预测年度平均单价在2016年上半年平均水平的情况下逐年略有下降。
三元高容量电池系德朗能动力未来主要发展方向。由于三元高容量电池的售价与容量密切相关，因此预测年度中三元高容量电池的销售均价系根据2600的平均售价并结合容量因素综合确定，并考虑到随着竞争加剧，平均售价逐年略有下降。
2、产能
德朗能动力2017年预测产能与实际产能比较分析如下：
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差异分析：
（1）张家港厂区
张家港厂区的其他产品2017年预测产量为966万支，实际无生产，主要系该类型产品根据实际生产经营需要（新生产线处于设备升级改良调试过程中），转移至上海厂区生产。
（2）奉化厂区
奉化厂区定位为3200产品生产线，2017年预测产量为5,700万支，实际产量为543.55万支，差额为5,156.45万支，原因主要系奉化厂区的安装调试未达预期，由此造成产能释放率不高、低于当时的预测数。
（3）上海厂区
上海厂区的2600产品2017年预测产量1,650万支，实际生产200.88万支，实际较预测少生产1,449.12万支；其他产品2017年预测510万支，实际生产1,159.72万支，实际超预测生产649.72万支；原因主要为上海厂区承接了张家港厂区原预计生产其他产品的产能。
3、毛利率
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分析：
结合德朗能动力的历史采购单价和对行业的走势分析，预测主要材料成本将小幅上升。
预测单位人工成本时则考虑了通货膨胀、新产线的陆续投产和企业自动化水平提升的影响。
同时，德朗能动力还考虑了产品结构及生产模式调整、高毛利产品三元高容量电池占比提高等因素，并结合同行业公司锂电池业务的毛利率情况，综合对毛利率进行了预测。
4、主要经营数据
德朗能动力2016及2017年度主要经营数据的预测数与实际数对比如下：
单位：万元
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（1）2016年度预测数与实际数的主要差异原因分析如下：
毛利率基本一致；
销售费用预测数较实际数多381.52万元，其中职工薪酬预测数比实际数多220.36万元，系因计划扩大产能、开拓市场等预计增加销售人员费用；运输、保险、仓储费实际数较预测数少92.12万元，系因2016年实际销售客户主要面向时空电动汽车股份有限公司及其所属子公司，存在交货运输路程减少、客户提货等情形所致；
管理费用预测数较实际数少1,409.25万元，其中职工薪酬预测数较实际数多136.40万元，系因实际经营过程中加强管理、减少管理人员所致；研发费用预测数较实际数少1,137.24万元，系因实际生产过程中加强对3200等新产品的开发所致；
财务费用预测数比实际数少409.70万元，系实际的筹资费用高于预测。
（2）2017年度预测数与实际数的主要差异原因分析如下：
德朗能动力2017年度净利润的预测数较实际数多11,560.72万元，主要差异原因为：
预测毛利率比实际高6.85%，主要系预测时主要考虑奉化新生产线的3200产品的毛利率高，但实际奉化新生产线的投产未达预期；
销售费用预测数比实际数多1,133.96万元，其中职工薪酬预测数比实际数多324.26万元，运输、保险、仓储费实际数比预测数少211.99 万元，主要系2017年实际的销售客户主要为时空电动汽车股份有限公司及其所属子公司，存在销售人员的减少、交货运输路程减少、客户提货等情形所致；
管理费用预测数比实际数多1,621.35万元，其中职工薪酬预测数比实际数多153.09 万元，系实际经营过程中加强管理、减少管理人员所致；研发费用预测比实际多585.45万元，系因新生产线的产能未达预期，该年的实际研发活动亦相应减少；租金预测数比实际数多195.99 万元，系因管理机构优化及与关联方合理分摊租金所致；税金预测数比实际数多198.53万元，系根据新的会计处理的规定，2017年度的相关的税费在税金及附加科目核算。
财务费用预测数比实际数少1,187.68万元，系实际的筹资费用高于预测；
资产减值损失预测比实际少2,200.31万元，系预测时根据当时的实际情况预计，资产存在减值的可能性较低，故预测时不考虑资产减值情况。
综上所述，德朗能动力编制的盈利预测是审慎、合理的，不存在损害上市公司利益的情形。
评估师意见：
我们认为，在出具收购作价评估报告时，评估人员按照评估程序的相关要求，基于当时实地调查了解到的情况，就未来年度的收益预测及相关假设与公司管理层取得了一致意见，并进行了合理性的分析判断，在此基础上形成了评估报告，同时已在评估报告中充分披露了收益法评估的相关假设条件，所以我们认为前期的评估是审慎合理的，评估报告所披露的相关假设条件也符合当时评估人员掌握的实际情况。
经核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
（2）德朗能动力未来评估业绩是否具备可实现性。请评估机构核查并发表意见。
公司回复：
德朗能动力未来业绩的可实现性主要受制于奉化新生产线的调试结果及生产产品的合格率。根据目前实际情况，德朗能动力2018年业绩承诺能否完成存在不确定性。
评估师意见：
本次在回复问询函过程中，评估机构派遣项目组相关人员对德朗能动力进行了实地调查。就未来业绩是否可实现性重点了解了宁波奉化生产线目前的调试进展情况等。我们认为，德朗能动力未来业绩的可实现性主要受制于奉化新生产线的调试结果及生产产品的合格率。根据目前实际情况，德朗能动力可能存在2018年业绩承诺无法达成的风险。
经核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
二、回复公告披露，德朗能动力 2015-2017 年度产品合格率分别为 93.11%、95.16%、98.28%，呈上升趋势。但年报披露，德朗能动力本期未完成业绩承诺的原因包括产品合格率不高。请补充披露关于产品合格率信息披露前后矛盾的原因，说明产品合格率不高的具体表现。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
公司关于产品合格率信息披露前后矛盾主要系由于两者的计算主体及计算口径不同导致，具体说明如下：
（一）关于《问询函回复》之披露的说明
公司在《问询函回复》中披露德朗能动力2015-2017 年度产品合格率分别为 93.11%、95.16%、98.28%。上述“产品合格率”的计算主体为德朗能动力整体，包括上海德朗能及其子公司宁波奉化德朗能动力电池有限公司（以下简称“奉化公司”）和德朗能（张家港）动力电池有限公司（以下简称“张家港公司”），计算口径为产出的全部可用于销售的锂电池产品占投产数量的比率，计算公式为：实际生产量÷总投产量。由于锂电池产品的应用范围较广，不同品质的锂电池产品均有相应的用途，因此德朗能动力产出的产品大多数均可用于销售，因此合格率较高。具体情况如下：
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注：实际生产量指入库的全部可用于销售的锂电池产品数量。
目前，德朗能动力的生产模式分为自产和外购两类。其中自产模式系指从投料到产出全程均由德朗能动力自行完成，该种模式会产生一定的损耗，具体情况如下：
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注：入库量指入库的全部可用于销售的锂电池产品数量，其中18650-3200和18650-2600包括动力汽车电池、非动力汽车电池两类。
外购模式系指德朗能动力在购买全套半成品后进行简单组装即可入库，由于在组装过程中出现瑕疵品亦可进行换货，因而该种模式下无报废率，由此使得各年整体合格率分别进一步提升至《问询函回复》披露的水平。
综上，由于《问询函回复》中的“产品合格率”指物料投产后产出的全部可用于销售的锂电池产品的成品率，因此合格率较高。
（二）关于在《未完成业绩承诺及补偿情况的说明》之披露的说明
《未完成业绩承诺及补偿情况的说明》（简称“《说明》”）之披露系指奉化公司产品合格率不高，该情况系德朗能动力2017年度业绩未完成的主要原因。奉化公司的生产线主要生产3200产品，其产成品根据品质高低分为动力汽车电池和非动力汽车电池。其中符合动力汽车标准的产品被称为合格品，其余不合格（即不符合动力汽车标准）产品再加工后还可以用于非动力汽车。由于公司对奉化公司的定位为动力汽车电池生产线，因此《说明》中“产品合格率”的计算口径为符合动力汽车电池标准的产成品占投产数量的比率，计算公式为：动力汽车电池的成品数量÷投产数量。
奉化公司生产线的主机系从国外进口、配套设备系自行设计研发，整体自动化程度较高，对联调的要求亦较高，2017年7月进入小规模投产后又重新进行调试及试生产。目前奉化公司的生产线分段检测基本合格、但整体检测合格率较低，具体生产情况列示如下：
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注：动力汽车电池成品数量指入库的全部可用于销售的动力汽车电池产品数量。
综上，《说明》中的“产品合格率不高”系指奉化公司动力汽车电池产品合格率不高，对德朗能动力业绩承诺完成产生影响。
会计师意见：
我们的核查：
1、了解和评价德朗能动力管理层与生产相关的关键内部控制的设计和执行的有效性；
2、对德朗能动力及张家港和奉化子公司的负责生产的管理层进行访谈，了解2015年度、2016年度、2017年度的生产经营的生产投入、半成品、产品入库情况和产品检验情况、产品不合格的主要原因等；
3、复核德朗能动力及张家港和奉化子公司2015年度、2016年度、2017年度的生产主要物料投入、可用于销售的半成品和成品入库统计表，抽查了相关入库单与入库统计表进行核对，并抽查了同期的产品检测情况与不合格产品统计表进行核对，查阅了相关检查报告。
经过核查，我们认为美都能源的披露符合德朗能动力的实际情况。
三、公告披露，公司与浙江宝华控股集团有限公司（以下简称宝华控股）因支付工程款、水电费等形成往来款 1.11 亿元，未计提坏账准备，原因是“关联方不计提坏账”。但公告又披露，宝华控股及股东之间不存在关联关系，因此不涉及关联方资金占用。请补充披露关于宝华控股的关联关系披露前后矛盾的原因，并说明是否构成关联方资金占用、坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）关于公司与宝华控股关系之说明
1、宝华控股的基本情况
通过查询全国企业信用信息公示系统和对宝华控股的访谈，我们了解到的宝华控股的基本情况如下：
（1）浙江宝华控股集团有限公司（原名浙江宝华建设集团有限公司）成立于2000年11月29日，其经营范围为：房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程承包，建筑材料检测，金属材料、五金机械、建筑材料、装饰材料、建筑设备、电子元器件的销售，建设工程项目管理。
（2）股权结构
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（3）董事、监事、高级管理人员情况
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截至本回复出具之日，宝华控股及其股东未持有美都能源股份；美都能源董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员等未持有宝华控股的股份，亦未在宝华控股担任董事、高级管理人员。因此，宝华控股不存在《上交所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）至（四）项规定的关联方的情形。
2、杭州鼎玉、杭州鼎成的基本情况及与宝华控股的关系
（1）根据2009年8月29日美都能源股份有限公司（原名美都控股股份有限公司）对外投资公告（编号09-36），公司与宝华控股共同出资成立杭州鼎玉，共同开发余政挂出（2009）19 号地块，即“望城”项目。杭州鼎玉的股权结构如下：
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（2）根据2009年10月28日公司对外投资公告（编号09-42），公司与宝华控股共同出资成立杭州鼎成，共同开发余政挂出（2009）62 号地块，即“石榴派”项目。杭州鼎成的股权结构如下：
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由此，杭州鼎玉、杭州鼎成成立前，公司与宝华控股之间无关联关系。杭州鼎玉、杭州鼎成成立后，由于宝华控股分别持有杭州鼎玉、杭州鼎成40%的股权，宝华控股成为杭州鼎玉、杭州鼎成的关联方，同时宝华控股成为公司的联营企业（杭州鼎玉、杭州鼎成）的联营者。
（3）宝华控股是杭州鼎玉、杭州鼎成开发项目的施工方
①“望城”项目总投资41,524.93万元，其中建筑安装工程费25,311.81万元。2010年8月，宝华控股通过招投标成为“望城”项目土建及安装工程的承包方。为推进“望城”项目的顺利开展，杭州鼎玉向宝华控股支付的项目工程款、水电费，期末尚未结算收回4,396.20万元。该项目楼盘已经销售完毕，处于清算阶段，双方同意近期抓紧清算完毕。
②“石榴派”项目总投资40,845.83万元，其中建筑安装工程费23,899.79万元。2011年6月，宝华控股通过招投标成为“石榴派”项目工程的承包方。为推进“石榴派”项目的顺利开展，杭州鼎成向宝华控股支付的项目工程款、水电费，期末尚未结算收回6,740.00万元。该项目楼盘已经销售完毕，处于清算阶段，双方同意近期抓紧清算完毕。
宝华控股通过招投标方式成为“望城”项目、“石榴派”项目的工程承包方，工程项目大部分经过招投标程序，不存在公司向宝华控股输送利益的情形。
（4）杭州鼎玉、杭州鼎成占美都能源比例情况
单位：万元
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杭州鼎玉、杭州鼎成的上述指标在公司同期数据中占比较低，对公司同期经营状况不构成重大影响，所以杭州鼎玉、杭州鼎成不属于对公司具有重要影响的控股子公司。因此，宝华控股不存在《上交所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项规定的关联方情形。
同时，根据上述“1、宝华控股的基本情况”和“2、杭州鼎玉、杭州鼎成的基本情况及与宝华控股的关系”，宝华控股不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条规定的关联方情形。
综上所述，宝华控股除是公司的联营企业（杭州鼎玉、杭州鼎成）的联营者和杭州鼎玉、杭州鼎成开发项目的施工方外，无其他关系。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第五条“仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：……（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。”，及《企业会计准则讲解》第三十七章第二节“一、（四）……对企业实施直接或间接共同控制的投资方与该企业之间是关联方关系，但这些投资方之间并不能仅仅因为共同控制了同一家企业而视为存在关联方关系。”和实质重于形式的原则，我们认为宝华控股不构成公司的关联方，双方往来款资金性质为经营性资金，不构成关联方资金占用。
（二）坏账准备计提是否充分
根据美都能源披露的应收款项的有关政策，杭州鼎玉、杭州鼎成对上述往来款不计提坏账准备。具体政策如下：
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由于美都能源分别持有杭州鼎玉、杭州鼎成60%的股权，存在事实上的控制，根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，公司将杭州鼎玉、杭州鼎成作为子公司纳入合并范围。由于杭州鼎玉、杭州鼎成对前述往来款不计提坏账准备，因此在合并报表中公司亦未对此计提坏账准备。
综上所述，宝华控股与公司及其股东之间不存在关联关系或其他应说明的关系，不构成关联方资金占用；公司坏账准备计提情况符合会计准则和会计政策的有关规定，坏账准备计提充分。
会计师意见：
我们的核查：
1、了解和评价美都能源管理层与关联方相关的关键内部控制的设计和执行的有效性；
2、通过对美都能源、宝华控股、杭州鼎玉、杭州鼎成及宝华控股实际控制人张忠华的访谈，我们了解了宝华控股、杭州鼎玉、杭州鼎成的股权结构和宝华控股的董事、监事、高级管理人员情况；
3、查阅了美都能源对其他应收款坏账准备计提的政策披露；
4、复核美都能源提供的与宝华控股往来的账龄分析表、分析对其他应收款坏账准备的计提与其披露的政策、会计估计是否一致；
5、对宝华控股的往来进行函证；
6、取得美都能源对宝华控股的往来款项性质和可收回性的说明；
7、分析杭州鼎玉、杭州鼎成资产总额、收入总额、净利润等财务指标在美都能源大合并中的比例关系。
经过核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
四、回复公告披露，德朗能动力连续两年亏损，2017 年扣非后亏损 1940.91 万元，业绩承诺差额达 1.19 亿元。但德朗能动力商誉减值测试评估增加净资产 6840 万元，同时将业绩补偿款 1.19 亿元计入可辨认净资产公允价值，并据此商誉减值计提金额仅 3036 万元。请补充披露：（1）德朗能动力连续两年亏损，但商誉减值测试评估净资产依然增加的原因；（2）商誉的定义和产生来源；（3）上述业绩补偿款是否来源于德朗能动力的日常经营收益、是否符合商誉的定义，业绩补偿收益计入可辨认净资产公允价值并冲抵商誉减值是否合理。请会计师核查并发表意见。
（1）德朗能动力连续两年亏损，但商誉减值测试评估净资产依然增加的原因；
公司回复：
（1）公司在《问询函回复》中披露“德朗能动力商誉减值测试评估增加净资产 6,840万元”，该评估值为美都能源合并时，根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，在并购日时点，确定德朗能动力的可辨认净资产公允价值后增加的净资产金额，其中包括品牌、技术、渠道等无形资产净增加66,361,965.00元和固定资产净增加2,042,255.40元。评估增加净资产 6,840 万元不属于德朗能动力2017年12月31日商誉减值测试时点值。
（2）关于商誉，现行企业会计准则中没有给出确切的定义。但就商誉的产生和本质来看，商誉是企业总体价值与账面净资产公允价值的差额。具有不可辨认资产特征，商誉形成于非同一控制企业合并中。《企业会计准则第 20 号——企业合并》（财政部财会[2006]3 号）第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
（3）《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。基于上述商誉的特殊性，根据企业会计准则的规定，美都能源在2017年12月31日将德朗能动力所有资产认定为一个资产组进行了减值测试。虽然业绩补偿款不是直接来源于德朗能动力的日常经营收益，但业绩补偿款属于2017年度很可能收到的经济补偿并确认在2017年度，因此包含在商誉资产组中。以财务报表商誉减值为目的评估净资产值与德朗能动力账面净资产加全部商誉（含少数股权确认的商誉金额）之间差额部分计提3,036万元商誉减值。
会计师意见：
我们对照准则与美都能源计提商誉减值确认过程，咨询所内技术专家，未发现不合理事项。
五、回复公告披露，近三年德朗能动力前五大客户包括关联方浙江伊卡新能源汽车有限公司、浙江时空能源技术有限公司等，且关联销售金额占比较大。请补充披露，2017 年德朗能动力向上述关联方每月销售的具体产品、销售量、销售金额，以及上年同期数据。同时请公司提交 2017 年相关增值税进项、销项明细。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
德朗能动力向上述关联方销售的产品均为电池类产品，其2017年度和2016年度的销售情况如下：
（1）向浙江伊卡新能源汽车有限公司的销售
2017年度
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2016年度
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（2）向浙江时空能源技术有限公司的销售
2017年度
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2016年度
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（3）向上海德朗能电子科技有限公司的销售
2017年度
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2016年度
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会计师意见：
我们的核查：
1、了解和评价德朗能动力管理层与销售、关联方相关的关键内部控制的设计和执行的有效性；
2、复核德朗能动力提供的2017年度和2016年度前五大客户中对关联方的销售统计表，包括每月销售的具体产品、销售量、销售金额等具体内容；
3、复核德朗能动力提供的2017年度对前述客户销售的销售发票，并与明细账等进行了核对；
4、对前述客户进行函证。
经过核查，我们认为美都能源的披露符合实际情况。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2018年6月13日
