恒逸石化股份有限公司

2018-06-13 来源：上海证券报

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-108

债券代码： 112653 债券简称： 18恒逸R1

债券代码： 112660 债券简称： 18恒逸01

债券代码： 112681 债券简称： 18恒逸02

恒逸石化股份有限公司

当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券日常监管问答（五）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）就2018年累计新增借款情况予以披露。具体情况如下：

一、公司主要财务数据概括

截至2017年12月31日，公司经审计合并口径的净资产为158.51亿元，借款余额为106.35亿元。截至2018年5月31日，公司借款余额为163.97亿元，累计新增借款金额为57.61亿元，累计新增借款占上年末净资产的比例为36.35%，超过20%。

二、新增借款的分类披露

（一）银行贷款

截至2018年5月31日，公司银行贷款余额较2017年末累计增加26.79亿元，增加额占上年末净资产比例为16.90%，主要系公司业务规模增长而借款增加所致。

（二）企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具

截至2018年5月31日，公司应付债券余额较2017年末增加29.86亿元，增加额占上年末净资产比例为18.84%，主要系新发公司债券所致。

（三）委托贷款、融资租赁借款、小额贷款

截至2018年5月31日，公司融资租赁借款余额较2017年末增加0.97亿元，增加额占上年末净资产比例为0.61%。

（四）其他借款

无。

三、新增借款对偿债能力的影响分析

上述新增借款主要为正常支取的银行授信借款及其他形式的融资增加所致，符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。上述财务数据除2017年末相关数据外均未经审计，敬请投资者注意。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一八年六月十二日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-109

恒逸石化股份有限公司

第十届董事会第十六次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第十六次会议通知于2018年6月9日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于2018年6月12日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。

会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

根据《恒逸石化第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2017年6月12日，自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第一个解锁期，截至2018年6月12日，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量为1,598.8万股，占公司目前总股本的0.69%，符合解锁条件的激励对象共50名。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2018年6月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》及《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-111）。

董事兼总裁楼翔先生、董事倪德锋先生、董事兼常务副总裁王松林先生及董事兼副总裁陈连财先生是本次限制性股票激励计划符合解锁条件的激励对象，对该议案回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一八年六月十二日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-110

恒逸石化股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2018年6月9日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2018年6月12日以现场加通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由王铁铭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。与会监事已认真审议以下决议：

（一）审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，根据《恒逸石化第二期限制性股票激励计划（草案）》，第九届监事会第二十次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2017年6月12日，自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第一个解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满，解锁条件已经成就。

根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量为1,598.8万股，占公司目前总股本的0.69%，符合解锁条件的激励对象共50名。确认第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象及解锁比例如下：

■

表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0 票。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司监事会

二〇一八年六月十二日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2018-111

恒逸石化股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第十六次会议于2018年6月12日召开，会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

一、第二期限制性股票激励计划概述

1、2017年5月19日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第十九次会议对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2017年6月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等第二期限制性股票激励计划相关议案。公司拟首次向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，首次授予价格为6.60元/股。

3、根据恒逸石化股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权，2017年6月12日公司召开第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年6月12日，同意公司首次向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，首次授予价格为6.60元/股。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予日、授予数量等事项发表了同意的独立意见。公司第九届监事会第二十次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》。

4、2017年6月27日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，第二期限制性股票激励计划的2,855万股限制性股票授予登记完成。

5、2018年6月12日，第十届董事会第十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。

二、第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

1、锁定期届满

根据《恒逸石化第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2017年6月12日，自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第一次解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。

2、限制性股票的解锁条件成就情况说明

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三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

公司2018年5月24日实施2017年度权益分派，以截止2017年12月31日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。公司总股本为1,648,424,362股增至2,307,794,106股。第二期限制性股票激励计划股票数量从2,855万股增至3,997万股。根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量为1,598.8万股，占公司目前总股本的0.69%，符合解锁条件的激励对象共50名。

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四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，50名激励对象第一个解锁期绩效考核等级均为“合格”及以上，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定为50名激励对象办理第一个解锁期的解锁事宜。

五、公司独立董事的独立意见

1、公司符合《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司第二期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有效激励公司高管及核心骨干创新发展的动力，为公司未来长效发展不断做出贡献。

六、公司监事会意见

经核查，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，50名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。

七、律师法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为：恒逸石化激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；恒逸石化就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的批准和授权；据此，恒逸石化可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

八、备查文件

1、第十届董事会第十六次会议决议；

2、第十届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第十六次会议审议事项的独立意见；

4、《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁之法律意见书》

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一八年六月十二日

100版信息披露