曲美家居集团股份有限公司

（上接97版）

二、可比公司P/E指标的计算

本次估值选取的可比公司均存在于美国交易所和欧洲交易所两地上市的情况，且于美国交易所和德国法兰克福交易所均拥有交易数据。鉴于标的公司位于挪威，相较于美国，德国与标的公司所处国家的国别差异更小，相关区域因素更为可比，市场风险溢价更为接近，更贴近标的公司所在地的市场情况。经过对比分析，估值机构最终选取法兰克福交易所的交易数据进行估值。此外，法兰克福证券交易所总体规模相比于标的公司所在奥斯陆证券交易所规模更大且交易更为活跃，所能选取的样本公司与标的公司情况接近，故具有参考意义。

P/E指标计算过程如下：（1）按照估值基准日2017年12月31日可比公司在法兰克福交易所的收盘价计算其市值；（2）选取可比公司于估值基准日前最近12个月的累计归属于母公司股东的净利润；（3）P/E=市值/归属于母公司股东的净利润。具体计算过程如下：

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数据来源：Capital IQ

三、补充披露

公司已在报告书“第五章 标的公司的股权估值情况”之“（四）市场法的估值分析”之“5、估值过程”中补充披露相应内容。

三、关于本次交易对上市公司的影响

《问询函》问题10：请公司结合拟收购股份比例量化分析收购完成后的商誉金额，以及本次收购可能对上市公司财务状况、经营状况、每股收益等造成的其他影响，并就商誉减值风险进行充分的提示。请财务顾问发表意见。

回复：

一、结合拟收购股份比例量化分析收购完成后的商誉金额

曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。

同时，根据交易各方签署的《交易协议》，若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司90%甚至以上股份，则应在规定的截止日期之前，完成对届时尚未拥有的标的公司剩余股份的强制收购（“强制收购”）。

由此，公司对本次要约收购股份比例分别为55.57%、60%、70%、80%和100%的情况下产生的商誉金额进行了测算及分析。

本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。

按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司的详细资料，从而无法评估标的公司的可辨认净资产价值。因此，公司按标的公司按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的截至2017年12月31日的净资产价值作为可辨认净资产价值，据此估算要约收购不同股份比例时产生的商誉金额及占模拟合并总资产的比例，具体测算结果如下：

单位：万元

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注：净资产价值暂未考虑到标的公司的品牌影响、商标等无形资产可能的增值

如上所示，若上市公司本次要约完成对标的公司100%股权的收购，则交易完成后的商誉金额约为321,388.60万元；若上市公司本次要约完成对标的公司55.57%股权的收购，则交易完成后的商誉金额约为178,595.64万元。

二、本次收购对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司经营状况影响的分析

1、完善业务布局，提升行业地位

曲美家居制定了从制造品牌向商业品牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消费者提供具备家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提供商转型的战略目标。本次收购完成后，Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业务的发展。

Ekornes是历史悠久的全球家具企业，具备良好的品牌形象与市场知名度，本次交易有利于公司借助国内消费升级的契机，进一步提升市场竞争地位，提高市场占有率和盈利能力。

通过本次交易，公司将大幅提升在家居领域的业务规模和技术储备，通过木质家具和软体家具的组合进一步丰富产品类型和品牌矩阵，完善家居产品业务链，极大拓展市场覆盖范围，满足曲美家居全球布局的需要。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与Ekornes在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合，实现企业的共同发展。

2、拓展海外市场，扩大客户基础

Ekornes的主要业务分布于境外，主要资产位于欧洲及东南亚，收购Ekornes符合曲美家居的全球化战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步，本次交易将为曲美家居开拓海外市场，扩大海外客户群体奠定基础。

本次交易完成后，公司可进一步深入了解境外家具家居行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场家具家居行业管理方式及经营理念，为上市公司的发展打开新的增长源泉。

3、增强盈利能力，提高核心竞争力

标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。本次交易完成后，曲美家居将充分发挥与标的公司的协同效应，在产品技术、品牌渠道、生产运营、信息化管理等方面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力，良好的协同效应将进一步扩大上市公司的市场份额和行业地位，有效提升公司经营业绩，为股东带来更好的回报。

综上所述，本次交易能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险能力，有利于公司的持续发展。

（二）本次交易对上市公司财务状况影响的分析

因公司目前尚未完成对Ekornes的收购，无法获得Ekornes按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

1、银行借款对上市公司财务状况的影响

本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。

本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率将较大幅度上升，但预计该等指标仍将保持在较为合理的范围内。本次交易完成后，Ekornes将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，由于Ekornes具有较强的盈利能力，预计其利润能够覆盖上述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。

截至2017年12月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为22.49%，资产负债率较低，资产结构良好。上市公司当前的经营情况正常，现金流状况良好，可利用融资渠道较多，因此预计债务的适当增加将不会对公司的财务状况和偿债能力造成重大不利影响。

2、合并产生的商誉对上市公司财务状况的影响

本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次交易完成后，上市公司根据专业机构出具的审计和评估结果及会计准则相关规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。

3、对公司盈利能力的影响

Ekornes具有较强的盈利能力，2016年度和2017年度分别实现营业收入31.43亿挪威克朗和30.79亿挪威克朗，实现净利润3.20亿挪威克朗和2.01亿挪威克朗。本次交易完成后，上市公司主营业务将得到显著增强，业务规模进一步扩大，两家公司将借助各自优势充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力。具体整合计划如下：

（1）加速拓展Ekornes中国市场业务

Ekornes主要业务目前集中在欧洲和北美等地区。未来随着中国消费升级趋势带动高档消费品需求上升，上市公司计划加大Ekornes产品在中国的业务拓展。上市公司将充分考虑Ekornes主要产品的品牌定位，加强其在中国的宣传力度，帮助其建立在中国的品牌形象。

上市公司通过整合资源、深耕渠道，目前已拥有完善的经销商和专卖店布局，积累了丰厚的经验；上市公司在互联网营销方面也处于行业内领先水平，具有成熟的针对消费者习惯的大数据分析技术、线上数字营销推广方案、3D/VR消费体验场景等。本次交易完成后，上市公司将与Ekornes共享现有渠道资源以及互联网营销技术成果，使Ekornes产品更好地迎合中国消费升级和互联网零售的发展趋势，大力拓展其业务在中国市场的发展。

（2）推动曲美家居的国际化进程

本次交易完成后，公司将充分融合双方现有资源及优势推动企业整体发展，在推进Ekornes中国业务发展的同时，联合Ekornes具有丰富的国际销售经验的管理团队，推动公司的国际化进程，帮助公司打开国际市场。

（3）融合资源促进企业整体发展

曲美家居的长期战略目标是从制造品牌向商业品牌的升级。本次交易完成后，上市公司将推动Ekornes逐步进入曲美家居的商业渠道并保持独立的品牌价值，有效促进双方旗下品牌的集成，形成品牌之间相互背书、相互支撑的效应。

在产品研发方面，上市公司与Ekornes将在保持各自产品设计基因的基础上，充分交换和借鉴各自产品的设计理念、工艺技术，对现有的产品进行搭配组合的优化，并改善升级原有产品，拓展新品类家具产品的研发，为打造多样化生活空间提供资源。通过产品迭代升级和新品持续推出，为客户带来更丰富的生活方式选项。

在采购方面，上市公司与Ekornes将相互分享采购资源和信息，在采购品类、供应商信息、采购流程及物流配送等方面充分协同，通过规模化采购尽可能降低原材料采购成本并保证产品品质。

在生产方面，Stressless产品线已实现高度自动化，并广泛使用工业机器人参与生产，机器人自动生产系统和信息化智能柔性加工系统使得产品制造效率有了大幅提升。未来，上市公司将继续支持Ekornes在自动化、智能化生产领域的投入，同时学习吸收Ekornes先进的生产技术和成熟的管理经验，注重有效运用互联网技术和信息技术，改造与提升现有传统制造流程，推进高度机械化、自动化、大规模定制与数字化柔性制造，加强数字化信息管理和供应链管理、企业资源管理与整合、集约经营与规模经营、资源与环境的有机协调与统一，全面推进上市公司生产制造体系的升级改造，打造中国版家具制造工业4.0，提升生产效率和产品品质，为推动“中国制造2025”智能转型升级和中国家具产业工业4.0进程贡献力量。

在销售渠道方面，上市公司将充分发挥双方的渠道优势，大力推进实现多层级的渠道融合和协同效应。通过渠道资源共享为经销商提供更丰富的产品组合，完成Ekornes品牌在曲美家居销售渠道的推广以及中国消费升级带来的中国业务增长，同时充分发挥IMG的成本优势和Stressless的品牌优势，加强在亚太市场特别是中国市场的布局；同时通过Ekornes成熟的境外渠道，不断加大和完善曲美家居产品的国际化销售和布局；通过加强和改善渠道管理、店面形象及相关培训，增加销售收入。

在企业信息化方面，上市公司将和Ekornes在市场经验、消费者习惯、竞争对手研究，以及互联网销售等领域开展基于两家企业各自大数据之间的交换和学习，以适应不同市场、品牌、产品的长期发展需要，利用上市公司数字化和互联网技术优势，改善互联网销售模式，促进Ekornes在欧美市场的业务增长。

在财务管理方面，上市公司将加强投后整合，特别是销售收入的管理、套期保值的管理、营运资本的管理、成本费用的管理、资本结构的管理等，实现投资价值。上述举措预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。本次交易的债权融资引致的银行利息费用等相关交易成本则会在一定程度上减少本次交易将产生的利润增加额。不过公司根据非公开发行募集资金的到位进展和融资协议的约定，确定具体还款安排，预计在公司完成非公开发行募集资金后，公司的负债率将会大幅下降，自筹资金对上市公司财务状况和生产经营的影响将会进一步下降。

三、风险提示

公司已在报告书“重大风险提示”之“二、经营风险和财务风险”之“（五）商誉减值的风险”和“第十一章 风险因素” 之“二、经营风险和财务风险”之“（五）商誉减值的风险”充分提示如下：

“根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。

倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。本次交易要约价格为每股139.00挪威克朗，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例较高。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果未来全球或中国宏观经济与外汇市场发生重大不利变化，消费人群购买力不足，家居行业整体萎靡，或者发生了不可抗力的重大不利事项，或者标的公司经营存在严重失误，标的公司并购后的协同效应未及预期或其他原因导致相关公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益、未来年度的资产收益率造成不利影响，进而可能影响上市公司部分经营业务的正常开展和持续发展，对全体股东尤其是中小股东利益可能造成损失，提请投资者注意风险。”

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易构成非同一控制下企业合并，本次交易要约价格较标的公司每股净资产增幅较高，预计交易完成后上市公司将产生较大金额的商誉；（2）标的公司盈利能力良好，与上市公司具有较强的业务协同性，预计交易完成后将提升上市公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益；（3）公司已在报告书中就商誉减值风险进行了充分提示和披露。

《问询函》问题11：草案披露，华泰紫金同时参与要约收购标的资产，并在要约收购主体中持股9.5%，请公司补充披露：（1）华泰紫金参与要约收购的目的，后期是否存在减持计划；（2）公司与华泰紫金之间是否存在关于上述要约股份的回购计划；（3）华泰紫金是否存在明为持股，实质提供相关过桥资金的情形。请财务顾问发表意见。

回复：

一、华泰紫金参与要约收购的目的

根据华泰紫金于2018年6月13日出具的《确认函》，“通过对行业趋势和公司情况分析，华泰紫金认可家居行业的发展趋势，认同上市公司产业整合理念，看好标的公司的品牌影响力和核心竞争力以及未来与上市公司的协同效应。为此，华泰紫金及其下属企业参与了本次要约收购”。

据此，华泰紫金及其下属企业基于对行业趋势和公司情况分析，对交易认可后，决定参与此次要约收购。

二、华泰紫金后期减持计划

根据华泰紫金于2018年6月13日出具的《确认函》，“截至本确认函出具之日，华泰紫金不存在明确的后期减持计划，与曲美家居之间不存在关于要约股份的回购计划，与曲美家居之间也不存在关于后续减持的协议安排。华泰紫金与曲美家居之间就本次收购不存在明为持股、实质提供过桥资金的情形”。

根据上市公司于2018年6月13日出具的《确认函》，“截至本确认函出具之日，曲美家居与华泰紫金之间不存在关于要约股份的回购计划，与华泰紫金之间不存在关于后续减持的协议安排。曲美家居与华泰紫金之间就本次收购不存在明为持股、实质提供过桥资金的情形。”

据此，截至本回复意见出具之日，华泰紫金不存在明确的后期减持计划，与曲美家居之间不存在关于上述要约股份的回购计划，不存在明为持股，实质提供相关过桥资金的情形。

三、补充披露

公司已在报告书“第二章 上市公司基本情况”之“十、本次交易的其他相关方”之“（三）华泰紫金参与本次交易的目的和后期减持计划”中补充披露相应内容。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）根据上市公司和华泰紫金出具的《确认函》，华泰紫金认可家居行业的发展趋势，认同上市公司产业整合理念，看好标的公司的品牌影响力和核心竞争力以及未来与上市公司的协同效应，为此，华泰紫金及其下属企业参与了本次要约收购；（2）截至本回复意见出具之日，华泰紫金不存在明确的后期减持计划，与曲美家居之间不存在关于上述要约股份的回购计划，不存在明为持股，实质提供相关过桥资金的情形。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司

董事会

二零一八年六月十三日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-059

曲美家居集团股份有限公司

关于重大资产购买报告书（草案）

及其摘要修订说明的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月24日披露了《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并于2018年6月4日收到了上海证券交易所下发的《关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0658号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。

现将重组报告书及其摘要补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

一、针对《问询函》的要求，对重组报告书及其摘要做出的修订

1、在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的支付方式及资金来源”和“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的支付方式及资金来源”中补充披露了本次非公开发行募集资金的可行性，无法实现既定融资规模后的应对措施；补充披露了非公开发行与条约终止关系、非公开未达预期后继续推进收购所需的筹资计划和资金出境计划；

2、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易资金筹措的风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易资金筹措的风险”中补充披露了本次交易资金筹措的风险；

3、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）商誉减值的风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）商誉减值的风险”中补充披露了商誉减值的风险提示；

4、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募集资金无法及时到位和募集资金无法实现既定规模的风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募集资金无法及时到位和募集资金无法实现既定规模的风险”中补充披露了无法实现既定融资规模的风险；

5、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）净利率和经营活动现金净流量下滑风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）净利率和经营活动现金净流量下滑风险”中补充披露了净利率和经营活动现金净流量下滑的风险提示；

6、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“十、本次交易的其他相关方”之“（三）参与本次交易的目的和未来减持计划”中补充披露了华泰紫金参与要约收购的目的和后期减持计划；

7、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债情况”之“（二）主要负债”和“第四章 交易标的基本情况”之“十一、关于本次交易所涉及债权债务的转移”中补充披露了相关债权人对退市约束条款的豁免意见及可行的其他替代融资方式；

8、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司的主营业务情况”之“（三）标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式”之“3、标的公司主要结算模式”中补充披露了标的资产的销售信用政策。

9、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况”之“（二）增资情况”中补充披露了员工股权计划和长期激励计划的主要内容、对交易的影响及处置计划；

10、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十四、标的公司的会计政策及相关会计处理”中补充披露了标的资产的收入确认政策。

11、在重组报告书“第五章 标的公司的股权估值情况”之“（四）市场法的估值分析”之“5、估值过程”中补充披露了收购标的及六家可比公司的股票交易情况，以及六家可比公司P/E指标的计算依据；

12、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）财务指标分析”之“2、运营能力指标分析”中补充披露了标的资产的存货周转率和应收账款周转率分析。

二、其他修订情况

1、在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策过程”和“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”中补充披露了本次交易所涉要约收购文件已经奥斯陆交易所审核无异议的相关内容；

2、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利率和净利率分析”中补充披露了标的公司净利率变动分析的内容；

3、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（五）标的资产现金流量分析”中补充披露了标的公司经营活动产生的现金流量净额变动分析的内容；

4、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标影响的分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司的具体整合计划。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月十三日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-060

曲美家居集团股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买，该事项构成重大资产重组，于2018年4月25日披露《曲美家居集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-028），经申请，公司股票（证券简称：曲美家居，证券代码：603818）自2018年4月25日开市起停牌不超过一个月。2018年5月4日、5月11日、5月18日，公司分别披露了《曲美家居集团股份有限公司关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-034、2018-036、2018-038）。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。

2018年5月23日，公司召开第三届董事会第九会议审议通过了《关于〈曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年5月24日在指定信息披露媒体刊登了相关公告文件。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等监管规定，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

2018年6月4日，公司收到上海证券交易所《关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0658号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。上海证券交易所要求公司于2018年6月12日之前，针对《问询函》所述问题予以书面回复，并对草案作相应修改。

公司收到《问询函》后，随即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作。鉴于《问询函》涉及的部分事项尚需进一步核实、论证，经向上海证券交易所申请，公司决定延迟问询函的回复与披露时间，预计回复时间不晚于2018年6月14日。

继续停牌期间，公司于2018年5月31日、6月9日分别披露了《曲美家居集团股份有限公司关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-051、2018-056）。

截至本公告披露日，《问询函》回复的相关工作已经完成，具体内容详见与本公告同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告文件。

根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2018年6月14日开市起复牌交易。本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议本次重大资产重组相关议案、完成国家发改委和商务主管部门的境外投资备案、完成境外直接投资的外汇登记手续，本次交易能否取得上述批准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月十三日