贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-036

贵州红星发展股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2018年6月2日通过书面和电话告知方式发出召开第七届董事会第五次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年6月13日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

审议通过《公司向激励对象首次授予限制性股票》的议案。

《公司向激励对象首次授予限制性股票的公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

经审核，《2018年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会以2018年6月13日为授予日，向146名激励对象授予783万股限制性股票。

公司关联董事郭汉光、高月飞、梁启波及万洋回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，5名非关联董事进行表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年6月14日

股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2018-037

贵州红星发展股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第七届监事会第四次会议通知于2018年6月2日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年6月13日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席孟繁珍召集并主持。

会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

审议通过《公司向激励对象首次授予限制性股票》的议案，并发表审核意见如下：

公司监事会认为：本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2018年6月13日为授予日，向146名激励对象授予783万股限制性股票。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

监事会

2018年6月14日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-038

贵州红星发展股份有限公司

向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2018年6月13日

●首次授予限制性股票数量：783万股

贵州红星发展股份有限公司（下称公司、红星发展）《2018年限制性股票激励计划》设定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年6月13日召开第七届董事会第五次会议审议通过《公司向激励对象首次授予限制性股票》的议案，公司限制性股票授予日为2018年6月13日。

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年5月24日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项》等议案，公告于2018年5月25日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

2、2018年5月24日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并于2018年5月25日进行了公告。

3、2018年5月24日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，公告于2018年5月25日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

4、2018年5月25日至6月3日，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公告于2018年6月5日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

5、2018年6月6日，公司收到控股股东青岛红星化工集团有限责任公司转发的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《青岛市政府国资委关于贵州红星发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]17号），公司对上述获批事项于2018年6月7日进行了公告。

6、2018年6月11日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项》等议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况于2018年6月12日进行了公告。

7、2018年6月13日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，分别审议通过《公司向激励对象首次授予限制性股票》的议案，公司独立董事及监事会同时发表同意的意见，北京大成（上海）律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件已成就出具了法律意见书。

（二） 董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（下称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（下称《通知》）、《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划设定的限制性股票授予条件均已符合，确定授予日为2018年6月13日，符合授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）相比2016年，2017年净利润增长率不低于100%，且不低于前三年平均业绩水平；

（2）2017年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业50分位值水平；

（3）2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

公司董事会经过认真核查，认为公司2018年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2018年6月13日

2、授予数量：783万股

3、授予人数：146人

4、授予价格：5.20元/股

5、股票来源：授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

（3）本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量根据激励对象上一年度绩效考核结果确定。

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计146人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他核心技术、业务及管理骨干人员，具体分配如下：

■

二、独立董事意见

公司独立董事对限制性股票激励计划授予相关事项发表意见如下：

1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年6月13日，该授予日符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及《公司2018年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定和设定；同时，公司激励对象获授限制性股票的条件已成就。

2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

3、公司授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划》确定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的长期稳健发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意以2018年6月13日为授予日向146名激励对象授予783万股限制性股票。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉

三、监事会意见

经核查，公司监事会认为：

公司2018年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意以2018年6月13日为授予日向146名激励对象授予783万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

本次参与限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内未发生买卖公司股票的行为。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定激励计划的授予日为2018年6月13日，在2018年度至2022年度将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，公司首次授予的限制性股票激励成本合计为3108.51万元，则2018年度至2022年度限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：表中总成本数据与各年度成本数据之和如有差异，系因四舍五入方式产生。

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、律师法律意见书的结论意见

北京大成（上海）律师事务所律师认为：红星发展2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《公司2018年限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划首次授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理确认、登记手续。

七、独立财务顾问核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项进行了核查，并发表专业意见认为：红星发展及本次股权激励计划的激励对象均符合《公司2018年限制性股票激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议及公告；

2、公司第七届监事会第四次会议决议及公告；

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；

5、北京大成（上海）律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年6月14日