山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2018-049号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年6月12日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2018年6月13日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告(修订稿)的议案》
公司拟购买控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）、山西中汇大地矿业有限公司（以下简称“中汇大地”）分别持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司31%、20%的股权，合计51%股权（以下简称 “本次交易”）。
现资产评估报告已经山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投公司”）和山煤集团备案。采矿权评估报告已经山煤集团核准。按照国投公司和山煤集团专家评审意见，本次交易所涉及资产评估报告和采矿权评估报告进行了部分修订，公司董事会对本次交易涉及的审计报告、盈利预测审核报告及修订后的资产评估报告、采矿权评估报告进行了审议。
会议同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZK20532号《山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司审计报告及财务报表》（2017年度）和信会师报字[2018]第ZK20542号《山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司盈利预测审核报告》（2018年度、2019年度）。
会议同意中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第040022号《山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲露天煤业有限公司51%股权项目资产评估报告》（修订稿）。该资产评估报告已经山西省国有资本投资运营有限公司备案。
会议同意山西儒林资产评估事务所有限公司出具的儒林矿评字[2018]第049号《山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（修订稿）。该采矿权评估报告已经山西煤炭进出口集团有限公司核准。
最终经备案的河曲露天煤业截至2017年12月31日51%股权评估值为237,166.575万元。本次交易最终交易价格为237,166.575万元，购买山煤集团、中汇大地所持标的资产的价格分别为144,160.075万元、93,006.5万元。
上述评估报告（修订稿）全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）.
本议案涉及关联交易，关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、张雪琴、马凌云回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2018年6月29日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（临2018-051号）。
表决结果：11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2018年6月13日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2018-050号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式购买公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）和山西中汇大地矿业有限公司分别持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司（以下简称“河曲露天”）31%和20%的股权，合计51%的股权（以下简称“本次交易”）。
2018年6月1日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，具体内容详见公司于2018年6月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》披露的《山煤国际关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-045号）。
目前，本次交易已获山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投公司”）审批同意。本次交易涉及资产评估报告已经国投公司和山煤集团备案。采矿权评估报告已经山煤集团核准。最终经备案的河曲露天截至2017年12月31日51%股权评估值为237,166.575万元。本次交易最终交易价格为237,166.575万元，购买山煤集团、中汇大地所持标的资产的价格分别为144,160.075万元、93,006.5万元。
2018年6月13日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告(修订稿)的议案》，相关内容详见公司于同日刊载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》的公告。
本次交易事项尚需公司2018年第四次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一八年六月十三日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：2018-051
山煤国际能源集团股份有限公司关于
召开2018年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月29日 15点 00分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月29日
至2018年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已经2018年6月1日公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过；议案2、3已经2018年6月1日公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，相关内容详见2018年6月2日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；议案4已经2018年6月13日公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，相关内容详见2018年6月14日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案4
应回避表决的关联股东名称：山西煤炭进出口集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间： 2018年6月28日（星期四）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年6月28日下午6点）
六、 其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、联系方式：
联系人：韩鹏
电话：0351-4645546
传真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2018年6月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
