江苏国信股份有限公司第四届
董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-036

江苏国信股份有限公司第四届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2018年6月1日，以书面、传真方式发给公司六名董事，会议于2018年6月13日在公司会议室召开。本次会议应出席董事六名，实际出席董事六名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长浦宝英女士主持，与会董事经过认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

公司非公开发行的新增股票524,934,381股已于2018年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2018年6月6日在深圳证券交易所上市。公司的总股本已由3,253,145,323股增至3,778,079,704股，据此公司的注册资本也将相应增至3,778,079,704元。

另外，为完善公司的治理结构，公司监事会人数拟由3名扩充至5名。

基于上述变动，公司拟对《公司章程》第七条、第二十三条和第一百五十七条进行如下修订：

1、《公司章程》第七条

修订前：公司注册资本为人民币 3,253,145,323 元。

修订后：公司注册资本为人民币 3,778,079,704 元。

2、《公司章程》第二十三条

修订前：公司股份总数为 3,253,145,323 股，全部为普通股。

修订后：公司股份总数为 3,778,079,704股，全部为普通股。

3、《公司章程》第一百五十七条

修订前：公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，公司职工代表监事1人。监事会设主席1人，由全体监事过二分之一选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

修订后：公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3人，公司职工代表监事2人。监事会设主席1人，由全体监事过二分之一选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

《公司章程》其他条款不做修订。

提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜。

具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

根据《公司章程》的规定，公司股东深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城资本”）提名林育德先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。林育德先生的简历详见附件。

本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代 表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》

根据公司日常经营的需要，公司（含控股子公司）预计2018年度可能与关联方江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）、江苏省天然气有限公司（以下简称“江苏天然气”）、盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、国信启东热电有限公司（以下简称“启东热电”）、江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）和宜兴信联电力燃料有限公司（以下简称“信联燃料”）等新增日常关联交易，具体情况如下表：

单位：万元

■

具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于2018年度新增日常关联交易预计的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事浦宝英女士、张顺福先生和徐国群先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于江苏信托购买资产暨关联交易的议案》

公司子公司江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）拟以自有资金向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）购买国信集团北京办事处房地产。该房地产位于北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心第7层707室，建筑面积326.36平方米。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2018]第165号），经采用市场法评估，国信集团北京办事处房地产（含土地使用权价值）于评估基准日2018 年4 月30 日的市场价值为1,335.63 万元。本次交易拟按评估价值1,335.63万元成交。

具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于江苏信托购买资产暨关联交易的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事浦宝英女士、张顺福先生和徐国群先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《募集资金使用管理办法》的第七条第（三）款进行如下修订：

修订前：公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

修订后：公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2018年6月29日（星期五）下午14:30在南京国信大酒店三楼神州厅召开2018年第二次临时股东大会，审议上述五个议案。具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年6月14日

附件：

江苏国信股份有限公司

非独立董事候选人简历

林育德，男，中国国籍，1962年12月出生，硕士学位，经济师、会计师职称。曾任广东省博罗县税务局直属分局征收二股股长，深圳华侨城房地产有限公司财务总监、华侨城物资公司副总经理、上海天祥华侨城投资有限公司财务总监、深圳华侨城控股股份有限公司财务总监、深圳华侨城股份有限公司财务部总监、华侨城华东投资有限公司副总经理兼宁波华侨城投资发展有限公司总经理。现任深圳华侨城资本投资管理有限公司董事、总经理。

截止到2018年6月13日，林育德先生未持有江苏国信（证券代码：002608）的股票。林育德先生在江苏国信5%以上的股东单位华侨城资本任职，与江苏国信其他5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林育德先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，林育德先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-037

江苏国信股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2018年6月1日，以书面、传真方式发给公司三名监事，会议于2018年6月13日在公司会议室召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王晖先生主持，与会监事经过认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》

根据公司日常经营的需要，公司（含控股子公司）预计2018年度可能与关联方江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）、江苏省天然气有限公司（以下简称“江苏天然气”）、盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、国信启东热电有限公司（以下简称“启东热电”）、江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）和宜兴信联电力燃料有限公司（以下简称“信联燃料”）等新增日常关联交易，具体情况如下表：

单位：万元

■

具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于2018年度新增日常关联交易预计的公告》。

表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。

关联监事王晖先生和陈宁先生回避表决。

二、审议通过了《关于江苏信托购买资产暨关联交易的议案》

公司子公司江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）拟以自有资金向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）购买国信集团北京办事处房地产。该房地产位于北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心第7层707室，建筑面积326.36平方米。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2018]第165号），经采用市场法评估，国信集团北京办事处房地产（含土地使用权价值）于评估基准日2018 年4 月30 日的市场价值为1,335.63 万元。本次交易拟按评估价值1,335.63万元成交。

具体内容可见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于江苏信托购买资产暨关联交易的公告》。

表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。

关联监事王晖先生和陈宁先生回避表决。

特此公告。

江苏国信股份有限公司监事会

2018年6月14日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-038

江苏国信股份有限公司

关于增加注册资本并修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行的新增股票524,934,381股已于2018年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2018年6月6日在深圳证券交易所上市。公司的总股本已由3,253,145,323股增至3,778,079,704股，据此公司的注册资本也将相应增至3,778,079,704元。

另外，为完善公司的治理结构，公司监事会人数拟由3名扩充至5名。

基于上述变动，公司拟对《公司章程》第七条、第二十三条和第一百五十七条进行如下修订：

1、《公司章程》第七条

修订前：公司注册资本为人民币 3,253,145,323 元。

修订后：公司注册资本为人民币 3,778,079,704 元。

2、《公司章程》第二十三条

修订前：公司股份总数为 3,253,145,323 股，全部为普通股。

修订后：公司股份总数为 3,778,079,704股，全部为普通股。

3、《公司章程》第一百五十七条

修订前：公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，公司职工代表监事1人。监事会设主席1人，由全体监事过二分之一选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

修订后：公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3人，公司职工代表监事2人。监事会设主席1人，由全体监事过二分之一选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

《公司章程》其他条款不做修订。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年6月14日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-039

江苏国信股份有限公司

关于2018年度新增日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司2018年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。2018年5月11日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》，新增日常关联交易20,200万元。2018年5月18日，公司开2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》，新增日常关联交易320,276万元。以上内容具体可见公司分别于2017年12月13日、2018年4月26日和2018年5月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告，公告编号分别为：2017-113、2018-022和2018-031。

现根据实际业务的开展情况，除上述预计的关联交易外，公司（含控股子公司，下同）2018年度拟新增日常关联交易110,800万元。本次事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）及其一致行动人将回避表决。

一、关联交易概述

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事浦宝英女士、张顺福先生和徐国群先生回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司日常经营的需要，公司预计2018年度可能与关联方江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）、江苏省天然气有限公司（以下简称“江苏天然气”）、盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、国信启东热电有限公司（以下简称“启东热电”）、江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）和宜兴信联电力燃料有限公司（以下简称“信联燃料”）新增日常关联交易110,800万元，具体情况如下表：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、江苏国信连云港发电有限公司

法定代表人：董文伟

注册资本：1,000万元

注册地址：连云港市海州区新建南路东侧

经营范围：电能的生产与销售（限经批准的新海发电公司划拨机组）；发电项目开发；售电服务；供热管网建设；热力销售；发电废弃物利用的技术研发；金属材料、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年3月31日，主要财务数据：总资产122,851万元；净资产108,393万元；2018年第一季度营业收入14,652万元，净利润-4,693万元。（以上数据未经审计）

2、江苏省天然气有限公司

法定代表人：徐国群

注册资本：100,000万元

注册地址：南京市长江路88号22层

经营范围：天然气输送与销售；天然气管网投资、管理及其他实业投资；相关经济信息及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年3月31日，主要财务数据：总资产192,356万元；净资产154,968万元；2018年第一季度营业收入194,608万元，净利润8,541万元。（以上数据未经审计）

3、盐城发电有限公司

法定代表人：陈顺全

注册资本：33,700万元

注册地址：盐城市人民北路159号

经营范围：电力、热力的生产、批发、零售；售电、电力购销代理及咨询；粉煤灰、石膏及其他电力副产品的生产、批发、零售；煤炭批发、零售；电力设备的安装、检修、调试；电力、热力、能源项目的开发、建设、咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年3月31日，主要财务数据：总资产117,864万元；净资产51,437万元；2018年第一季度营业收入9,979万元，净利润-6,373万元。（以上数据未经审计）

4、国信启东热电有限公司

法定代表人：陈顺全

注册资本：1,000万元

注册地址：启东市汇龙镇人民西路光明巷98号

经营范围：蒸汽供应，电力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年3月31日，主要财务数据：总资产22,967万元；净资产8,878万元；2018年第一季度营业收入1,510万元，净利润-355万元。（以上数据未经审计）

5、江苏国信协联能源有限公司

法定代表人：李刚

注册资本：58,383.575432万元

注册地址：江苏宜兴经济技术开发区热电路1号

经营范围：生产火电和蒸汽产品；生产食品添加剂（柠檬酸、柠檬酸钾、柠檬酸钠）、饲料添加剂（柠檬酸、柠檬酸钠）、单一饲料（柠檬酸糟）、谷朊粉；收购自用粮食（不含分销）；配售电业务；合同能源管理；节能技术改造、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；电力信息咨询；电力、热力领域内的技术开发、技术服务；电子商务信息咨询；电力工程的设计、施工、技术服务；电力设备的维修；化工产品及原料（除危险化学品）的销售；污泥处理；工业用水销售；管道工程的设计与施工；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年3月31日，主要财务数据：总资产212,712万元；净资产93,072万元；2018年第一季度营业收入60,716万元，净利润-228万元。（以上数据未经审计）

6、宜兴信联电力燃料有限公司

法定代表人：华劲松

注册资本：1,000万元

注册地址：宜兴经济开发区热电路1号

经营范围：煤炭的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年3月31日，主要财务数据：总资产4,725万元；净资产1,180万元；2018年第一季度营业收入13,078万元，净利润10万元。（以上数据未经审计）

（二）关联关系说明

国信集团直接持有公司65.11%的股份，为公司的控股股东。连云港发电、江苏天然气、盐城发电、启东热电、协联能源和信联燃料为国信集团直接或间接控股的公司。根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司与上述公司均构成关联关系。

（三）履约能力分析

连云港发电、江苏天然气、盐城发电、启东热电、协联能源和信联燃料经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

三、关联交易的基本情况

（一）关联交易内容

单位：万元

■

（二）关联交易的定价依据

1、实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2、实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。

四、交易目的和对公司的影响

上述与关联方开展的关联交易是为了满足公司2018年度日常经营的需要。公司与关联方交易价格依据公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见：公司（含控股子公司）拟与连云港发电、江苏天然气、盐城发电、启东热电、协联能源和信联燃料发生的关联交易，属于日常业务范围。经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足公司2018年度日常生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司第四届董事会第二十一次会议审议。

2、独立意见：公司（含控股子公司）与关联方发生的交易属于日常业务范围。本次预计新增的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。

六、保荐机构意见

1、上述关联交易事项已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，公司监事会已审议通过上述关联交易事项，本次关联交易事项尚需股东大会审议。

2、本次关联交易的信息披露合规。

3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

3、关于第四届董事会第二十一次会议的独立董事意见；

4、保荐机构意见。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年6月14日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-040

江苏国信股份有限公司关于

江苏信托购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2018年6月13日，江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于江苏信托购买资产暨关联交易的议案》。公司子公司江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）拟以自有资金向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）购买国信集团北京办事处房地产，交易金额为1,335.63万元。

国信集团为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，国信集团属于公司关联法人，本次购买资产事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、公司名称：江苏省国信资产管理集团有限公司

2、统一社会信用代码：91320000735724800G

3、住所：南京市玄武区长江路88号

4、企业类型：有限责任公司(国有独资)

5、法定代表人：王晖

6、注册资本：2,000,000万元人民币

7、经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、截止2018年3月31日，主要财务数据：总资产15,800,513万元；净资产8,176,245万元；2018年第一季度营业收入1,461,756万元，净利润109,439万元。（以上数据未经审计）

9、关联关系：国信集团持有公司65.11%的股权，为公司的控股股东。公司实际控制人是江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

三、购买标的的基本情况

此次购买的资产为北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心第7层707室，建筑面积326.36平方米。该房地产已领取房屋所有权证，权利人为江苏省国信资产管理集团有限公司北京办事处，尚未办理《国有土地使用权证》，无抵押。

经采用市场法评估，国信集团北京办事处房地产（含土地使用权价值）于评估基准日2018 年4 月30 日的市场价值为1,335.63 万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

此次购买资产根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2018]第165号）为依据，拟按评估价值1335.63万元成交。该价格具备公允性，不存在有失公允和关联交易所产生利益转移的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

江苏信托本次购买的房地产将用于其北京团队办公所用，符合江苏信托业务发展的需要，有利于支持江苏信托异地展业，保持其稳定经营和可持续发展。

本次购买资产不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以评估价格为依据，定价合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至2018年6月13日，公司与国信集团发生关联交易的累计金额为2亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：经认真核查，基于独立判断，我们认为，江苏信托拟以自有资金购买国信集团北京办事处的房地产，符合江苏信托业务发展需要，房地产价值经过专业机构评估，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意将该关联交易事项提交公司董事会第二十一次会议审议。

独立董事意见：江苏信托拟以自有资金向国信集团购买国信集团北京办事处房地产用于其北京团队办公所用，符合江苏信托业务发展的需要，有利于支持江苏信托异地展业，保持其稳定经营和可持续发展。该关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定。

八、保荐机构意见

1、上述关联交易事项已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，公司监事会已审议通过上述关联交易事项，本次关联交易事项尚需股东大会审议。

2、本次关联交易的信息披露合规。

3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

3、关于第四届董事会第二十一次会议的独立董事意见；

4、保荐机构意见。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年6月14日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-【】

江苏国信股份有限公司关于召开

2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决定，于2018年6月29日（星期五）下午14:30召开公司2018年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场书面表决与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：董事长浦宝英女士

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2018年6月29日（星期五）下午14:30开始，预计会期半天。

（2）网络投票时间：2018年6月28日至2018年6月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月29日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年6月28日15:00至2018年6月29日15:00期间的任意时间。网络投票的具体操作流程见附件一。

5、会议召开方式：采取现场书面表决与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2018年6月22日（星期五）

7、出席对象：

（1）2018年6月22日（星期五）下午收市后登记在册、持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样参见附件二）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

8、会议地点：南京国信大酒店三楼神州厅（南京市玄武区长江路88号）

二、会议审议事项

1、《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

2、《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

3、《关于2018年度新增日常关联交易预计的议案》；

4、《关于江苏信托购买资产暨关联交易的议案》；

5、《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

上述议案已经由公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容见公司刊登在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。本次股东大会的议案2、3、4将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码请见下表：

■

四、会议登记方法

1、 登记方式：现场登记或传真方式登记

2、 登记时间：2018年6月25日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30

3、 登记地点：南京市玄武区长江路88号16层

联系电话：025-84679116

传真号码：025-84679188

联系人：马香香

4、 登记手续：

（1） 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的和代理人身份证。

（2） 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

（3） 异地股东可采用信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三）（须在2018年6月25日下午17:30前送达或传真至公司）。不接受电话登记。

5、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址:http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、网络投票其他注意事项

（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、其他事项

1、 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

2、 联系方式：

联系人：马香香

联系地址：南京市玄武区长江路88号16层

联系电话：025-84679116

传真号码：025-84679188

3、 以信函或传真方式登记，且委托他人代为出席本次会议的，须将授权委托书原件按时寄至登记地点，最迟不得晚于2018年6月25日下午17:30时向公司提交该授权委托书。

4、 本次会议现场会议为期半日，出席会议代表交通费与食宿费自理。

5、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发事件的影响，则本会议的进程按当日通知进行。

八、备查文件

1、 第四届董事会第二十一次会议决议；

2、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年6月14日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362608

2.投票简称：苏信投票

3.填报表决意见或选举票数

本次会议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1.投票时间：2018年6月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月28日下午15:00至2018年6月29日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

江苏国信股份有限公司

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托________先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏国信股份有限公司2018年第二次临时股东大会的表决，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票并代为签署本次会议需要签署的相关文件：

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注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人股票账号： 持股数： 股

股份性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人签字（或盖章）：___________

委托日期：2018年 月 日

附件三：

江苏国信股份有限公司

2018年第二次临时股东大会股东参会登记表

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