航锦科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2018-076

航锦科技股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年6月11日以传真和书面方式发出第七届董事会第25次临时会议通知，会议于2018年6月14日在公司办公楼A会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司现有董事8人，实际参与表决董事7人，董事张蜀平先生因个人原因未能参加本次会议，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了审议，会议结果合法有效。

会议由董事长蔡卫东先生主持，会议以现场及通讯表决方式审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于子公司收购深圳市中电华星电子技术有限公司股权的议案》

表决情况：同意7票；反对0票；弃权0 票。

表决结果：经与会董事审议，本议案通过。

决议内容：深圳市中电华星电子技术有限公司是一家在深圳注册的国有控股企业，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。中电华星51%和49%的股权在北京产权交易所分别以2,908.1016万元和2,794.0584万元的转让底价挂牌。

为向上延伸军工电子产业链，逐步扩大本公司军工业务规模、拓展军工业务市场，公司全资子公司威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）和公司控股子公司上海琢鼎投资管理有限公司（以下简称“上海琢鼎”）拟组成联合体（以下简称“联合体”），以合计5,702.16万元的转让底价共同买受中电华星合计100%的股权。其中，威科电子受让51%的股权，上海琢鼎受让49%的股权。交易完成后，中电华星将成为威科电子的控股子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易不违反公司于2017年10月13日现金收购威科电子100%股权和长沙韶光半导体有限公司70%股权时作出的承诺：“本次交易完成后的12个月内，不会从本次交易对手方，购买其它资产，也不会购买与本次交易标的业务范围相同或相近的资产”。

上述收购事项的内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司收购深圳市中电华星电子技术有限公司股权的公告》（公告编号：2018-077）。

三、备查文件

2018年6月14日第七届董事会第25次临时会议决议。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月十五日

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2018-077

航锦科技股份有限公司

关于子公司收购深圳市中电华星

电子技术有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日召开的第七届董事会第25次临时会议审议通过了《关于子公司收购深圳市中电华星电子技术有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）和公司控股子公司上海琢鼎投资管理有限公司（以下简称“上海琢鼎”）组成联合体，以合计5,702.16万元的交易底价，共同收购深圳市中电华星电子技术有限公司（以下简称“中电华星”或“标的企业”）。具体情况如下：

一、交易概述

中电华星是一家在深圳注册的国有控股企业，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。中电华星51%和49%的股权在北京产权交易所分别以2,908.1016万元和2,794.0584万元的转让底价挂牌。中电华星51%股权与中电华星49%股权项目捆绑转让，受让51%股权的同时须同时受让中电华星49%股权。

为向上延伸军工电子产业链，逐步扩大本公司军工业务规模、拓展军工业务市场，公司全资子公司威科电子和公司控股子公司上海琢鼎拟组成联合体（以下简称“联合体”），以合计5,702.16万元的转让底价共同买受中电华星合计100%的股权。其中，威科电子受让51%的股权，上海琢鼎受让49%的股权。威科电子与上海琢鼎分别承担相应股权的转让价格。交易完成后，中电华星将成为威科电子的控股子公司。本次交易以自有资金及自筹资金现金收购。

此次交易对方包括中国电子器材深圳有限公司、深圳市安拓普电子技术有限公司、张志浩、严莉、李湘昭和熊辉，分别持有中电华星51%、12%、20%、11%、5%和1%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不违反公司于2017年10月13日现金收购威科电子100%股权和长沙韶光半导体有限公司70%股权时作出的承诺：“本次交易完成后的12个月内，不会从本次交易对手方，购买其它资产，也不会购买与本次交易标的业务范围相同或相近的资产”。

本次交易已经过公司董事会审议通过；无需经过公司股东大会审批。

二、交易对方的基本情况

1、中国电子器材深圳有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地及主要办公地点：深圳市福田区侨香路裕和大厦8楼

法定代表人：周继国

注册资本：3,630万元人民币

统一社会信用代码：9144030019220615XX

主营业务：经营家用电器，电子元件，电子器材，照明电器，电子计算机及配件，电工器材，雷达和无线电导航设备、仪器仪表；进出口业务按深贸管审证字第 475 号文办理；自有物业管理；技术咨询、信息服务。

主要股东：由中国电子器材有限公司100%控制。

2、深圳市安拓普电子技术有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地及主要办公地点：深圳市福田区侨香路裕和大厦4层403室

法定代表人：张志浩

注册资本：50万元人民币

统一社会信用代码：914403000551106960

主营业务：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售(不含限制项目)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；计算机软件设计开发及销售；信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)。

主要股东：张志浩持有40%股权；熊辉、张文忠和张婷婷分别持有20%股权。

3、张志浩，男，住所为广东省深圳市福田区，现任中电华星总经理。

4、严莉，女，住所为广东省深圳市福田区。

5、李湘昭，男，住所为湖南省常德市武陵区。

6、熊辉，男，住所为广东省深圳市南山区，现任中电华星副总经理。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

上述交易对方均不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、企业名称：深圳市中电华星电子技术有限公司

2、统一社会信用代码：914403007271526976

3、注册地及主要办公地点：深圳市福田区侨香路裕和大厦4楼401室

4、法定代表人：教忠东

5、成立日期：2001年3月16日

6、注册资本：1,000万人民币

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业、经济信息咨询、电子技术开发及服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。经营进出口业务（按深贸管准证字第2001-251号资格证书办理）。电子产品、电源模块及嵌入式开关电源的研发。电子产品（电源模块及嵌入式开关电源）的生产。

9、股权结构：

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10、财务状况（单位：万元）：

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标的企业不存在对外担保、诉讼及仲裁等会对财务报表产生重大不利影响的或有事项。

11、标的企业非失信被执行人。

12、若联合体成为标的企业股权受让方，在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内且产权交易凭证出具之前，应借款给标的企业用以偿还中国电子财务有限责任公司借款本金4,500万元，以解除中国中电国际信息服务有限公司（标的企业的间接控制方）对标的企业就上述借款提供/承担的担保责任。如联合体未按期支付上述款项，则转让方有权将标的企业重新挂牌，联合体此前支付的款项将不予退还。除此之外，公司不存在拟为标的企业提供担保、财务资助等情况；标的企业也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

四、交易协议的主要内容

截至本公告披露日，联合体与交易对方尚未正式签订《产权交易合同》。威科电子拟作为申请人签署以下产权交易合同，拟签署的产权交易合同主要内容如下：

1、《产权交易合同（中电华星51%）》主要内容

中国电子器材深圳有限公司持有标的企业51%的股权，联合体拟收购上述股权。该股权通过北京产权交易所指定竞价大厅动态报价，截至本公告披露日，转让底价为2,908.1016万元。联合体在充分了解标的企业情况后，应提交受让申请，同时交纳580万元交易保证金到北京产权交易所指定银行账户。保证金可折抵为转让价款的一部分。

在联合体被确定为受让方后，须在3个工作日内与转让方中国电子器材深圳有限公司签署《产权交易合同》。

交易价款采用一次性支付的方式，由联合体在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内且产权交易凭证出具之前，联合体应借款给标的企业用以偿还中国电子财务有限责任公司借款本金4,500万元，以解除中国中电国际信息服务有限公司（标的企业的间接控制方）对标的企业就上述借款提供/承担的担保责任。如联合体未按期支付上述款项，则转让方有权将标的企业重新挂牌，联合体此前支付的款项将不予退还。

联合体应同意标的企业《职工安置方案》中的全部内容：标的企业继续履行现有的劳动合同，并按照劳动法等相关法律法规继续为职工缴纳各项法定社会保险和住房公积金，并执行现有涉及员工福利的各项管理制度；标的企业全员安置现有员工，全部接收现有在册员工，聘任全部在岗员工；保持标的企业现有经营管理团队相对稳定。

2、《产权交易合同（中电华星49%）》主要内容

张志浩、深圳市安拓普电子技术有限公司、严莉、李湘昭、熊辉合计持有标的企业49%的股权，联合体拟收购上述股权。该股权通过北京产权交易所指定竞价大厅动态报价，截至本公告披露日，转让底价为2,794.0584万元。联合体在充分了解标的企业情况后，应提交受让申请，同时交纳580万元交易保证金到北京产权交易所指定银行账户。保证金可折抵为转让价款的一部分。

在联合体被确定为受让方后，须在3个工作日内与上述转让方签署《产权交易合同》。

交易价款采用一次性支付的方式，由联合体在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

3、交易定价依据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月出具的审计报告，中电华星于2017年12与31日经审计的股东全部权益账面价值为4,884.94万元，实际转让底价5,702.16万元与账面价值相比增值817.22万元，增值率16.73%，不存在重大差异。

4、支出款项的资金来源

本次交易款项的资金来源主要为自有资金和自筹资金。

五、其他安排

本次交易完成后，标的企业的权利义务、其他债权债务由标的企业承继履行。借款给标的企业用以偿还中国电子财务有限责任公司借款本金的4,500万元由威科电子承担。

若联合体成为受让方，须认可标的企业与中国电子信息产业集团有限公司（标的企业间接控制方）签署的《应收账款转让合同》的全部内容(应收账款金额约为人民币6,768万元，上述应收账款还款期限自2018年5月8日至2018年10月10日)，并保证标的企业按期履行合同义务。联合体应同意标的企业《职工安置方案》中的全部内容：标的企业继续履行现有的劳动合同，并按照劳动法等相关法律法规继续为职工缴纳各项法定社会保险和住房公积金，并执行现有涉及员工福利的各项管理制度；标的企业全员安置现有员工，全部接收现有在册员工，聘任全部在岗员工；保持标的企业现有经营管理团队相对稳定。

六、收购的目的、存在的风险和对公司的影响

1、中电华星的主营产品包括模块电源、定制电源、大功率电源及系统，服务于铁路、军工、电力和通讯等行业。自研电源产品生产期间需采用基于厚膜基板和印制电路板的电子装配工艺和封装工艺，而这类工艺正是威科电子的主要业务领域。此次收购中电华星的股权，可形成业务协同效应：威科电子在军工领域的市场基础，有利于华星深入开发军用电源市场；中电华星在高铁装备、新型电力电子领域的市场基础，也有利于威科电子拓展此类市场。

2、上海琢鼎是公司的控股子公司，其在金融、财务及管理领域的专业能力，有利于中电华星技术管理团队保持稳定。

3、公司在军工电子行业，主要是芯片和半导体产业，采用了“外延式扩张+内涵式增长”的发展策略。此次拟收购中电华星是公司军工电子行业外延式扩张的印证，有助于公司扩大军工业务规模、拓展军工业务市场。

4、截至本公告披露日，联合体与交易对方尚未正式签订《产权交易合同》。本次交易对公司本期利润的影响暂时无法确定，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、2018年6月14日公司第七届董事会第25次临时会议决议；

2、《产权交易合同》。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二○一八年六月十五日