中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
重大资产重组进展情况暨继续停牌公告

证券代码：600764 证券简称：中国海防 编号：临2018-032

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

重大资产重组进展情况暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“中国海防”）因筹划重大事项，于2018年4月14日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2018年4月16日起停牌，预计停牌不超过30日；公司于2018年5月16日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2018年5月16日起继续停牌，预计停牌不超过1个月。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组进展情况公告，及时披露有关重组事项的进展情况。

由于预计无法在停牌期满 2个月内复牌，公司于2018年6月14日召开第八届董事会第三十二次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华均回避表决），审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年6月16日起继续停牌不超过1个月。具体情况如下：

一、重组框架方案介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组标的资产涉及的交易对方初步拟定为中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六所”）、中国船舶重工集团投资有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司。

截至目前，交易对方尚未最终确定。

（二）交易方式

本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体细节仍在与各相关方以及有关部门沟通中，尚未最终确定。

由于交易对方中船重工集团系公司控股股东，七一五所、七一六所、七二六所、中国船舶重工集团投资有限公司以及江苏杰瑞科技集团有限责任公司均系中船重工集团控制下企事业单位，因此本次重大资产重组构成关联交易。本次重大资产重组不会导致中国海防控制权发生变更、不构成借壳上市。

截至目前，本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，各方亦暂未签署重组框架或意向协议，因此存在重大不确定性。

（三）标的资产情况

本次重大资产重组的拟购买资产初步包括中船重工海声科技有限公司、沈阳辽海装备有限责任公司、中船重工杰瑞科技控股有限公司、连云港杰瑞电子有限公司、青岛杰瑞自动化有限公司、中船永志泰兴电子科技有限公司等电子信息板块公司股权。标的资产涉及业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业，标的资产的控股股东为中船重工集团及其关联方，标的资产的实际控制人为中船重工集团。截至目前，拟购买资产的具体范围尚未最终确定，仍存在变化的可能性。

上述标的公司的主营业务情况如下：

■

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，并就本次重大资产重组所涉及的交易方式、标的资产范围等事项与相关方进行了多次协商；公司现已聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京市嘉源律师事务所作为法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、北京中企华资产评估有限公司作为评估机构，为本次重大资产重组提供专业服务；上述中介机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并对相关重组方案进行审慎论证，公司并就有关事项与监管机构进行沟通。

三、继续停牌的必要性和理由

由于：1、本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，相关交易方案尚未最终确定；2、根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会会议前，公司尚需取得相关政府主管部门关于本次重大资产重组的批准或同意，包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会关于本次重大资产重组的原则同意、国家国防科技工业局关于本次重大资产重组涉及军工事项的批复等。

为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。

四、需要在披露重组报告书草案前取得的审批和核准情况

根据相关规定，在本次重大资产重组召开董事会会议暨公司股票复牌前，公司尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、国家国防科技工业局等相关政府主管部门对于本次重大资产重组相关事项的原则同意、审核或批准。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

公司将继续加快推进与本次重大资产重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2018年6月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会会议审议重大资产重组预案或重大资产重组报告书草案并及时公告，履行相关程序后复牌。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2018年6月15日