京蓝科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-069
京蓝科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
重大风险提示：
1、资金实力和业务规模可能影响中科鼎实经营情况
中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，包括污染土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等业务。环境修复工程行业属于技术密集型行业，存在一定的技术门槛。但随着国家对土壤、地下水等领域的污染问题日益重视，潜在的较大环境修复市场将促使行业内现有企业不断提升竞争实力，并吸引更多实力雄厚的企业进入该行业。
与同行业可比上市公司相比，中科鼎实业务规模在同行业上市公司中处于中游地位。但是，中科鼎实因融资渠道较窄、业务范围及业务结构单一，存在与同行业上市公司相比处于竞争劣势、进而影响未来收入水平的风险。此外，如果中科鼎实不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面继续保持领先，可能将在未来的行业竞争中失去优势，从而导致业绩下滑。
2、本次交易预估值较高的风险
本次交易的协商定价以中科鼎实的股东全部权益预估值作为参考依据，截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实股东全部权益的预估值为150,000.00万元，中科鼎实合并口径归属于母公司未经审计的净资产账面值为18,350.42万元，预估增值131,649.58万元，预估增值率为717.42%。
本次交易定价具有合理性。上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格遵守相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于预估结论所依据的收益法预估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产预估中所依据的假设条件并未如期发生，或中科鼎实在经营过程中遭遇意外因素冲击，中科鼎实实际盈利能力及预估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易对价较净资产账面价值增值较大的风险。
3、本次承诺业绩可能无法实现的风险
本次交易中，补偿义务人（指殷晓东等37名中科鼎实自然人股东，下同）对中科鼎实的业绩承诺主要依据在手订单，结合行业增长水平、中科鼎实竞争优势等做出。中科鼎实的管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给中科鼎实的经营管理造成不利影响。同时，中科鼎实能否适应未来环境修复行业的行业格局、市场竞争、技术革新及工程项目订单的获取等存在不确定性。此外，中科鼎实若发生管理成本上升、融资成本上升、客户违约等情况也会对业绩产生不利影响。如果中科鼎实经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
4、本次业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或未能实现承诺现金流，其将向上市公司进行补偿。
本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人可能出现补偿义务人无法足额履行现金补偿义务的情形，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。若补偿义务人未根据《股份收购协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《股份收购协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）于2018年6月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的公告》（公告编号：2018-063）。
2018年6月8日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第112号），（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会及管理层对所关注的事项高度重视，积极组织相关方就《关注函》所提及的问题进行认真核查及论证，现公司已完成《关注函》的答复工作。答复情况如下：
一、本次收购标的为中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）21%的股权，同日你公司披露《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》中显示，本次重组标的同为中科鼎实。请你公司充分说明在筹划重组期间，先行现金收购标的公司少数股权的原因及商业目的，本次交易与后续重大资产重组事项是否存在互为条件的关系，如否，若后续重组失败，你公司收购少数股权的必要性、是否可能损害上市公司利益
回复：
（一）本次交易整体概况
2018年3月25日，公司与本次交易的主要交易对方签署了《关于收购中科鼎实环境工程股份有限公司控股权的意向性协议》，协议约定收购的支付方式为现金及发行股份。
上市公司因筹划重大资产收购事项，拟收购中科鼎实股权，经向深交所申请，公司股票自2018年3月26日起停牌。
停牌期间，上市公司与交易对方就本次发行股份及支付现金收购中科鼎实股权的具体细节进行了磋商，确定上市公司先用现金收购中科鼎实21%的股权，然后再通过发行股份的方式收购中科鼎实73.89%的股权，中科鼎实将成为上市公司的控股子公司。
（二）本次交易的原因及商业目的
中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，包括污染土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等业务。中科鼎实具备环保工程专业承包二级资质、地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程专项（污染修复工程）乙级资质等相关经营资质及高新技术企业证书。
根据未经审计的财务数据，中科鼎实2016年、2017年分别实现营业收入26,889.78万元、33,766.14万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为2,932.15万元、4,808.44万元。本次交易将使得上市公司开拓新的业务增长点，增强整体抗风险能力；促进双方发挥协同效应，提升上市公司在生态治理领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
鉴于本次收购涉及发行股份购买资产，交易方案需要经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，待取得中国证监会的核准以后方可实施。为了锁定标的公司，同时，也为了上市公司与中科鼎实在业务上能更加便利地开展紧密合作，经交易双方友好协商，决定上市公司先用现金收购中科鼎实21%的股权，然后再通过发行股份的方式收购中科鼎实73.89%的股权。
（三）本次交易与后续发行股份购买资产事项不互为条件
根据上市公司与中科鼎实股东签署的《股份收购协议》，上市公司现金收购中科鼎实21%股权的收购协议自各方签署之日起成立，自上市公司董事会审议通过本次交易之日起生效。上市公司已经于2018年6月5日召开第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的议案》，签署收购协议已经生效，与后续上市公司收购中科鼎实73.89%股权的交易不存在互为条件的关系，后续上市公司收购中科鼎实73.89%股权是否实施不影响上市公司现金收购中科鼎实21%股权的收购协议的生效。
（四）本次交易的后续安排
如前文所述，本次上市公司以现金收购中科鼎实21%股权后，将继续推进发行股份购买资产事宜，通过发行股份的方式收购中科鼎实73.89%股权。假如发行股份购买资产事项未获得中国证监会核准，上市公司计划在条件具备、资金允许的基础上，和交易对方协商一致，通过现金收购的方式继续收购中科鼎实至少30%股权，实现对中科鼎实的控股。
综上所述，无论后续发行股份购买资产事项是否能够通过审核，上市公司都计划在条件具备的情况下，通过进一步收购中科鼎实股权实现对中科鼎实的控制，并将中科鼎实纳入上市公司合并报表范围，提高归属于上市公司股东的净利润规模，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、公告显示，本次收购标的属于环境修复行业，并提示了环境修复行业存在制约行业良性发展的多项风险，请结合你公司的现有业务进一步详细说明标的公司所处行业与公司业务所处行业的差异及协同性，说明公司进入标准体系不完善、行业监管滞后、治理义务及相关罚则不尽明确的环境修复行业的原因、所做的准备工作，相关行业风险是否可能对公司业绩带来不利影响及其应对措施
回复：
（一）标的公司业务与上市公司业务的差异及协同性
1、业务的差异性
上市公司主要通过下属各子公司开展业务，主要包括节水灌溉及园林绿化两大板块。在上述业务的拓展过程中，上市公司逐步形成对于盐碱地和荒漠化治理的技术探索和积累，拟进一步扩大生态治理业务范围。
标的公司主营业务为环境修复工程服务，包括污染土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等业务，属于上市公司关注已久的细分子行业。
因此，虽然上市公司和标的公司同属于生态环境治理产业，但是从细分子行业来看，上市公司主要从事节水灌溉及园林绿化业务，存在零星土壤修复业务，标的公司以土壤修复业务为主。
2、业务的协同性
标的公司所从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体基础，客户群体类型均以政府或政府控制的平台为主。本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交叉销售，进一步加强争取客户订单的能力。
本次交易完成后，双方可共享研发成果，为具体业务的开展奠定坚实的技术基础。上市公司与标的公司可在盐碱土改良、水生态环境修复等领域开展研究。
通过收购中科鼎实股权，上市公司将具备“水土共治”一站式环境修复解决方案能力：一方面，通过将城市场地修复和园林绿化板块相结合，上市公司将拥有污染土壤的调查监测、风险评估、治理修复、绿色利用再开发、生态园林体系重建和运营维护能力，形成产业链竞争优势。另一方面，本次交易完成后，上市公司将成为国内同时具备污染耕地修复和高标准农田建设的企业，有望解决“红水浇地”、“过量施肥”等行业问题，实现对水资源滥用和耕地污染的有效管控。
（二）上市公司进入环境修复行业的原因
上市公司进入环境修复行业的原因一方面在于上市公司看好环境修复行业未来的发展，另一方面在于本次交易有利于完善生态环境产业布局、提升上市公司盈利能力。
1、国家支持环境修复行业的发展
我国环境修复行业现阶段存在标准体系不完善、行业监管滞后、治理义务及相关罚则不尽明确等问题，主要原因在于我国环境修复行业的起步较晚。在我国环境问题日益突出的背景下，国家制订和出台了一系列相关的政策和规定，支持环境修复行业的良性发展。
在标准体系制定方面，环保部先后发布《污染地块风险管控技术指南-阻隔技术（试行）（征求意见稿）》、《污染地块修复技术指南—固化/稳定化技术（试行）（征求意见稿）》、《铬污染地块风险管控技术指南（试行）（征求意见稿）》等文件，对相关技术的适用性评价、施工建设要求、修复效果评估要求、长期监测与维护要求作出了规定。
在行业监管方面，国务院印发的《土壤污染防治行动计划》要求重点监管有色金属矿采选、有色金属冶炼、石油开采、石油加工、化工、焦化、电镀、制革等行业，严厉打击非法排放有毒有害污染物、违法违规存放危险化学品、非法处置危险废物、不正常使用污染治理设施、监测数据弄虚作假等环境违法行为。
在治理义务及相关罚则方面，环保部公布的《污染地块土壤环境管理办法（试行）》明确土壤污染治理与修复的主体责任，规定土壤污染治理与修复实行终身责任制等。
综上，国家相关部门在标准体系、行业监管、治理义务及相关罚则等方面相继颁布了一系列法规，助力环境修复行业未来的健康稳定发展。上市公司通过收购中科鼎实股权，进入环境修复行业，也将密切关注行业监管政策的动向，敦促中科鼎实不断加强服务的规范性、优质性，增强自身在专业技术、服务质量、客户口碑等各方面的优势，适应行业快速发展带来的各项机遇与挑战。因此，环境修复行业相关风险不会对上市公司未来业绩产生重大不利影响。
2、上市公司完善生态环境产业布局、提升盈利能力
上市公司主要通过下属各子公司开展业务，主要包括节水灌溉及园林绿化两大板块。在上述业务的拓展过程中，上市公司逐步形成对于盐碱地和荒漠化治理的技术探索和积累，拟进一步扩大生态治理业务范围。上市公司拟通过收购中科鼎实升级污染土壤修复等环境修复业务。
根据上市公司与交易对方签署的《股份认购协议》，补偿义务人承诺中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。
因此，本次交易有助于实现上市公司的战略目标，提高归属于上市公司股东的净利润规模。
（三）风险应对方式
环境修复行业标准体系不完善、行业监管滞后、治理义务及罚则不尽明确，导致行业内存在部分排污主体逃避环境修复责任的现象，并进而影响环境修复行业的市场规模。随着国家对环境污染重视程度的增加、污染治理主体义务的明确，环境修复行业市场逐渐释放。
为应对相关风险，上市公司及标的公司主要采取了以下措施：
1、积极拓展业务，增强获取订单的能力
标的公司积极进行市场分析，获得市场需求信息并主动寻找可能的客户。标的公司采用的市场分析方法包括：积极参与政府、行业协会及国内外环保组织的技术交流、研讨等相关活动，分析解读国家与地方政府环保规划，与业内相关人士进行沟通，了解市场需求变化趋势；收集整理全国范围内石油化工、农化医药、矿山能源等行业的场地分布信息和搬迁规划，跟踪核心业务区域搬迁规划实施情况，尤其涉及大型工业场地搬迁时较有可能产生环境污染修复项目；关注招投标信息网站，了解客户与项目动态，主动接触客户。
在获取项目信息后，标的公司通过研读招标文件、现场踏勘、采样勘察等方式，并依托多年从事环境修复的经验，因地制宜选择适合的技术路线、编制具体修复技术方案及施工组织方案，为客户制定合理有效且成本可行的环境修复解决方案，以此获得客户的认可、增加项目获取的可能性。
2、严格执行《股份收购协议》约定，触发业绩补偿条款时督促补偿义务人履行补偿义务
根据上市公司与交易对方签署的《股份收购协议》，补偿义务人承诺，中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。如中科鼎实在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或者未能实现承诺现金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。
本次交易采用分期支付的方式，分期支付安排可以绝对保障占本次整体交易对价22.5%的部分所对应业绩承诺补偿的实现。具体分析详见本回复“六/（一）/1、分期支付对价”。
此外，如果出现中科鼎实实现业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行补偿义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《股份收购协议》，标的公司实际控制人殷晓东就补偿义务向上市公司承担共同且连带责任。尽管如此，本次交易仍然存在本次业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，具体见本关注函回复“重大风险提示/4、本次业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险”。
后续收购中科鼎实股权的相关协议中，上市公司也将要求相关交易对方对中科鼎实进行业绩承诺，并就中科鼎实实现业绩不足承诺业绩的情况签订明确可行的业绩补偿约定。
三、请补充描述交易标的的主营业务发展状况、主要资产、主要业务来源及核心竞争力情况、市场份额，并对比同行业上市公司说明其盈利能力，竞争优势、劣势，充分揭示相关风险
回复：
（一）主营业务发展情况
中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，包括污染土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等业务。根据未经审计的财务数据，中科鼎实2015年、2016年、2017年分别实现营业收入22,347.03万元、26,889.78万元、33,766.14万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为3,984.98万元、2,932.15万元、4,808.44万元。
（二）主要资产
根据未经审计的财务数据，截至2017年12月31日，中科鼎实主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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（三）主要业务来源
最近两年，中科鼎实主要通过公开招投标的方式获取项目，客户主要为各地的政府部门、国有城建单位。
（四）核心竞争力及竞争优势、竞争劣势
1、核心竞争力及竞争优势
（1）技术优势
经过研发团队不断自主创新、技术引进消化再创新，中科鼎实已形成了以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术和固体废物环境治理技术。截至本关注函回复日，中科鼎实拥有38项专利，包括18项发明专利以及20项实用新型专利，研发实力较强。
（2）项目管理优势
经过多年的发展，中科鼎实已建立了一支具备多年工程施工经验的管理队伍，同时拥有大量环保专业高学历人才，储备了一批专业操作工人、特殊工种等专业施工团队，并在环境修复项目的经营方面积累了大量的经验。
（3）人才优势
作为国家高新技术企业，中科鼎实注重多学科专业人才的培养与发展，拥有博士后科研工作站，并构建了一支高素质、专业化的研发团队，有利于提升中科鼎实核心技术的竞争力水平。截至2017年12月31日，中科鼎实拥有硕士及以上学历的员工59名，占员工总人数的25.88%；拥有高级职称的员工16名、中级职称的员工26名。
2、竞争劣势
环境修复工程项目具有工程量较为集中、投入资金量较大、回款与资金投入存在时间差等特点。随着环境修复市场需求的逐步释放，中科鼎实经营规模将逐步扩大、新增项目将不断增多、技术创新投入将持续上升，将导致中科鼎实未来对资金的需求逐年增多。资本实力较弱、融资渠道单一，将制约中科鼎实经营规模的扩大和大型环境修复项目的承揽，资金筹集能力可能成为中科鼎实实现跨越式发展的瓶颈。
中科鼎实主要从事环境修复业务，业务范围及业务结构较为单一。与中科鼎实相比，同行业上市公司采用多元化经营方式，具有丰富的产品业务线，可有效分散单一业务经营不善带来的风险。因此，业务范围及业务结构较为单一是中科鼎实与同行业上市公司相比的竞争劣势。
（五）市场份额及与同行业可比上市公司盈利能力对比
中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，同行业可比上市公司以环境修复为主要收入来源的公司较少，同时，环境修复业务对应的净利润无公开数据，因此选取同行业可比上市公司的环境修复类业务收入与中科鼎实收入进行对比，具体情况如下：
单位：万元
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注1：中科鼎实2016年、2017年收入数据未经审计；
注2：建工修复（系“北京建工环境修复股份有限公司”简称）为非上市公司，主要从事环境修复类业务，未公布2017年度财务数据。
由上表可知，中科鼎实业务规模在同行业上市公司中处于中游地位。
（六）重大风险提示
环境修复工程行业属于技术密集型行业，存在一定的技术门槛。但随着国家对土壤、地下水等领域的污染问题日益重视，潜在的较大环境修复市场将促使行业内现有企业不断提升竞争实力，并吸引更多实力雄厚的企业进入该行业。
中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，包括污染土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等业务。与同行业可比上市公司相比，中科鼎实业务规模在同行业上市公司中处于中游地位。但是，中科鼎实因融资渠道较窄、业务范围及业务结构单一，存在与同行业上市公司相比处于竞争劣势、进而影响未来收入水平的风险。此外，如果中科鼎实不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面继续保持领先，可能将在未来的行业竞争中失去优势，从而导致业绩下滑。
四、标的公司截至2017年12月31日的净资产为1.84亿元，公司购买转让方合计持有的中科鼎实21%股份的交易总对价为3.03亿元，本次交易对价较净资产对应份额增值约777%。公告显示，交易双方采用协商定价，请公司说明高溢价购买资产过程中采用协商定价的合理性，协商定价的参考因素、估值过程，并请你公司董事会、独立董事标就高溢价收购本项资产的合理性进行分析说明。请你公司就本次收购高溢价的情况予以重大风险提示
回复：
（一）协商定价的合理性、协商定价的参考因素、估值过程
本次交易采用收益法和资产基础法对中科鼎实的股东全部权益进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估值。以2017年12月31日为基准日，中科鼎实的股东全部权益预估值为150,000万元。本次交易的协商定价以中科鼎实的股东全部权益预估值作为参考依据，具有合理性。
收益法预估的基本思路是以中科鼎实的会计报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算中科鼎实的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到中科鼎实的企业价值；企业价值再扣减付息债务价值后，得出中科鼎实的股东全部权益价值。
（二）董事会、独立董事对本次交易对价的合理性分析
1、本次交易中科鼎实21%股权作价的市盈率
本次中科鼎实21%股权作价30,339.848万元。根据未经审计的财务数据以及预评估数据，中科鼎实的相对估值水平如下：
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注：本次交易对应的市盈率指标按如下公式计算：静态市盈率=中科鼎实100%股权作价/中科鼎实2017年未经审计的归属于母公司所有者的净利润；动态市盈率=中科鼎实100%股权作价/中科鼎实2018年度收益法预估预测净利润。
2、结合可比交易分析本次定价合理性
中科鼎实主要从事环境修复业务，选取最近两年被收购公司从事相似业务的可比交易进行对比分析，具体如下：
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注：静态市盈率=可比交易的标的公司100%股权交易作价/可比交易的标的公司评估基准日前一完整会计年度归母净利润（基准日为年末，则为当年度归母净利润），动态市盈率=可比交易的标的公司100%股权交易作价/可比交易的标的公司评估基准日当年承诺净利润（基准日为年末，则为下一年度承诺净利润）；
数据来源：Wind资讯。
截至本回复出具日，上市公司收购环境修复行业公司披露完整信息的案例较少，难以作为可比交易参考依据。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》行业目录及分类原则，中科鼎实所属的行业为生态保护和环境治理业（N77）。选取同行业2017年1月至2018年4月完成的交易案例作为可比交易，根据相应公告披露的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的资产的静态市盈率、动态市盈率，具体如下：
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注1：静态市盈率=可比交易的标的公司100%股权交易作价/可比交易的标的公司评估基准日前一完整会计年度归母净利润（基准日为年末，则为当年度归母净利润），动态市盈率=可比交易的标的公司100%股权交易作价/可比交易的标的公司评估基准日当年承诺净利润（基准日为年末，则为下一年度承诺净利润）；
注2：异常值为市盈率超过50或小于0的数据；
数据来源：Wind资讯。
2017年1月至2018年4月完成的可比交易中，可比交易的标的公司交易作价对应的平均动态市盈率为17.17倍。本次交易中，中科鼎实100%股权作价对应的动态市盈率为14.45倍，低于可比交易的标的公司动态市盈率的平均值。
因此，和可比交易的相对估值相比，本次交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、董事会、独立董事的结论性意见
上市公司董事会、独立董事在充分了解本次交易的前提下，对交易作价的合理性发表如下意见：
本次购买中科鼎实21%股权的交易作价参考预估结果，并经各方协商一致同意，进而确定交易价格。本次交易和可比交易估值相比，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（三）重大风险提示
本次交易的协商定价以中科鼎实的股东全部权益预估值作为参考依据，截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实股东全部权益的预估值为150,000.00万元，中科鼎实合并口径归属于母公司未经审计的净资产账面值为18,350.42万元，预估增值131,649.58万元，预估增值率为717.42%。本次交易定价具有合理性。
上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格遵守相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于预估结论所依据的收益法预估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产预估中所依据的假设条件并未如期发生，或中科鼎实在经营过程中遭遇意外因素冲击，中科鼎实实际盈利能力及预估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易对价较净资产账面价值增值较大的风险。
五、补偿义务人向公司承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于9,000万元。标的公司2016年及2017年的净利润分别为2,931.83万元和4,808.44万元，最近两年净利润与业绩承诺净利润差异巨大。请公司结合现有在手订单、业务规模及行业发展趋势，说明上述业绩承诺的可实现性，承诺业绩相比于2016年及2017年业绩大幅增加的原因及合理性，并进行重大风险提示
回复：
（一）业绩承诺的可实现性
1、在手订单及业务规模情况
中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，包括土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等业务。中科鼎实目前同时在实施的多个大型土壤修复项目实施周期为1-2年，收入和毛利率具有一定的可延续性。
截至2018年4月30日，中科鼎实已签订正在执行的合同预计在2018年实现收入47,461.32万元。除上述在手订单外，中科鼎实还通过以下方式跟踪项目，增加业务储备：（1）积极参与政府、行业协会及国内外环保组织的技术交流、研讨等相关活动，分析解读国家与地方政府环保规划，与业内相关人士进行沟通，了解市场需求变化趋势；（2）收集整理全国范围内石油化工、农化医药、矿山能源等行业的场地分布信息和搬迁规划，跟踪核心业务区域搬迁规划实施情况，尤其涉及大型工业场地搬迁时较有可能产生环境污染修复项目；（3）关注招投标信息网站，了解客户与项目动态，主动接触客户；（4）中科鼎实的上下游单位、合作过的客户、合作科研院校等也会主动推荐潜在客户。
2、行业发展趋势
近年来我国环境问题日益突出，土壤、地下水等污染较为严重。为此，国家制订和出台了一系列相关的政策和规定，支持环境修复行业的发展。
2016年3月，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，实施土壤污染分类分级防治，优先保护农用地土壤环境质量安全，切实加强建设用地土壤环境监管。2016年5月，国务院印发的《土壤污染防治行动计划》指出，切实加强土壤污染防治，逐步改善土壤环境质量，强化治理与修复工程监管，加强土壤污染防治研究，推动治理与修复产业发展。2016年11月，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，发展环境修复服务，推广合同环境服务，促进环保服务整体解决方案推广应用。2016年12月，环保部公布的《污染地块土壤环境管理办法（试行）》明确土壤污染治理与修复的主体责任，规定土壤污染治理与修复实行终身责任制等。2017年10月，党的十九大报告指出，着力解决突出环境问题，强化土壤污染管控和修复，加强农业面源污染防治，加强固体废弃物和垃圾处置，构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。近年来国家一直在积极拟定、修订相关环保政策和标准，环境修复相关的政策、标准陆续出台，有利于环境修复行业的规范、持续发展。
根据环保部环境规划院张红振等人发布的《中国环境修复产业发展现状与预测分析》，2016-2020年我国环境修复行业将迎来发展时期，环境修复的法规、政策、技术、监管等方面逐步提升，行业产值和规模将从100亿元/年逐步发展到300亿元/年。
综上，环境修复行业未来市场空间广阔、中科鼎实在手订单充足、业务规模增长具有合理性，中科鼎实的业绩承诺具有可实现性。
（二）业绩大幅增加的原因及合理性
中科鼎实最近两年未经审计的净利润与业绩承诺期的业绩增长情况如下：
单位：万元
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注：上表2016年度及2017年度财务数据未经审计；2018年度至2020年度的净利润预测数为收益法预估预测数。
2014年，中科鼎实与重庆某客户签署了《污染土壤修复项目施工合同》，后由于项目施工过程中，中科鼎实发现实际工作量超过预定工程量，于2017年与客户签署了《补充协议》，确认整体工程合同金额5,453.68万元。截至2017年末，该项目已经全部施工完毕，但该客户违反合同约定，未曾支付任何工程款项。出于谨慎性考虑，中科鼎实将该项目收入对应的应收账款全额计提坏账准备。除该客户外，中科鼎实的其他客户均为各地的政府部门、国有城建单位，回款情况良好，未出现合同违约的情况。
中科鼎实2018年预计业绩大幅增加主要原因为：中科鼎实受到违约项目的影响，2017年业绩基数较低；剔除该因素后中科鼎实2017年度未经审计的净利润增长率为63.71%、2018年度净利润预估数较2017年度未经审计的净利润增长率为32.49%，承诺期内业绩不存在大幅增长的情况。
中科鼎实2018年预测业绩主要依据在手订单规模、历史毛利率水平等进行预测，业绩承诺可实现性较高；2019年、2020年业绩主要根据行业增长水平、中科鼎实竞争优势等因素，以2018年度预测业绩为基础按照一定的增长率进行预测，具备合理性。
（三）重大风险提示
本次交易中，补偿义务人对中科鼎实的业绩承诺主要依据在手订单，结合行业增长水平、中科鼎实竞争优势等做出。中科鼎实的管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给中科鼎实的经营管理造成不利影响。同时，中科鼎实能否适应未来环境修复行业的行业格局、市场竞争、技术革新及工程项目订单的获取等存在不确定性。此外，中科鼎实若发生管理成本上升、融资成本上升、客户违约等情况也会对业绩产生不利影响。如果中科鼎实经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
六、标的公司盈利情况的承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，但本次交易对价全部款项在标的公司2018年度《专项审计报告》出具后15个工作日内向转让方支付。请公司说明本次交易涉及业绩承诺补偿的保障措施，上述支付安排能否保障业绩承诺的履行。请你公司就业绩承诺履行风险问题进行重大风险提示
回复：
（一）本次交易涉及业绩承诺补偿的保障措施
本次交易涉及业绩承诺补偿的保障措施如下：
1、分期支付对价
根据上市公司与交易对方签署的《股份认购协议》，补偿义务人承诺中科鼎实2018年-2020年累计实现净利润不低于4亿元，且盈利承诺期内每年实现净利润不低于9,000万元。
本次交易对价合计为30,339.85万元，其中补偿义务人获得的对价为22,435.85万元。本次交易对价分两期支付，每期支付50%，其中，第一期对价在协议签署之日起24个工作日内支付，第二期对价在中科鼎实2018年度专项审计报告出具后15个工作日内，扣除应补偿金额等后支付。
因此，上述支付安排可以绝对保障占本次整体交易对价22.5%（=9,000/40,000*100%）的部分所对应业绩承诺补偿的实现。
2、《股份收购协议》约定违约责任
《股份收购协议》已经约定：任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股份收购协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
因此，若补偿义务人未根据《股份收购协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《股份收购协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
（二）重大风险提示
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或未能实现承诺现金流，其将向上市公司进行补偿。
本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人可能出现补偿义务人无法足额履行现金补偿义务的情形，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。若补偿义务人未根据《股份收购协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《股份收购协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司
董事会
二〇一八年六月十五日
