中天金融集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-74
中天金融集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
1.定金损失风险
2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程全额支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。
2.交易事项不确定性风险
（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。
（3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批，目前公司正在与交易对方以及涉及本次交易的相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行沟通汇报，最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。
3.继续停牌风险
由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月21日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。
一、停牌进展与相关情况
（一）重大资产购买事项的进展
关于重大资产购买停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：
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注：以上公告具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。
（二）本次重大资产购买已签订《框架协议》以及《框架协议的补充协议》
2017年11月20日，公司召开第七届董事会第73次会议，审议通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程全额支付了定金70亿元。本次重大资产购买的中介机构现场工作已初步完成，并已经达成初步交易方案。目前公司正在与交易对方以及涉及本次交易的相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行沟通汇报。本次重大资产购买事项以各方最终签署的正式交易协议为准，具体重组方案需根据尽职调查、审计或评估/估值结果作进一步论证、沟通和协商。
（三）关于《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定定金的相关情况
1.关于协议的签署及定金条款的相关内容
公司于2017年11月20日和12月28日先后与北京千禧世豪、北京中胜世纪签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，就公司收购北京千禧世豪及北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权事宜进行约定。《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定定金共计人民币70亿元。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。
2.关于定金性质的说明
《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”
《中华人民共和国担保法》第八十九条规定，“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”
最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第115条规定，“当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；收受定金的一方拒绝订立合同的，应当双倍返还定金。”订约定金是指在合同订立前交付，目的在于保证正式订立合同的定金。由于本次交易正式协议的订立需要一个过程（包括但不限于尽职调查、审计评估、具体交易内容磋商等），故各方协商确定采用订约定金来锁定本次交易。
综上，公司与相关各方签署《框架协议》及相关补充协议的目的是为了锁定本次交易、促成各方就本次交易达成正式协议，该等定金为订约定金。
3.公司可能损失定金的情形
在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。
（四）目前，相关各方正就本次股权收购所涉相关事项进行进一步的协商和论证；公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构等中介机构就上述重大资产购买事项开展尽职调查、法律、审计、评估/估值等各项工作。公司将根据相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
二、其他事项
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定，履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。
本次重大资产购买的中介机构现场工作已初步完成，并已经达成初步交易方案。目前公司正在与交易对方以及涉及本次交易的相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行沟通汇报。公司计划于2018年6月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组资产购买部分的预案或报告书等相关信息。
三、风险提示
（一）定金损失风险
根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程全额支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。
（二）交易事项不确定性风险
1.上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。
3.本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批，目前公司正在与交易对方以及涉及本次交易的相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行沟通汇报，最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。
（三）公司业务转型风险
本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。
（四）监管部门审批风险
1.本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。
2.若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。
（五）继续停牌风险
由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月21日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。
目前,本次重大资产购买工作尚在进行中，涉及的机构和人员较多，涉及的审批流程及相关工作较为复杂，公司将严格按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据本次重大资产购买进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年6月14日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-75
中天金融集团股份有限公司
关于子公司为公司提供担保的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“回购方”）2018年6月1日召开第七届董事会第80次会议，审议通过《关于子公司股权收益权转让及回购事项的议案》。同意公司因融资需要与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”或“甲方”）签订《中天金融集团股份有限公司与五矿国际信托有限公司之股权收益权转让暨回购合同》（以下简称“主合同”）。公司向五矿信托申请股权收益权转让与回购融资，期限3年，融资金额39亿元。五矿信托发起设立“五矿信托·丰利74号集合资金信托计划”，将该信托资金用于受让公司所持有的中天国富证券有限公司66.67%股权对应的特定收益权。标的特定股权收益权的转让价款总额不超过人民币39亿元。具体金额以五矿信托实际支付金额为准。五矿信托根据主合同约定分笔向公司支付特定股权收益权转让价款。特定股权收益权回购期限最长不超过36个月，回购日为转让价款对应的回购期限届满之日。自各笔股权收益权转让价款对应的付款日起满24个月之日起（含该日），可由公司按约定的回购价款回购对应比例的特定股权收益权。其中，回购价款等于回购本金总额与回购溢价金额之和，总额不超过51.91亿元。同时，公司用持有的中天国富证券有限公司约66.67%的股权为本次交易提供质押。具体内容详见2018年6月2日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于子公司股权收益权转让及回购事项的公告》。
贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）为本次交易的回购事项提供保证担保，并签订了《保证合同》，担保金额以实际融资金额为准。目前，11.145亿元资金已到账，担保现已生效。
（二）担保审批情况
经2018年4月25日公司2017年年度股东大会审议通过，同意因融资担保和履约担保明确公司为贵阳金控提供担保额度80亿元和贵阳金控为公司提供担保额度50亿元的有关事项，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，授权期限为2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会作出决议之日止。具体内容详见2018年4月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司2018年预计担保额度的公告》。
本次39亿元担保事项已获公司董事长批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：中天金融集团股份有限公司
（二）注册地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号
（三）法定代表人：罗玉平
（四）注册资本：469,766.4786万元
（五）经营范围：金融投资；股权投资；实业投资；资产管理；产业基金、产权市场投资于管理；金融服务及研究；金融企业投资及管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理；壹级房地产开发。
（六）截至2017年12月31日，中天金融集团股份有限公司经审计的总资产10,850,483.13万元，净资产1,907,056.60万元，其中归属于母公司的股东权益为1,607,149.50万元，2017年度营业总收入1,726,430.50万元，净利润214,362.84万元。
三、担保合同的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证担保。
（二）担保范围：主合同约定的回购款以及回购方因违反主合同而产生的罚息、复利、违约金、回购方应向甲方支付的其他款项、甲方实现债权与担保权利而发生的费用。
（三）担保期限：自《保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
（四）担保金额：提供融资总金额人民币39亿元的连带责任保证担保。
具体条款以各方签署的合同为准。
四、董事会意见
董事会认为：贵阳金控为公司全资子公司，为公司本次融资提供担保，符合公司的利益，亦不会损害其他股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，公司合计对外担保917,437.67万元,占公司2017年经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,607,149.50万元的57.08%。其中为全资子公司贵阳金融控股有限公司提供担保582,436.00万元；为中天城投集团贵阳房地产开发有限公司提供担保156,226.77万元；为中天城投集团城市建设有限公司提供担保 41,000.00 万元；为中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司提供担保102,774.90万元；为中天城投集团有限公司提供担保35,000.00万元。
截至目前，子公司为公司累计担保112,710.00万元，全部为贵阳金融控股有限公司为公司提供的担保。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年6月14日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-76
中天金融集团股份有限公司
关于控股股东所持部分股份被
质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）通知，因融资需要，金世旗控股将所持公司部分股份进行质押，具体情况如下：
一、股东部分股份质押的基本情况
金世旗控股因融资需要将其持有的公司股份部分质押给申万宏源证券股份有限公司，并办理了质押登记相关手续，基本情况如下：
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二、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，金世旗控股持有公司股份3,162,928,417股，占公司2018年6月13日总股本7,046,497,179股的44.89%。本次办理质押登记股数119,880,000股，占公司2018年6月13日总股本的1.70%；已累计办理质押登记的总股数为2,080,850,646股，占公司2018年6月13日总股本的29.53%。
三、备查文件
（一）申万宏源证券有限公司股票质押式回购交易协议书
特此公告。
中天金融集团股份有限公司
董事会
2018年6月14日
