华夏幸福基业股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接17版）

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注：1、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

2、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

3、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

4、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：华夏幸福基业股份有限公司

法定代表人：王文学

设立日期：1993年5月28日

注册资本：2,954,946,709元人民币

实缴资本：2,954,946,709元人民币

住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

邮编：100027

信息披露事务负责人：林成红

联系方式：010-56982988

所属证监会行业：房地产业

公司类型：其他股份有限公司（上市公司）

经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发、科技技术推广、服务

注册号/统一社会信用代码：911310006096709523

二、发行人历史沿革及股本变化情况

（一）历史沿革

1993年5月28日，经外经贸浙府资字[1993]第6225号批准证书批准，由台湾国祥冷冻机械股份有限公司和绍兴市制冷设备厂合资组建的中外合资经营企业浙江国祥制冷工业有限公司依法成立。浙江国祥制冷工业有限公司是发行人的前身。

2000年12月12日，浙江国祥制冷工业有限公司董事会通过决议，同意国祥冷冻机械股份有限公司将其在合资公司中注册资本的25%的股权转让给浙江上风实业股份有限公司；5%的股权转让给上虞市上峰压力容器厂；5%的股权转让给上虞市上浦金属加工厂；2000年12月22日，浙江国祥制冷工业有限公司董事会通过决议，同意绍兴市制冷设备厂将其在合资公司中注册资本的20%的股权全部转让给浙江春晖集团有限公司。股权转让完成后，国祥冷冻机械股份有限公司持有合资公司45%的股权，浙江上风实业股份有限公司持有合资公司25%的股权，上虞市上峰压力容器厂持有合资公司5%的股权，上虞市上浦金属加工厂持有合资公司5%的股权，浙江春晖集团有限公司持有合资公司20%的股权。上虞市对外贸易经济合作局虞经贸.资[2000]字第71号文件批复同意公司转让股权及重新修订合同、章程，并核发了变更后的批准证书。

2001年6月20日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）24号文件和原国家对外贸易经济合作部外经贸资二函（2001）550号文批准，同意发行人前身浙江国祥制冷工业有限公司发起设立外商投资股份有限公司并更名为“浙江国祥制冷工业股份有限公司”。

2001年7月19日，浙江省工商行政管理局核准了本次整体变更为股份有限公司的工商变更登记，并颁发注册号为企股浙总字第002210号的《企业法人营业执照》，注册资本6000万元，折为6000万股，每股面值1元。

2003年4月21日浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2003]26号文和2003年5月13日商务部商资二函[2003]138号文批复，同意浙江国祥外方股东台湾国祥冷冻机械股份有限公司变更为台湾省籍自然人陈和贵，商务部同意浙江国祥2003年4月签署的公司章程（2003年4月修正案）。

2003年5月18日，浙江国祥2002年度股东大会通过决议，同意将原章程（修正案）第十八条“国祥冷冻机械股份有限公司”更改为“陈和贵”；将“外资法人股”更改为“外资股”。

2003年12月5日，中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]144号文《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司公开发行股票的通知》核准同意，浙江国祥向社会公开发行人民币普通股4,000万股。2003年12月，商务部商资二批[2003]1272号文《商务部关于同意浙江国祥制冷工业股份有限公司增资的批复》，同意公司的注册资本由6,000万元人民币增至10,000万元人民币，同意公司投资者2003年12月19日修正的公司章程。同意增资后，公司股本结构变更如下：国内法人股3,300万股，占公司股本总额的33%；外资自然人股2,700万股，占公司股本总额的27%；社会公众股4,000万股，占公司股本总额的40%。

2003年12月30日，浙江国祥股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600340”。

2004年1月9日，经浙江省工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登记并颁发注册号为企股浙总字第002210号《企业法人营业执照》，注册资本壹亿元人民币（实收壹亿元人民币），法定代表人陈天麟，住所为浙江省上虞市百官镇中塘，企业类型为上市的中外合资股份有限公司。

2006年3月29日，浙江国祥2006年第一次临时股东大会通过决议，同意陈天麟受让陈和贵持有的全部浙江国祥股份2,700万股，占总股本的27%；同意《股权分置改革方案》，股权分置对价安排为全体非流通股股东向流通股股东每10股送3股，全体非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数额为1,200万股。

2006年5月29日，浙江国祥2005年度股东大会通过决议，同意《2005年资本公积转增股本的议案》，同意公司以股权分置改革后的股本95,324,675股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增5.24523股的比例转增股本50,000,000股，每股面值1元，共计增加股本人民币50,000,000.00元。转增后，公司注册资本为人民币145,324,675.00元，每股面值1元，折股份总数145,324,675股。

2009年9月7日，浙江省工商行政管理局核准了本次股东、资本公积转增股本的工商变更登记并颁发注册号为330000400002350的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为壹亿肆仟伍佰叁拾贰万肆仟陆佰柒拾伍元人民币。

2010年1月5日，浙江省商务厅浙商务外资函[2010]6号文《浙江省商务厅关于浙江国祥制冷工业股份有限公司要求股份转让的批复》，同意陈天麟将其在公司所持有的21.31%的股份计3,096.5465万股转让给华夏幸福基业股份有限公司（其后更名为华夏幸福基业控股股份公司即华夏控股），股份转让后，公司转为内资企业。同时撤销台港澳侨投资企业批准证书（商外资浙府资字[2001]01775号），并到工商行政管理部门办理相关手续。

2010年1月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认陈天麟持有的浙江国祥无限售流通股30,965,465股已过户至华夏控股名下。华夏控股持有公司股份30,965,465股，占公司已发行总股本的21.31%，成为公司的第一大股东，华夏控股及其关联方合计持有浙江国祥23.27%的股份。

2011年8月19日，浙江国祥2011年第一次临时股东大会通过决议，同意以2010年12月31日总股份145,324,675股为基数，按每10股转增6股的比例，以资本公积87,194,805元向全体股东转增股份总额87,194,805股，每股面值1元，计增加实收资本87,194,805元。本次增资后注册资本为232,519,480元。并同意相应修订公司章程。

2011年8月26日，中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1355号《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准浙江国祥本次重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行355,427,060股股份购买相关资产。

2012年3月21日，发行人2011年度股东大会通过决议，同意《2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以2011年12月31日公司总股本587,946,540股为基数，向全体股东每10股送红股3股（每股面值1元），同时派发现金股利2.00元（含税）；同意公司以2011年12月31日公司总股本587,946,540股为基数，实施公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。本次送转完成后，共计增加293,973,270股，公司总股本增加至881,919,810股。

2012年7月4日，浙江省工商行政管理局核准了本次利润转增股本、资本公积转增股本的变更登记并颁发《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为捌亿捌仟壹佰玖拾壹万玖仟捌佰壹拾元。2012年8月21日，廊坊市工商行政管理局核准了本次住所变更的工商变更登记并颁发注册号131000000030087号《企业法人营业执照》，住所为河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号。

2013年1月11日，廊坊市工商行政管理局核准了本次名称经营范围变更的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》，公司名称为华夏幸福基业股份有限公司，住所为河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号，法定代表人为王文学，注册资本及实收资本为捌亿捌仟壹佰玖拾壹万玖仟捌佰壹拾元，经营范围为：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。

2013年9月17日，发行人2013年第六次临时股东大会通过决议，同意《2013年半年度利润分配预案》，以2013年6月30日公司总股本881,919,810股为基数，向全体股东每10股送红股5股（含税），同时向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计送红股440,959,905股，共计派发现金股利132,287,971.5元。本次送股完成后，发行人总股本增加至1,322,879,715股。2013年12月9日，廊坊市工商行政管理局核准了本次利润转增股本的变更登记并颁发《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为壹拾叁亿贰仟贰佰捌拾柒万玖仟柒佰壹拾伍元。

2015年3月3日，廊坊市工商行政管理局为发行人重新换发现行有效的《营业执照》，注册号为131000000030087。

2015年4月16日，发行人2014年度股东大会通过决议，同意《2014年度利润分配预案》，本次送股完成后，发行人总股本增加至2,645,759,430股。2015年6月1日，廊坊市工商行政管理局核准了本次变更登记并颁发《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为贰拾陆亿肆仟伍佰柒拾伍万玖仟肆佰叁拾元整。

2015年3月4日，发行人2015年第三次临时股东大会通过决议，同意《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票后，发行人股本变更为2,954,946,709股。2016年7月29日，廊坊市工商行政管理局核准了本次增资的变更登记并颁发《营业执照》，注册资本为贰拾玖亿伍仟肆佰玖拾肆万陆仟柒佰零玖元整。

2015年12月10日，经中国证监会证监许可[2015]2889号文《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人非公开发行309,187,279股人民币普通股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币22.64元，募集资金总额6,999,999,996.56元。发行人于2016年1月完成本次非公开发行A股股票，并于2016年1月21日完成新增股份登记托管手续，新增有限售条件流通股309,187,279股，总股本增加至2,954,946,709股。2017年1月23日，新增309,187,279股股票解除锁定，正式上市流通。

（二）历次股本变化情况

1、利润分配及资本公积金转增

经2006年度发行人股权分置改革及资本公积转增股本后，发行人注册资本变更为145,324,675.00元，折合股份总数145,324,675股，发行人已取得变更后批准证书，并取得变更后注册号为330000400002350的《企业法人营业执照》。

发行人根据2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，发行人以145,324,675股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增87,194,805股。转增前发行人总股本为145,324,675股，此次转增实施完成后总股本增至232,519,480股，即发行人的注册资本增加至232,519,480元。此次增资已经天健会计师事务所有限公司审验，并于2011年8月24日出具天健验(2011)357号验资报告。2011年9月2日，浙江省工商行政管理局核准了本次增资的变更登记并颁发《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为贰亿叁仟贰佰伍拾壹万玖仟肆佰捌拾元。

2、向法人单位发售新股

2011年9月，经发行人2009年第二次临时股东大会、2010年第三次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字（2011）1355号《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，同意发行人向华夏控股增发人民币普通股（A股）355,427,060.00股，控股合并廊坊京御房地产开发有限公司。此次发行股份后公司的股本总数为587,946,540股。

3、公积金转增股本及分红送转

根据发行人第四届董事会第十一次会议及2011年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以发行人2011年度末总股本587,946,540股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，同时向全体股东每10股送红股3股（每股面值1元）。本次送转完成后，共计增加293,973,270股，总股本将增至881,919,810股。截至2012年12月31日，发行人总股本881,919,810股。2012年7月4日，浙江省工商行政管理局核准了本次利润转增股本、资本公积转增股本的变更登记并颁发《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为捌亿捌仟壹佰玖拾壹万玖仟捌佰壹拾元。

4、分红送股

2013年8月26日，发行人召开第四届董事会第三十四次会议，决定以2013年6月30日其总股本881,919,810股为基数，向全体股东每10股送红股5股（含税），同时向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计送红股440,959,909股，共计派发现金股利132,287,971.50元。送股完成后，发行人股本增至1,322,879,715股。2013年12月9日，廊坊市工商行政管理局核准了本次利润转增股本的变更登记并颁发《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为壹拾叁亿贰仟贰佰捌拾柒万玖仟柒佰壹拾伍元。

2015年4月16日，发行人2014年度股东大会通过决议，同意《2014年度利润分配预案》，本次分配以2014年12月31日其总股本1,322,879,715股为基数，向全体股东每10股送红股10股（含税），共计送红股1,322,879,715股；同时向全体股东每股派发现金股利0.8元（含税），扣税后每股派发现金分别为0.71元（自然人股东和证券投资基金）、0.62元（QFII、香港市场投资者）、0.8元（自行缴纳所得税的股东），共计派发股利1,058,303,772.00元。本次送股完成后，发行人总股本增加至2,645,759,430股。2015年6月1日，廊坊市工商行政管理局核准了本次送股的变更登记并颁发《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为贰拾陆亿肆仟伍佰柒拾伍万玖仟肆佰叁拾元整。

5、非公开发行A股股票

2015年3月4日，发行人2015年第三次临时股东大会通过决议，同意《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。2015年12月10日,中国证监会证监许可[2015]2889号文《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过34,180万股新股。2016年1月19日，中兴财光华出具中兴财光华审验字（2016）第103002号《验资报告》，截至2016年1月8日，发行人已收到上述募集资金总额6,999,999,996.56元，扣除各项发行费用106,364,187.24元，实际募集资金净额6,893,635809.32元，其中新增股本309,187,279股，增加资本公积6,584,448,530.32元，变更后股本2,954,946,709股。2016年1月21日，新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。2017年1月23日新增309,187,279股股票解除锁定，正式上市流通。

三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在实际控制人发生变化的情况及重大资产重组情况。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2017年12月31日，发行人股本结构如下表：

单位：股

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（二）发行人前十大股东情况

截至2017年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

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注：华夏控股通过账户“华夏幸福基业控股股份公司”和“华夏幸福基业控股股份公司-华夏幸福基业控股股份公司非公开发行2017年可交换公司债券（第一期）质押专户”合计持有发行人股票1,822,373,118股，占发行人总股本的61.67%。

五、发行人重要权益投资情况

（一）发行人子公司情况

1、截至2017年12月31日，发行人子公司情况如下：

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（下转19版）