深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-081号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2018年6月8日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2018年6月14日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长狄爱玲女士主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于为控股子公司借款提供反担保的议案》。
公司控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（下称“大盘珠宝”）为满足扩大经营业务需求，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行申请借款3,000万元，贷款期限为12个月，该笔贷款由深圳市高新投融资担保有限公司（下称“担保公司”）提供最高不超过3,000万元保证担保，应担保公司要求，公司为大盘珠宝本次借款事项向担保公司提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
深圳市高新投融资担保有限公司为深圳本地一家国有担保机构，通过该公司 向银行提供担保，有利于增强融资主体信用，降低融资成本，且大盘珠宝股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、公司实际控制人苏日明先生已为大盘珠宝向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行贷款提供连带责任担保。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容请参见2018年6月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司借款提供反担保的公告》。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2018年6月14日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-082号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于为控股子公司借款提供
反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、反担保情况概述
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（下称“大盘珠宝”）为满足扩大经营业务需求，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行申请借款3,000万元，贷款期限为12个月，该笔贷款由深圳市高新投融资担保有限公司（下称“担保公司”）提供最高不超过3,000万元保证担保，应担保公司要求，公司为大盘珠宝本次借款事项向担保公司提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
深圳市高新投融资担保有限公司为深圳本地一家国有担保机构，通过该公司 向银行提供担保，有利于增强融资主体信用，降低融资成本，且大盘珠宝股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、本公司实际控制人苏日明先生已为大盘珠宝向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行贷款提供连带责任担保。
2018年6月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司借款提供反担保的议案》，同意公司为控股子公司大盘珠宝本次贷款事项向担保公司提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述反担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、担保公司基本情况
1、担保人名称：深圳市高新投融资担保有限公司
2、统一社会信用代码：91440300571956268F
3、成立日期：2011年4月1日
4、注册地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22楼2201号
5、法人代表：刘苏华
6、注册资本：60000万元
7、经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
8、与公司关联关系：无。
9、最近一年又一期的财务状况：
截至2017年12月31日担保公司总资产为114,538.00万元，总负债为41,551.00万元，净资产为72,987.00万元。2017年主营业务收入为15,345.00万元，利润总额5,130.00万元，净利润3,086.00万元。
截至2018年4月30日担保公司总资产为114,536.00万元，总负债为40,645.00万元，净资产为73,891.00万元。2018年1-4月主营业务收入为2,099.00万元，利润总额1,117.00万元，净利润904.00万元。
三、债务人基本情况
1、公司名称：深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
2、统一社会信用代码：91440300789241433L
3、成立时间：2006年06月09日
4、公司类型：有限责任公司
5、公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝三路76号嘉华婚爱珠宝大楼1楼、3楼、6-7楼
6、法定代表人：苏衍茂
7、注册资本：8000万元人民币
8、经营范围：兴办实业(具体项目另行申报);珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售;贵金属催化剂及试剂的购销;黄金首饰的销售;信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);成品钻石的批发;市场营销策划;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);黄金珠宝首饰生产加工。
9、与本公司关系：公司持有大盘珠宝51%股权
10、被担保人最近一期的财务状况
截至2018年3月31日，大盘珠宝资产总额45,620.91万元,负债总额23,347.34万元，其中流动资产总额45,213.92万元。净资产22,273.56万元，资产负债率51.18%，营业收入14,230.80元，净利润1,037.14万元。（未经审计）
四、反担保协议主要内容
1、担保范围：担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年；担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，均自最后一期债务行期限届满之日起两年。
2、保证期间：担保协议书项下债务人应当承担的全部债务。
3、保证方式：无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
五、董事会意见
1、公司为控股子公司大盘珠宝本次借款事项向担保公司提供反担保，是为了满足其满足扩大经营业务需求，增加流动资金，保证其可持续发展，对大盘珠宝自身发展有着积极作用，本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、大盘珠宝为公司控股子公司，属于公司合并报表范围内，本次反担保不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，大盘珠宝向银行借款由担保公司提供担保，由本公司提供反担保，本次反担保事项公平、对等。同时，大盘珠宝股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、本公司实际控制人苏日明先生已为大盘珠宝向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行贷款提供连带责任担保，因此董事会同意本公司为控股子公司大盘珠宝向银行借款提供反担保。
六、独立董事意见
1、董事会对上述议案的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。
2、大盘珠宝为公司控股子公司，公司为控股子公司大盘珠宝本次借款事项向担保公司提供反担保，有助于帮助其扩大经营业务需求，增加流动资金，整体风险可控，且大盘珠宝股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、本公司实际控制人苏日明先生已为大盘珠宝向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行贷款提供连带责任担保，故不存在损害本公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形，因此独立董事同意上述反担保事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，包括本次担保，公司已审批的对外担保（不含对控股子公司担保）总额为31,000.00万元，为下游公司提供担保的累计发生金额为人民币23,000.00万元（包含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的14.73%。
公司为控股子公司及全资子公司提供担保的累计发生金额为人民币27,476.50万元 , 占公司最近一期经审计净资产的17.60%。
连续十二个月内，本公司实际发生的对外担保累计总额为人民币45,476.50万元，占公司最近一期经审计净资产的29.13%，公司已审批的对外担保总额为58,476.50万元（含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的37.45%。
截至目前，公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2018年6月14日
