上海姚记扑克股份有限公司
第四届董事会第十五次
会议决议公告

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-039

上海姚记扑克股份有限公司

第四届董事会第十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2018年6月8日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2018年6月14日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、 审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。）

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事唐霞芝为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事会对《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、 审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》）。

为保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事唐霞芝为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

为了具体实施上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司股票期权限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

（12）为股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事唐霞芝为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、 审议通过了《关于提议召开上海姚记扑克股份有限公司2018年第二次临时股东会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》），议案具体内容详见公司同日公告《关于召开2018年第二次临时股东会通知的公告》。

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将上述三项议案提请股东大会审议。

公司拟定于2018年7月2日召开上海姚记扑克股份有限公司2018年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

五、 审议通过了《关于向相关银行申请综合授信额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》），议案具体内容详见公司同日公告《关于向相关银行申请综合授信额度的公告》。

六、 备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议

2、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议决议相关事项的独立意见

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年6月14日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-040

上海姚记扑克股份有限公司

第四届监事会第十五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2018年6月8日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2018年6月14日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，实到3名，会议由监事会主席万永清主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、 审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。）

监事会经讨论审议，通过了公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，认为：本次激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、 审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。）

经审议，监事会认为：公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、 审议通过了《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。）

经对拟首次授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

1、列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

四、 审议通过了《关于提议召开上海姚记扑克股份有限公司2018年第二次临时股东会的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》），议案具体内容详见公司同日公告《关于召开2018年第二次临时股东会通知的公告》。

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将上述三项议案提请股东大会审议。

公司拟定于2018年7月2日召开上海姚记扑克股份有限公司2018年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

五、 审议通过了《关于向相关银行申请综合授信额度的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》），议案具体内容详见公司同日公告《关于向相关银行申请综合授信额度的公告》。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2018年6月14日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018041

上海姚记扑克股份有限公司

独立董事公开征集委托

投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事阮永平受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年7月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人阮永平作为征集人，仅对本公司拟召开的2018年第二次临时股东大会的相关审议的股权激励计划议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：上海姚记扑克股份有限公司

股票简称：姚记扑克

股票代码：002605

法定代表人：姚文琛

董事会秘书：姚硕榆(代)

联系地址：上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号

邮政编码：201804

联系电话：021-69595008

传真：021-69595008

互联网地址：www.yaojipoker.com

电子信箱：secretarybd@yao.jipoker.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2018年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

■

（三）本委托投票权征集报告书签署日期为 2018 年6月14日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事阮永平，其基本情况如下：

阮永平：男，1973年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士，会计学教授，博士生导师，学术委员会副主任。曾任广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人。曾任会计学系支部书记，系副主任、系主任，现为会计学系教授，博士生导师，商学院公司财务研究所所长，会计专业硕士学术主任，并兼任国家创新基金财务评审专家，上海市经济信息委财务评审专家，国家自然科学基金评审专家。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年6月14日召开的第四届董事会第十五次会议，并且对《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2018年6月25日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2018年6月27日至2018年6月28日的（每日9:00-12:00、14:00-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司投资管理部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号

收件人：上海姚记扑克股份有限公司证券部

电话：021-69595008

传真：021-69595008

邮政编码：201804

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：阮永平

2018年6月14日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件一

上海姚记扑克股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海姚记扑克股份有限公司独立董事阮永平作为本人/本公司的代理人,出席上海姚记扑克股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：

自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018042

上海姚记扑克股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司决定召开2018年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年7月2日14:30

（2）网络投票时间：2018年7月1日——2018年7月2日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年7月2日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年7月1日15:00至2018年7月2日15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年6月25日。

7、出席对象：

（1）截至 2018年6月25日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8、会议召开地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

二、会议审议事项：

1、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

上述议案已经公司董事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

上述3项涉及关联交易，关联股东需回避表决；上述3项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述3项按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年6月26日9:00-12：00 13:00-17:00

2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

4、会议联系方式

（1）姓名：姚硕榆 卞大云

（2）联系电话：021-69595008

（3）传真：021-69595008

（4）电子邮箱：secretarybd@yao.jipoker.com

5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

6、授权委托书简报、复印、或按附件格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年6月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1.投票代码：362605；

2.投票简称：姚记扑克。

3.填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月1日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2018 年7月2日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本公司）作为上海姚记扑克股份有限公司股东，兹全权委托 ___________（先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

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在非累计投票栏中，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。若无明确指示，代理人可自行投票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号号：

委托日期：

注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件3：

上海姚记扑克股份有限公司

2018年第二次临时股东大会现场参会股东登记表

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(下转142版)