（上接11版）

（上接11版）

①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《千禾味业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：千禾味业食品股份有限公司

法定代表人：伍超群

注册地址：眉山市东坡区城南岷家渡

办公地址：眉山市东坡区城南岷家渡

联系电话：028-38568229

传真：028-38226151

（二）保荐人、主承销商

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

邮编：518026

保荐代表人：黄华、谭国泰

项目协办人：杨华伟

项目组其他成员：朱权炼、肖雁、王清川

联系电话：0755－82943666

传真：0755－82943121

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：张克

经办会计师：宋朝学、罗东先、李丽

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：028-62991888

传真：028-62991666

（四）发行人律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

经办律师：曹余辉、胡光建

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层

联系电话：0755-22163333

传真：0755-22163380

（五）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：张剑文

评级人员：刘诗华、董斌

办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

联系电话：0755-82872240

传真：0755-82872240

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）收款银行（招商证券）

名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼

户名：招商证券股份有限公司

账号：819589015710001

（九）债券的担保人

姓名：伍超群

联系地址：四川省眉山市东坡区城南岷家渡

联系电话：028-38568229

第三章 主要股东情况

截至2017年末，公司总股本32,598.52万股，公司的股本结构如下所示：

■

截至2017年末，公司前十名股东持股情况如下：

■

第四章 财务会计信息

本公司2015年1月1日至2017年12月31日止期间财务报表已经信永中和审计，并出具了标准无保留意见审计报告。本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报表。投资人欲对本公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及财务报告全文。

一、发行人财务报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并资产负债表（续）

单位：元

■

3、合并利润表

单位：元

■

4、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■■

2、母公司资产负债表（续）

单位：元

■

3、母公司利润表

单位：元

■

4、母公司现金流量表

单位：元

■

二、主要财务指标

（一）公司报告期的主要财务指标

■

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股净资产=净资产/期末股本总额

（二）报告期的净资产收益率和每股收益情况

1、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

■

2、净资产收益率和每股收益的计算过程

（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

P

ROE ＝ ---------------------------------------------

E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

基本每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

第五章 管理层讨论与分析

公司管理层结合2015年、2016年及2017年经审计的财务资料等财务资料，围绕公司业务发展目标和盈利前景，对报告期内公司的财务状况、经营业绩等进行了讨论和分析。

本章内容可能含有前瞻性描述，该类描述包含了部分不确定事项，可能与公司的最终经营结果存在不一致的情形。本章讨论与分析所指的数据，除非特别说明，均指合并口径数据。

一、公司财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产结构及变动分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元

■

2017年末、2016年末及2015年末，公司总资产分别为119,612.68万元、102,665.58万元和72,412.26万元，呈持续增长态势。

从资产结构来看，公司2017年末、2016年末和2015年末流动资产占总资产的比例分别为48.72%、50.48%和37.39%；非流动资产占总资产的比例分别为51.28%、49.52%及62.61%。2016年末流动资产资产的比例上升，主要原因系公司2016年首次公开发行股票募集资金到位，流动资金上升所致。

2、流动资产结构及变动分析

报告期各期末，公司流动资产结构如下：

单位：万元

■

报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货及其他流动资产构成。

各项资产的具体情况如下：

（1） 货币资金

单位：万元

■

2017年末、2016年末和2015年末，公司货币资金分别为8,090.90万元、9,204.75万元和4,841.81万元。2016年末，公司货币资金余额上升较为明显，主要原因系公司IPO募集资金到位。

（2）应收账款

①应收账款余额分析

报告期内，公司应收账款余额的构成情况：

单位：万元

■

报告期内，公司的应收账款余额较小，这是由于公司实施了严格的销售管理政策。公司食品添加剂的销售以直销为主，经销为辅；酱油、食醋等调味品的销售则以经销（包括西南地区的区域经销商、西南以外地区的商超型经销商）为主，直销为辅。对大型工厂客户和商超型经销商销售时，通常是客户确认收货后在合同约定账期内支付货款；对区域经销商销售时，通常在收到经销商货款后再予以发货；对大型商超客户销售时，根据和商超签订的合同约定期限进行商品结算并确认收入和应收账款，商超通常在合同约定账期内支付货款。

②应收账款账龄分布及坏账准备

单位：万元

■

报告期内，公司实施严格的销售管理政策，公司的应收账款账龄构成也较为稳定，一年以内的应收账款占应收账款余额比例均在99%以上，应收账款占同期营业收入的比重也较低，应收账款回收风险较小。

③主要欠款客户

报告期内，本公司应收账款前五名情况如下：

单位：万元

■

2017年末、2016年末及2015年末应收账款余额前五名客户的金额分别为4,151.02万元、3,660.01万元及1,934.11万元。

截至2017年末，公司应收账款中无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

（3）预付款项

报告期内，公司预付款项情况如下：

单位：万元

■

2017年末、2016年末及2015年末，账龄在一年以内的预付账款占全部预付账款分别为99.81%、100.00%及62.83%。2016年末，公司预付款项余额上升明显主要原因系2016年公司加强市场营销，预付电视媒体的广告费增加明显以及战略备货预付供应商货款所致。2016年末，账龄超过一年的预付款项余额下降为0，主要原因系公司IPO上市对相关中介费用进行了清理结算。

报告期各期末，公司预付账款前五名情况如下

单位：万元

■

2017年末、2016年末及2015年末预付账款余额前五名客户的金额分别为1,127.72万元、2,057.86万元及1,030.50万元，分别占当期预付账款期末余额的60.09%、56.38%及80.68%。

截至2017年末，公司预付账款中无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。

（4）存货

报告期内，公司存货余额及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

■

① 存货的结构分析

本公司存货中，原材料主要为生产焦糖色、酱油、食醋的原料；在制品主要为生产焦糖色、酱油、食醋等产品的半成品及自制的酱油原油、原醋；库存商品主要为公司生产的焦糖色、酱油、食醋及其他产品等。

2017年末、2016年末及2015年末，原材料、在制品及库存商品占存货的比例分别为90.45%、90.88%及93.69%。

② 报告期内存货的变动分析

2017年末、2016年末及2015年末，存货占总资产的比例分别为20.13%、20.60%及23.60%。

随着公司销售规模的不断扩大，公司存货余额规模逐年增加。2017年末公司在制品余额为10,564.09万元，较2016年末增长了32.83%，主要系公司头道原香系列酱油及窖醋系列食醋发酵时间延长所致。

3、非流动资产结构及变动分析

报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：

单位：万元

■

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税资产构成，2017年末、2016年末及2015年末，此四类资产占非流动资产的比例分别为97.67%、98.73%及99.01%，其他非流动资产主要是预付的设备及工程款。

（1） 固定资产

报告期内，公司固定资产构成如下：

单位：万元

■

公司主要固定资产为与生产经营活动相关的房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等。其中房屋建筑物、机器设备占固定资产的比例均在97%以上。2016年末，公司固定资产余额上升较为明显，主要原因系公司募投项目“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目”已经完成交付，转入固定资产。

（2） 在建工程

公司报告期内在建工程的构成内容如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主要建设项目为募投项目年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目、新设子公司丰城恒泰建设一期项目及年产1万吨酵母抽提物生产线技改项目，公司为扩宽经营渠道，提高公司现有酱油、食醋、焦糖色产品的产量及丰富现有产品线，为公司营业收入的增长提供了强有力的保障。

2017年末，公司在建工程余额大幅增加主要原因系年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目投入所致。

2016年末，公司在建工程减少主要系公司募投项目“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目”已经完成交付验收，转入固定资产。

2015年末，公司在建工程减少主要系丰城恒泰建设一期项目及年产1万吨酵母抽提物生产线技改项目完工交付使用，转入固定资产。

（3） 无形资产

报告期内，公司无形资产的构成内容如下：

单位：万元

■

报告期内，公司无形资产主要为用于生产经营的土地使用权及软件。2016年末公司软件净值为498.36万元，较2015年末增长917.48%，主要系公司2016年市场营销网络升级建设项目投入使用。2015年度公司以9.62万元（不含税）的价格购买金川贸易取得的料酒类“千禾”注册商标。2017年末，公司土地使用权增加主要系新增工业用地25,036.13平方米所致。

（4） 递延所得税资产

单位：万元

■

4、公司管理层对资产质量的结论性意见

本公司管理层认为：报告期内，公司资产规模和质量持续提高，资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况，应收账款及存货规模均与主营业务规模匹配，处于合理范围内并得到有效管理，公司将继续加强资产管理。同时，本公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，不存在其他潜在的因资产减值准备未足额计提从而影响公司持续经营能力的情况。

（二）偿债能力分析

1、公司负债结构

公司报告期各期末负债构成如下：

单位：万元

■

报告期内，公司负债总额总体稳定，2016年末公司负债总额下降主要原因系公司IPO募集资金到位，使用募集资金置换先期投资后，偿还银行借款所致。

2、公司的流动负债及变动情况分析

报告期内，公司流动负债的构成情况如下：

单位：万元

■

公司流动负债主要以生产经营活动相关的短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等为主。

（1） 短期借款

公司2017年末、2016年末及2015年末的短期借款余额为0万元、0万元及13,450.00万元。2016年末短期借款余额下降主要原因系公司IPO募集资金到位偿还银行借款所致。

（2） 应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额如下：

单位：万元

■

2017年末、2016年末及2015年末，公司应付账款余额分别为5,470.12万元、5,257.42万元及4,624.48万元，应付账款余额相对稳定

截至2017年末，公司无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项情况。

（3） 预收款项

报告期各期末，公司预收账款余额如下：

单位：万元

■

2017年末，公司预收款项余额年末较年初减少872.73元，减少52.42%，主要系受今年春节较迟影响，部分经销商春节商品的备货时间在次年一月。

截至2017年末，公司无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项的情况。

（4）应交税费

报告期内公司应交税费情况如下：

单位：万元

■

2017年末、2016年末及2015年末应交税费余额分别为1,052.66万元、891.99万元及150.40万元，其中2015年末应交增值税余额为负主要原因系公司对部分IPO募投项目进行了前期投入，购买机器设备等固定资产形成金额较大的待抵扣增值税进项税。

（5）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额如下：

单位：万元

■

公司2017年末、2016年末及2015年末其他应付款余额分别为1,196.97万元、1,055.45万元及794.82万元，占流动负债的比例分别为10.83%、9.08%及3.37%，主要由保证金、押金、广告等款项构成。

报告期各期末，公司无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项情况。

3、公司的非流动负债及变动情况分析

报告期各期末，公司非流动负债余额如下：

单位：万元

■

报告期内，公司的非流动负债主要由因收到与资产相关的政府补助形成的递延收益构成。

4、公司偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

■

（1）关于资产负债率

2017年末、2016年末及2015年末，公司的资产负债率分别为11.13%、13.27%及35.44%，资产负债率总体呈现下降的趋势。公司总体偿债压力不大，财务风险较低，资产结构处于较合理水平，长期偿债能力较强。

公司选取同行业上市公司进行对比，加加食品、恒顺醋业、海天味业、中炬高新。

公司资产负债率与可比上市公司的比较如下：

■

（2）关于流动比率和速动比率

报告期内，公司速动比率及流动比率保持相对稳定，公司经营活动现金流良好，短期偿债风险较低。

公司流动比率与可比上市公司的比较如下：

■

（3）关于公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

2017年、2016年及2015年，公司息税折旧摊销前利润分别为21,926.51万元、15,464.81万元及11,300.50万元，报告期内息税折旧摊销前利润呈稳定上升趋势。

2017年、2016年及2015年度，公司利息保障倍数分别为105.62、90.48、及11.90。2016年公司利息保障倍数较高，主要是公司IPO募集资金到位偿还了银行借款，利息费用较低。

综上，公司管理层认为：报告期内本公司资产负债结构稳健，公司现金获取能力较强，公司主营业务盈利能力较强，息税前利润规模较大，资产负债率较低，经营活动现金流良好，公司偿债能力具有保障。

二、发行人的盈利能力分析

公司报告期内营业收入、利润情况具体如下所示：

单位：万元

■

（一）营业收入情况

1、营业收入构成及分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位:万元

■

本公司主营业务为焦糖色等食品添加剂，酱油、食醋等调味品的研发、生产和销售。报告期内各期内公司主营业务收入占营业收入比例均在98%以上，主营业务突出。

2、营业收入的产品构成

报告期内，公司营业收入的产品构成情况如下：

单位:万元

■

公司的主营业务收入以焦糖色、酱油、食醋为主，其他主要包括调味品料酒、副产物等销售收入、子公司四川吉恒代理泡菜、调料等贸易经销收入以及原材料处置收入等。

3、主营业务收入的地区构成

单位:万元

■

公司的营销网络总体上是采用经销商模式由川渝地区、西南地区向全国市场逐步发展起来的。四川吉恒负责西南地区的KA超市、主要地方连锁超市等现代渠道的销售，其他经销商负责各自区域和渠道内的销售。

（二）营业成本情况

1、营业成本按产品构成分析

报告期内，公司营业成本构成如下：

单位：万元

■

报告期内公司的营业成本主要为焦糖色等食品添加剂，酱油、食醋等调味品合计占营业成本的91%以上，营业成本结构较为稳定。

2、主营业务成本按成本形态构成分析

单位：万元

■

报告期内，公司产品成本主要以直接材料为主，2017年、2016年及2015年，直接材料占比分别为78.40%、78.99%及80.01%，其波动主要原因系原材料采购价格波动所致。

（三）营业毛利及毛利率情况

1、营业毛利构成

报告期内，本公司营业毛利及占比如下：

单位：万元

■

2017年度、2016年度营业毛利分别较上年同期增长30.11%、36.18%，主要是由于公司加大对酱油、食醋等毛利贡献较高的调味品的销售力度，盈利能力持续增长。报告期内，焦糖色毛利下降系主要客户采购量下降所致。

2、营业毛利率的结构分析

报告期内，公司主营业务综合毛利率和主要产品毛利率变动如下表所示：

■

报告期内，公司综合毛利率总体呈现增长趋势并保持稳定。2015年度至2017年度，综合毛利率由37.19%增加到43.34%，提高了6.15个百分点，主要与公司收入结构和各主要产品毛利率变动有关。

3、公司毛利率与可比上市公司比较

报告期内，公司主要产品与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：

■

注1：可比公司毛利率的选取以产品进行比较，相关财务数据摘自各自年度报告。

注2：加加食品调味品包括酱油、食醋、味精、鸡精；中炬高新调味品包括酱油、食醋、调味汁、耗油、鸡精等。

公司报告期内调味品业务发展迅速，毛利率逐年增长，毛利率变动趋势和行业保持一致。报告期内，公司酱油产品毛利率与海天味业的酱油产品相当，酱油、食醋产品综合毛利率与恒顺醋业的酱油、食醋产品相当。

（四）期间费用变动情况

公司报告期的期间费用情况如下表所示：

单位：万元

■

期间费用占营业收入的比率如下表所示：

■

报告期内，随着公司业务规模的扩大，期间费用总额逐年增加，期间费用占营业收入的比重随之逐渐递增。

公司报告期内销售费用、管理费用、财务费用的变动情况分析如下：

1、销售费用

报告期内，公司销售费用情况如下：

单位：万元

■

报告期内，随着公司业务的不断拓展，公司销售费用呈逐年增长趋势。2017年度、2016年度及2015年度，公司的销售费用率分别为18.52%、20.18%及16.65%。报告期内公司的销售费用率呈增长趋势，主要是由于：一方面，由于公司市场规模扩张的同时，为提高销售人员的积极性根据销售人员完成情况给予奖励导致销售人员薪酬增加；另一方面，本公司不断加大在调味品上宣传力度，增加广告投入。

报告期内，公司的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、促销宣传及广告费、运杂费及包装费等。2017年度、2016年度及2015年度，上述五项费用分别占销售费用的97.60%、97.76%及97.25%。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司管理费用总额总体呈现较为稳定的趋势。2017年、2016年及2015年管理费用率分别为7.00%、5.40%及6.12%，整体相对稳定。

报告期内，公司的管理费用主要包括职工薪酬、房产税等相关税费、研究与开发费、中介服务费、办公及差旅费、折旧与摊销费，以上合计均占报告期管理费用88%以上。

管理费用中职工薪酬从2015年的1,410.89万元增长至2017年的1,979.14万元，主要是随着公司经营规模的扩大，管理人员逐渐增加以及职工工资薪酬的调整所致。

3、财务费用

报告期内，公司财务费用情况如下：

单位：万元

■

2017年度、2016年度及2015年度，财务费用分别为119.32万元、-74.42万元及718.15万元，财务费用占营业收入比重分别为0.13%、-0.10%及1.15%，占比较低，报告期内公司财务费用的变动情况与同期的带息负债余额变动趋势保持一致。

（五）利润主要来源分析

1、营业收入、主营业务毛利与净利润变化情况

报告期内公司的营业收入、主营业务毛利与净利润变化情况如下表所示：

单位：万元

■

2、营业外收支的情况

报告期内，公司营业收支情况如下：

单位：万元

■

（1）营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

单位：万元

■

2017年度、2016年度及2015年度，公司营业外收入分别为 389.52万元、1,509.08万元及359.15万元，占营业收入的比重分别为0.41%、1.96%及0.58%，总体比重较低。2016年公司营业外收入较多主要原因系收到贷款贴息项目资金、税收奖励资金、加快发展优势产业转型升级奖励资金等政府补助。

（2）营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元

■

2017年度、2016年度及2015年度，公司营业外支出分别为227.52万元、292.38万元及114.40万元，主要为固定资产处置损失及捐赠支出。2016年非流动资产处置损失增加主要系本公司拆除、处置了部分设备、设施，以及子公司石家庄恒泰清算注销，处置、报废了全部固定资产。

3、非经常性损益对公司盈利的影响

单位：万元

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2017年度、2016年度及2015年度，公司扣除所得税影响及少数股东损益后的非经常性损益分别占公司归属于母公司股东净利润的9.66%、11.76%及3.11%。

综上，公司管理层认为：报告期内，公司绝大部分利润来源于主营业务的贡献，并且较为稳定。报告期内，公司大力拓展调味品业务市场，扩大调味品销售规模，使公司调味品业务和食品添加剂业务均保持良好稳定的态势，为公司未来保持盈利能力的持续性和稳定性奠定了良好的基础。

三、公司现金流量分析

单位：万元

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（一）经营活动现金流量分析

报告期内经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

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2017年度、2016年度及2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为17,484.37万元、6,949.20万元及7,303.39万元，占同期净利润的比例分别为121.37%、69.43%及109.77%。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司投资活动产生的现金流量金额均为负数，这主要是由于近年来公司正处于高速增长阶段，公司购建土地、厂房、生产设备等资本性支出较多，以及2016年公司IPO募集资金到位，为提高资金使用效率，使用部分闲置资金及自有资金购买理财产品。

2017年度、2016年度及2015年度，公司购建固定资产、在建工程、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为16,826.80万元、11,237.95万元及6,096.05万元。报告期内公司的固定资产建设主要为募投项目年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目、募投项目市场营销网络升级建设项目、丰城恒泰建设一期项目及年产1万吨酵母抽提物生产线技改项目以及年产 25 万吨 酿造酱油、食醋生产线扩建项目等。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

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公司2017年度、2016年度、2015年度筹资活动产生的现金流量净额分别为2,319.95万元、20,900.77万元及-1,547.42万元。2016年IPO募集资金到位，因此公司筹资活动产生的的现金流量净额大幅上升。2015年度筹资活动现金流量净额为负数，主要是由于银行票据保证金所致。

四、资本性支出情况

（一）报告期内的重大资本性支出

报告期内，本公司的重大资本性支出主要为募投项目年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目、募投项目市场营销网络升级建设项目、丰城恒泰建设一期项目及年产1万吨酵母抽提物生产线技改项目以及年产 25 万吨 酿造酱油、食醋生产线扩建项目等投资，2017年、2016年、2015年，公司资本性支出金额分别为16,826.80万元、11,237.95万元及6,096.05万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

本公司拟以募集资金投资于年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩产项目。

五、公司未来分红回报规划

公司2017年4月11日召开2016年年度股东大会，审议通过《千禾味业未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》，公司未来三年分红汇报规划如下：

（一）利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

（二）现金分红的具体条件及比例

公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）发放股票股利的条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的调整原则

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

公司具体股利分配政策见本募集说明书摘要之“重大事项提示”之“五、本公司的股利分配政策和现金分红比例”。

六、发行人持续盈利能力及前景分析

（一）行业发展前景的影响

随着“十二五”时期我国进入中等收入阶段，城乡居民对食品的消费将从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，食品消费进一步多样化，继续推动酱油、食醋等调味品消费总量的持续增长。公司将抓住调味品行业整合带来的机遇，以研发创新能力、品牌张力与营销网络升级建设、人力资源等为支撑，进一步开拓健康味美的高端酱油食醋业务，并开发川味复合类调料等产品，在调味品上形成千禾味业综合竞争力。

（二）公司业务持续发展

随着调味品行业的持续发展，公司业务规模逐步扩大，2017年度、2016年度及2015年度，本公司分别实现营业收入94,816.71万元、77,086.10万元及62,358.60万元。

总体而言，调味品行业在我国存在广阔的市场前景，本次募集资金主要投向年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目，将极大的增强本公司的生产能力。凭借公司的产品及服务品质、研发能力，公司的调味品业务将获得持续的增长。

第六章 本次募集资金运用

一、本次募集资金计划运用概况

本次发行A股可转换公司债券拟募集资金不超过35,600万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

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上述项目投入资金不足部分，以及如果本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金的部分，将由公司自筹解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

二、项目经济效益情况

本项目经济效益良好，项目达产后年净利润19,253.09万元，所得税后内部收益率为20.60%，税后静态投资回收期为7.73年。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对发行人经营管理的影响

本次发行拟募集资金不超过3.56亿元人民币，扣除发行费用后拟全部用于年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目，发行人现有业务的规模将进一步扩大。本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，有利于促进公司持续健康发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后、投资者转股前，公司的总资产、总负债规模均会有所增长，公司资产负债率将会有所提升，但仍处于安全的负债率水平之内。投资者行使转股权后，公司净资产规模将会有所扩大，资产负债率将会有所降低，公司偿债能力将逐步增强。

备查文件

除本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于本公司处，供投资者查阅：

1、公司章程正本和营业执照；

2、审计报告

3、公司与主承销商签订的关于本次发行的《承销协议》；

4、保荐人出具的发行保荐书；

5、法律意见书和律师工作报告；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

9、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：千禾味业食品股份有限公司

地址：眉山市东坡区城南岷家渡

联系人：吕科霖

联系电话：028-38568229

传真：028-38226151

2、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

联系人：孟祥友

联系电话：0755-83734796

传真：0755-82940546

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

千禾味业食品股份有限公司

2018年6月14日