天水众兴菌业科技股份有限公司关于众兴转债开始转股的提示性公告

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-098

债券代码：128026 债券简称：众兴转债

天水众兴菌业科技股份有限公司关于众兴转债开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业

债券代码：128026 债券简称：众兴转债 转债面值：100元/张

转股价格：人民币 11.64 元/股

转股的起止日期：2018年06月19日至2023年12月13日

一、可转债发行上市概况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2002号”文核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月13日公开发行了920万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额9.20亿元。其中向原股东优先配售 4,493,605 张，占本次发行总量的48.84%；网上社会公众投资者的有效申购数量为8,359,777,470张，网上最终配售 4,432,187 张，占本次发行总量的 48.18%；主承销商包销274,208 张，占本次发行总量的 2.98%。本次发行可转债募集资金于 2017 年 12 月 19 日到账，并中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2017）080011 号《验资报告》。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2017] 848号”文同意，公司9.20亿元可转换公司债券于2018年01月03日起在深交所挂牌交易，债券简称“众兴转债”，债券代码“128026”。

（三）可转换公司债券转股情况

根据相关法律法规和《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即本次可转债转股起止日期为2018年06月19日至2023年12月13日。

二、可转换公司债券转股的相关条款

（一）发行数量：920万张

（二）发行规模：人民币9.20亿元

（三）票面金额：100元

（四）票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（五）债券存续期：2017年12月13日至2023年12月13日

（六）转股期限：2018年06月19日至2023年12月13日

（七）转股价格：11.64元/股

三、可转换公司债券转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的众兴转债全部或部分申请转为公司股票。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、可转债转股申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

4、可转债买卖申报优先于转股申报。可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

（二）转股申报时间

可转债持有人可在转股期内（即2018年06月19日至2023年12月13日） 深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、可转债停止交易前的停牌时间；

2、公司股票停牌时间；

3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

（三）可转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）有关利息归属

可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（即2017年12月13日）。在付息债券登记日前（包括付息债券登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

四、可转债转股价格的调整及修正情况

（一）初始转股价格和第一次调整后即最新转股价格

1、初始转股价格

公司可转债的初始转股价格为11.74元/股。

初始转股价格的确定依据为不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价。

2、第一次调整后即最新转股价格

（1）转股价格调整原则

根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P+A×k）÷（1+k）；

两项同时进行：P1=（P+A×k）÷（1+n+k）；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1=（P－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

（2）最新转股价格

公司于2018年05月15日实施了2017年度权益分派方案，即以公司现有股本373,316,347股为基数，向全体股东每10股派1.000038元人民币现金；在实施2017年度权益分派方案后，“众兴转债”的转股价格由原来的11.74元/股调整为11.64元/股，调整后的转股价格于2018年05月15日生效。

（二）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

六、赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

（1）在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股的余额不足3,000万元（含）时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的债券。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B2× i× t÷ 365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际天数（算头不算尾）。

七、回售条款

1、有条件回售条款

在本可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不能再行使本次附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3× i× t÷ 365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际天数（算头不算尾）。

八、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

九、其他事项

投资者如需了解众兴转债的相关条款，请查阅2017年12月11日刊载于巨潮资讯网的《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

联系部门：公司证券与投资部

咨询电话：0938-2851611

传真：0938-2855051

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2018年06月14日