闻泰科技股份有限公司重大资产重组继续停牌暨进展公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-044

闻泰科技股份有限公司重大资产重组继续停牌暨进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月17日开市起开始停牌。停牌期间，公司分别于2018年4月24日、5月11日、5月17日发布《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-016）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-029）、《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-031）。

截止本公告披露日，公司以及有关各方正积极推进本次重大资产重组事项的相关工作，本次交易最终实施方案尚未确定。为保护投资者合法权益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司于2018年6月14日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司申请股票延期复牌，公司股票自2018年6月17日起继续停牌时间不超过一个月。

现就公司本次重大资产重组的相关情况说明如下：

一、董事会召开及审议情况

公司第九届董事会第二十八次会议于2018年6月14日以通讯表决方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

与会董事以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票延期复牌，公司股票自2018年6月17日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

二、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及交易对方情况

本次交易拟定为以发行股份的方式购买安世半导体的间接控股股权，交易对方为云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，安世半导体所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局国民经济分类标准,标的资产所处行业属于“C3962半导体分立器件制造”。安世半导体的主要产品为半导体通用分立器件、逻辑器件及功率MOS器件。

本次交易对方云南城投为公司关联法人，本次交易将构成关联交易。

（二）交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组的交易方式拟定为以发行股份的方式购买安世半导体的间接控股股权。具体方案正在沟通、协商和论证中，可能根据交易进展进行调整，目前尚未最终确定。本次重大资产重组不存在导致公司实际控制人发生变更的可能性，亦不构成借壳上市。

（三）与交易对方沟通、协商的情况说明

截至本公告披露日，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的框架或意向协议，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，故本次交易最终实施方案尚未确定。

（四）对标的资产开展尽职调查、审计等工作的具体情况

目前，公司已初步确定本次重大资产重组的法律顾问、审计机构、独立财务顾问和评估机构。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，有关本次重大资产重组的最终交易方案仍需与各中介机构、交易对方进一步商讨、论证和确认。停牌期间，公司将继续组织各中介机构对标的公司开展尽职调查、审计等相关工作，截至本公告日，相关尽职调查、 审计等工作尚在进行中。

（五）本次交易涉及有权部门事前审批情况

本次重大资产重组将根据相关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。截至本公告日，本次重大资产重组尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重大资产重组、公司股东大会审议通过本次重大资产重组、中国证监会核准等。

三、本次重大资产重组推进情况

自停牌以来，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，积极推进各项工作。公司的全资孙公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司与云南城投、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）组成的联合体于2018年4月22日中标安世半导体部分投资份额退出项目，成为该项目的受让方；上述联合体已与转让方合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）就该项目签订了《产权转让合同》（具体详见公司分别于2018年4月24日和5月5日披露的临时公告）。

停牌期间，公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，公司与交易对方已组织各中介机构共同参与了本次重大资产重组的相关工作，有关各方就本次重大资产重组方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。截至目前，重大资产重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。

四、无法按期复牌的具体原因说明

由于重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，重组方案涉及的标的资产仍需进行深入协调、沟通和确认，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整和本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，特申请公司股票延期复牌。

五、申请继续停牌时间

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，本公司股票自2018年6月17日起继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息均以上述媒体刊载为准。因该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月十五日